北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
法律意见
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释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
深圳信测标准技术服务股份有限公司（股票代码：
信测标准/公司 指
《员工持股计划（草 《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2025 年员
指
案）》 工持股计划（草案）》
深圳信测标准技术服务股份有限公司 2025 年员工
本员工持股计划 指
持股计划
《员工持股计划管理 《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2025 年员
指
办法》 工持股计划管理办法》
持有人/参加对象 指 实际出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的信测
标的股票 指
标准 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》（2025 修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《规范运作指引》 指
——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所及其经办律师
《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准
本法律意见 指 技术服务股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表
中国 指 述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳
门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法
法律、法规 指
律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
法律意见
德恒 06F20250402-00001 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技术
服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2025 年员工持股计划及
相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等中国
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟
通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次员工持股计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次
员工持股计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）信测标准系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
商行政管理局注册登记成立。2003 年 12 月 5 日，深圳市信测电磁技术有限公司更
名为深圳市信测科技有限公司。2013 年 2 月 28 日，深圳市信测科技有限公司以净
资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。
圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司公开
发行新股不超过 1,627.50 万股。2021 年 1 月 27 日，公司在深交所创业板上市，股
票代码“300938”，股票简称“信测标准”。
经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意
见出具之日，信测标准的基本情况如下：
名称 深圳信测标准技术服务股份有限公司
统一社会信用代码 914403007230301820
住所 深圳市南山区马家龙工业区 69 栋
法定代表人 吕杰中
注册资本 16,122.5135 万元
成立日期 2000 年 7 月 20 日
营业期限 永续经营
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般经营项目是：电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材
料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、
经营范围 纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术服务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
注：根据公司《2024 年年度分红派息、转增股本实施公告》，公司 2024 年年
度权益分派方案为：以公司现有总股本 164,424,555 股扣除回购专用证券账户持有
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的股份数 3,016,041 股后 161,408,514 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元现金，
同 时 以 资本公积金向全体股东每 10 股转 增 4 股。分红后公 司总股本增至
（备案）手续。22,898.8343
本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形：
现；
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》
规定的需要终止、解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立且有效存
续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规
定需要解散的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
（一）本员工持股计划的基本内容
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容如下：
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
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（2）公司（含控股子公司及分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员
以及其他关键人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司及分
公司）签署劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提
供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 3,478 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,478 万份，具体资金总额及份数
根据实际出资金额确定。
本员工持股计划中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员与其他
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员的认购情况具体如下：
拟认购份额 拟获份额对 拟认购份额对应股份
占本计划总
序号 姓名 职务 上限（万 应股份数量 数量占目前总股本比
份额的比例
份） （万股） 例
董事、监事、高级管理人员小计 847.4550 24.37% 73.50 0.32%
核心管理人员、核心技术（业务）人
员以及其他关键人员（不超过 50 2630.5450 75.63% 228.1041 1.00%
人）
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合计 3,478 100% 301.6041 1.32%
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的信测标准 A 股普
通股股票。回购股票为 2023 年 12 月 22 日至 2024 年 1 月 30 日期间公司回购的股
票 3,016,041 股。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，自《员
工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定
提前终止。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持
股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本
员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的
合法权益。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（二）合法合规性核查
本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计划
的相关事项进行逐项核查：
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具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
款及《规范运作指引》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的要求。
主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指引》
第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
款及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司及分公司）核心
管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，所有参加对象必须在员工持
股计划存续期内，与公司（含控股子公司及分公司）签署劳动合同或聘用合同，符
合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
自筹资金以及法律法规允许的其他融资方式，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第一项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（四）项的规定。
证券账户回购的信测标准 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第二项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（五）项的规定。
工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算。标的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自《员工持股计划
（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
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划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 33%、
万股，占公司目前总股本 22,898.8343 万股的 1.32%。本员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。以上内容
符合《指导意见》第二部分第（六）款第二项的规定。
据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员
工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
了明确规定：
（1） 员工持股计划的目的与基本原则；
（2） 员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3） 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（4） 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
（5） 员工持股计划的管理模式；
（6） 员工持股计划的资产构成及权益分配；
（7） 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8） 员工持股计划的会计处理；
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（9） 公司与持有人的权利和义务；
（10） 员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（11） 实施员工持股计划的程序；
（12） 其他重要事项。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第 7.7.7
条的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》
《规范运作指引》
等法律、行政法规的相关规定。
三、 本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本员工持股计划，公
司已履行了下列法定程序：
计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会审议通过《关于公司设立深圳信测标
准技术服务股份有限公司 2025 年员工持股计划的议案》。
〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持
股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持
股计划相关事项的议案》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
过了《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》。
〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持
股计划管理办法〉的议案》。
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（二）本员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规的规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需履行下列程序：
回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东
会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划
按照《指导意见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需并需
根据《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股
东会等相关程序。
四、 本员工持股计划的信息披露
会规定条件的信息披露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、第五届
董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议决议等文件。
本所律师认为，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《规
范运作指引》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
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发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法
规及《公司章程》的规定。
六、 本员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划的关联关
系与一致行动关系如下：
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本员工持股计划，以
上人员与本计划不存在关联关系。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公
司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人不构成一致行动关系。
（二）本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东会
审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持
股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）拟参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员
及前述人员的关联人（如有）自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、
表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表
决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划未与公司董事、监事
及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公
司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构
成一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》
《规范运作指引》等法律、
法规的相关规定。
（三）截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划按照《指导意见》
《规
范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划相关议
案的股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书，并需经公司股东会
审议通过后方可依法实施。
（四）截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划履行了必要的信息披
露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的相应规定继续履行信息披露义务。
（五）本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司
章程》的规定。
（六）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份
有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
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