证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2025-025
上海海欣集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订
和新增部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 7 月 24 日召开公司第十
一届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时
公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，确保各项规定与新的法律法规保持一
致，为公司的合规发展奠定坚实基础。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》的相
关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”
“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、
审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号），不再逐项列示。本公告仅就重要条款的修订对比作出如下展
示：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负
人。 责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
修订前 修订后
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定。公司经核实股东身
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 份后按照股东的要求予以提供。
要求予以提供。
修订前 修订后
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
修订前 修订后
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
若公司不存在控股股东和实际控制人，则公
司第一大股东及其实际控制人应当参照本
章程关于控股股东和实际控制人的规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
责任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 诺，不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
害公司和社会公众股股东的利益。 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
修订前 修订后
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
告。 关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非职工代表董事，决定有
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
修订前 修订后
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产达到和超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
产 30%的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）年度股东大会可以授权董事会决定 出决议。
向特定对象发行融资总额不超过人民币三 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
票，该授权在下一年度股东大会召开日失 不得通过授权的形式由董事会或其他机构
效； 和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额， （一）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保；
产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
的担保。 公司对外提供担保，应严格按照有关制度执
行。违反对外担保审批权限和审议程序的，
按照公司对外担保管理制度及相关法律法
规规定进行责任追究。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求
的股东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
修订前 修订后
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
临时提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 或者不属于股东会职权范围的除外。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
修订前 修订后
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）以减少注册资本为目的回购公司股 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
修订前 修订后
份； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累
以实行累积投票制。股东大会选举两名以上 积投票制。股东会选举两名以上独立董事
独立董事时，应当实行累积投票制。独立董 时，应当实行累积投票制。独立董事和非独
事和非独立董事的表决应当分别进行。中小 立董事的表决应当分别进行。
股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。 现任董事会、单独或者合计持有上市公司已
现任董事会、监事会、单独或者合并持有公 发行股份 1%以上的股东可以以书面提案的
司 3%以上股份的股东可以以书面提案的形 形式推荐非职工代表董事候选人，并经股东
式推荐董事、监事候选人。 会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
现任董事会、监事会、单独或者合计持有上 以公开请求股东委托其代为行使提名独立
市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 董事的权利。
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
修订前 修订后
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
修订前 修订后
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
年内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满后的 1 年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
修订前 修订后
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 决算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
修订前 修订后
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作；
裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 会审议。
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应为不在公司
担任高级管理人员的董事。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
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企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
修订前 修订后
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
修订前 修订后
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
修订前 修订后
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 至 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
修订前 修订后
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
战略委员会成员由 3 至 5 名董事组成，主要
负责对公司长期发展战略和重大决策进行
研究并提出建议，对董事会负责。
提名委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中
独立董事应当过半数，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 至 5 名董事组
成，其中独立董事应当过半数，主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
修订前 修订后
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总裁 3 至 4 名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责
人为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
修订前 修订后
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
修订前 修订后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》 向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 第一百五十六条
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股 （一）利润分配政策
东的合理投资回报，以可持续发展和维护股 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重
东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
连续性与稳定性。 可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与 来发展战略的实际需要，建立对投资者持
股票相结合的方式分配股利。公司原则上按 续、稳定的回报机制。公司现金股利政策目
照年度进行利润分配，董事会可以根据公司 标为最近三年以现金方式累计分配的利润
的经营状况提议公司进行中期现金分红。 不少于公司最近三年实现的年均可分配利
（三）在保证公司正常生产经营的前提下， 润的 30%。公司原则上进行年度利润分配，
当年度盈利且累计未分配利润为正，当年度 在有条件的情况下也可以进行中期利润分
无重大投资计划或重大现金支出等事项发 配。
生，公司将优先采取现金方式分配股利。 当公司发生最近一年审计报告为非无保留
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 意见或带与持续经营相关的重大不确定性
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 段落的无保留意见、或当年末资产负债率高
百分之三十。 于 70%、或当年经营活动产生的现金流量
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 净额为负的、或公司有重大投资计划或重大
以采取股票股利的方式进行利润分配。 现金支出等事项的，可以不进行利润分配。
（四）董事会应就股东回报事宜进行专项研 （二）利润分配形式
究论证。进行利润分配时，公司制定的利润 公司可采取现金、或股票、或现金与股票相
分配方案应当充分听取中小股东意见，独立 结合或法律法规允许的其他方式分配利润，
董事应当发表明确意见，董事会就利润分配 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股 不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
东大会审议。 红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 方式进行利润分配。
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
修订前 修订后
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 回报等因素，区分下列情形，提出差异化的
露。 现金分红政策：
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
通过的下一年中期分红条件和上限制定具 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
的派发事项。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司董事会和股东会对利润分配的决策和
论证过程中应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
（三）利润分配政策的调整
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发
展等需要，或者因为外部经营环境发生重大
变化而需要调整利润分配政策的，可对利润
分配政策进行调整。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反相关
法律法规、规范性文件的规定。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
修订前 修订后
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 第一百六十二条 内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
修订前 修订后
第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在公司指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
修订前 修订后
清算。 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
组进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通
过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
三、关于修订和新增部分治理制度的情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和新增了公司部分治理制度，有关制度
列表如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变动类型
股东大会审议
上述制度全文，公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
部分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
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