国泰海通证券股份有限公司
关于
国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年七月
国科天成科技股份有限公司 发行保荐书
关于国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”
“发行人”
“公司”或“上
市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 88,000.00 万元可转换公司债券，并已
聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”
“保荐机构”）作为本次
证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐
管理办法》
书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐
机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性
和完整性。
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目 录
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第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/国泰海通/
指 国泰海通证券股份有限公司
本机构/本保荐机构
内核风控部 指 国泰海通下设的内部审核部门
国科天成/发行人/公司 指 国科天成科技股份有限公司
公司章程/章程 指 《国科天成科技股份有限公司章程》
股东大会 指 国科天成科技股份有限公司股东大会
董事会 指 国科天成科技股份有限公司董事会
国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限
本保荐书/本发行保荐书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
本次发行/本次向不特定对 国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
指
象发行/本次可转债发行 司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
此外，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《国科天成科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰海通指定徐宇、陈李彬担任国科天成本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐代表人。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
徐宇先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业
务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、
绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、浪潮软件股份
有限公司向特定对象发行股票等。徐宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈李彬先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事。自从事投资银行
业务以来负责或参与的项目主要包括：上海行动教育科技股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市、苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市、上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市、佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、山东路
斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市、东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目等。陈李彬先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
国泰海通指定陶松作为国科天成本次向不特定对象发行的项目协办人。
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陶松先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部高级经理。自从事投资银行业
务以来负责或参与的项目主要包括：国科天成科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市、合力泰科技股份有限公司向特定对象发行股票、长沙都正生
物科技股份有限公司新三板挂牌等。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：彭凯、沈昭、青楚涵。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 国科天成科技股份有限公司
英文名称： Teemsun Technology Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 国科天成
股票代码： 301571.SZ
法定代表人： 罗珏典
董事会秘书： 王启林
注册地址： 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室
办公地址： 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室
电话： 010-83437876
传真： 010-82581861
邮政编码： 100094
光电产品、导航产品、遥感数据产品的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;
数据采集与分析系统产品的技术开发;信息系统集成服务;制
造光电子材料;制造光学玻璃;制造光学元件;制造导航专用仪
器;制造导航终端;导航定位服务;导航电子地图制作;销售开
经营范围： 发后的产品;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备;计算机系统服务;技术检测;工程和技术研
究与试验发展;检验检测服务。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;检验检测服务以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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（二）股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 14,354.07 80.00%
二、无限售条件流通股份 3,588.52 20.00%
境内自然人 3,298.09 18.38%
境外自然人 2.94 0.02%
国有法人 19.12 0.11%
境内非国有法人 17.38 0.10%
境外法人 69.36 0.39%
其他 181.63 1.01%
三、股份总数 17,942.59 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
合计 9,256.33 51.58%
公司前十名股东持有公司的股份无质押或冻结情况。
（四）发行人主营业务情况
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公司是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业
务的高新技术企业。报告期内，公司以红外热成像等光电领域业务为核心，以导
航、遥感、信息系统服务为补充。
公司自设立以来，坚持以技术创新作为企业发展的核心动力。截至报告期末，
公司已取得发明专利 44 项、实用新型专利 14 项、外观设计专利 22 项，曾获得
过北京市科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技
部国家重点研发计划项目支持，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京
市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。
报告期内，公司的营业收入分别为 52,955.53 万元、70,158.45 万元、96,064.50
万元和 11,969.47 万元，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 11,799.33 98.58% 95,458.74 99.37% 69,775.01 99.45% 49,702.25 93.86%
其他业务收入 170.13 1.42% 605.76 0.63% 383.44 0.55% 3,253.28 6.14%
合计 11,969.47 100.00% 96,064.50 100.00% 70,158.45 100.00% 52,955.53 100.00%
其中，公司主营业务收入的构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
光电业务 10,332.02 87.56% 82,455.32 86.38% 61,028.36 87.46% 42,543.06 85.60%
导航业务 612.12 5.19% 4,952.63 5.19% 3,383.90 4.85% 1,989.55 4.00%
信息系统业务 80.19 0.68% 4,744.38 4.97% 2,845.51 4.08% 3,654.10 7.35%
遥感业务 775.00 6.57% 3,306.42 3.46% 2,517.24 3.61% 1,515.54 3.05%
主营业务收入 11,799.33 100.00% 95,458.74 100.00% 69,775.01 100.00% 49,702.25 100.00%
报告期内，公司营业收入按客户所属地域划分的统计数据如下：
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单位：万元
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 3,321.49 27.75% 33,195.62 34.56% 34,943.50 49.81% 19,107.61 36.08%
华东 3,213.00 26.84% 19,988.65 20.81% 13,324.88 18.99% 13,423.42 25.35%
西南 3,653.59 30.52% 17,173.86 17.88% 5,611.85 8.00% 2,825.50 5.34%
西北 264.30 2.21% 8,645.86 9.00% 4,839.52 6.90% 5,821.86 10.99%
华中 1,170.63 9.78% 7,917.88 8.24% 2,430.81 3.46% 5,132.40 9.69%
华南 346.45 2.89% 6,448.18 6.71% 3,461.62 4.93% 4,323.34 8.16%
东北 - - 2,694.44 2.80% 5,546.27 7.91% 2,321.40 4.38%
总计 11,969.47 100.00% 96,064.50 100.00% 70,158.45 100.00% 52,955.53 100.00%
公司营业收入主要来自华北、华东地区，主要系公司下游客户主要分布在华
北、华东等光电产业发达地区所致。报告期内公司无境外收入。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首发前属于母公司所有者净资产
（截至 2023 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2024 年 8 月 首发 44,094.41
合计 44,094.41
首发后累计派现金额 1,740.43
本次发行前归属于母公司所有者净资产
（截至 2025 年 3 月 31 日）
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 3 月 31 日，罗珏典、吴明星合计拥有公司 28.97%股份的表决
权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 8.19%股份，
其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司 5.40%股份；吴明星直接持有公司
吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司 4.31%股份。
罗珏典、吴明星基本情况如下：
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罗珏典先生，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 2301031978********，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001 年至 2006
年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006 年至 2010 年就职于杰视通信技
术（上海）有限公司；2012 年至 2013 年就职于天津联想之星创业投资有限公司；
成有限的董事、总经理；2020 年 12 月至今担任公司董事长、总经理。
吴明星女士，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 4223241983********，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007 年至 2008 年
京晶芯网信科技有限公司；2010 年至 2013 年 10 月就职于北京声超电子技术有
限公司；2014 年 1 月作为创始股东设立天成有限，2014 年 1 月至 2020 年 12 月
担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020 年 12 月至今担任公司董事、
副总经理、财务总监。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
资产总额 251,979.68 250,764.87 159,468.16 130,475.64
负债总额 67,125.88 66,984.70 36,304.96 19,822.79
归属于母公司
股东权益
少数股东权益 360.19 607.80 413.86 622.00
股东权益合计 184,853.80 183,780.16 123,163.20 110,652.85
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,969.47 96,064.50 70,158.45 52,955.53
营业利润 1,315.41 19,544.21 14,297.64 11,244.63
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利润总额 1,316.25 19,537.49 14,287.29 11,233.20
净利润 1,073.63 17,542.58 12,421.36 9,717.75
归属于母公司股东的
净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
-4,271.97 -2,931.46 -9,611.36 -20,343.55
金流量净额
投资活动产生的现
-3,262.09 -23,315.78 -18,453.19 -5,900.83
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-6,402.92 35,099.97 -12,780.76 -20,637.96
净增加额
项目
/2025 年 3 月末 /2024 年末 /2023 年末 /2022 年末
流动比率（倍） 2.84 2.85 3.48 5.60
速动比率（倍） 1.99 2.05 2.12 3.80
资产负债率（合并） 26.64% 26.71% 22.77% 15.19%
资产负债率（母公司） 26.23% 26.31% 22.76% 15.05%
应收账款周转率（次/年） 0.63 1.44 1.66 2.37
存货周转率（次/年） 0.56 1.22 1.03 1.46
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,321.24 17,267.39 12,679.50 9,749.52
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
每股经营活动产生的净现金流量
-0.24 -0.16 -0.71 -1.51
（元）
每股净现金流量（元） -0.36 1.96 -0.95 -1.53
归属于发行人普通股股东的每股净
资产（元）
注：财务指标计算公式如下：
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公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
年度 财务指标
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 0.72% 0.07 0.07
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.82% 1.15 1.15
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.90% 0.94 0.94
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.29% 0.72 0.72
普通股股东的净利润
注：2025 年 1-3 月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。
报告期内，公司非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益 57.32 713.36 73.41 -0.24
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 84.22 349.97 9.52 50.55
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项、 - 279.92 - 101.73
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合同资产减值准备转回
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - - -325.87 88.03
交易性金融资产、交易性金融负
债和其他债权投资取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
非经常性损益总额 144.62 1,368.36 -226.92 273.06
减：非经常性损益的所得税影响
数
非经常性损益净额 107.01 1,235.68 -193.22 231.71
减：归属于少数股东的非经常性
- -1.91 -2.94 1.70
损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常
性损益
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2025 年 3 月 31 日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人 A 股
股票 15,642 股，占发行人总股本比例为 0.01%。此外，国泰海通之全资子公司上
海国泰君安证券资产管理有限公司担任“国泰君安君享国科天成 1 号战略配售集
合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参
与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。保荐人已建立了有效的信息隔离
墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行
保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2025 年 3 月 31 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职等情况：
截至 2025 年 3 月 31 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至 2025 年 3 月 31 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管
理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
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申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰海通内核程序如下：
质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于 2025 年 7 月 7 日召开内核会议对国科天成本次可转
债项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。
国泰海通内核委员会审议认为：符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》
等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件。保荐机构内
核委员会同意将国科天成可转债项目申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
本次可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了
充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其
他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰海通作为国科天成向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《保荐管理办法》
《保荐机构尽职调查工作
准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎
核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，
认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构
同意保荐国科天成向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于<公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性研究报告>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，并审
议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>
的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研
究报告（修订稿）>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及采取填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
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根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发
行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
可转换公司债券的相关议案。
经过对发行人第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、2024
年度股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的
核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》等法律法规规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 13,232.13 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 88,000.00 万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
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本次发行募集资金拟投资于“非制冷红外探测器建设项目”等，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的
资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会
议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务。除光
电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等
其他业务作为补充。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场
影响力，具有较强的持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件。
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 13,232.13 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 88,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为 15.19%、22.77%、26.71%
和 26.64%，资产负债结构合理。
现金流量净额分别为-20,343.55 万元、-9,611.36 万元、-2,931.46 万元和-4,271.97
万元，持续为负主要系公司采购探测器等原材料以预付款模式为主，而下游客户
通常又会要求公司给予一定信用期限所致，公司持续加强应收账款管理，公司经
营活动产生的现金流量净额为负的情况逐年改善。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
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公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学
有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织
架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计
制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
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则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列
情形：
情形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
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（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过 88,000.00 万元（含
本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
合计 99,374.96 88,000.00
注 1：上述拟以募集资金投入金额，非制冷红外探测器建设项目不包含项目总投资额中
的铺底流动资金以及租赁费部分，近红外 APD 光电探测器产线建设项目不包含项目总投资
额中的铺底流动资金、预备费，其他建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备
费以及租赁费部分。
注 2：上表拟以募集资金投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资 3,000.00 万元。
行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的
相关规定。
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（一）本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换
公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
（二）本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正，符合《可转换公司债
券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，规定了发行人向下
修正权限、修正幅度和修正程序，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规
定。
（五）发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，在
本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施
情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证
监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深
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圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，
符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）根据发行人与国泰海通签订的《受托管理协议》，发行人已聘请国泰
海通作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办
法》第十六条的规定。
（七）本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机
制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明
书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合
《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
六、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市
公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核
查，并发表如下意见：
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方的行为
经核查，发行人就本项目聘请国泰海通作为本次发行的保荐机构、主承销商
和本次可转换公司债券的受托管理人，聘请北京金杜（成都）律师事务所作为本
次发行的发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的
发行人审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机
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构。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在
如下有偿聘请第三方行为：
北京荣大科技股份有限公司（统一社会信用代码：9111010230673148X1）
主营业务包括投行相关业务支持与服务、印务及智慧投行软件业务等。发行人已
与北京荣大科技股份有限公司签署合同，由北京荣大科技股份有限公司为发行人
提供印务服务，具有必要性与合理性。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
综上，保荐机构认为：保荐人及发行人在本次证券发行过程中有偿聘请第三
方的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
七、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
报告期内，公司产品和服务应用于防务领域的比例较高。防务作为特殊的经
济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素
影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得下游单位对
公司产品的需求数量产生波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。
红外光电行业属于技术密集型行业，涉及集成电路、材料、光学、软件及算
法等诸多技术领域，近年来随着国内科技水平的快速提升，相关技术均处于持续
更新迭代的状态。产品性能是决定公司竞争力的核心要素，公司为保持技术先进
性，将在红外等光电领域持续进行研发投入，但是如果公司技术及产品不能保持
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现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈
利能力产生重大不利影响。
为提高核心零部件的自主可控供应能力，降低生产成本，顺应行业技术发展
趋势，公司已于 2023 年自研出代表制冷红外行业技术前沿的 T2SL 探测器，并
开始自建量产线。截至目前，公司已具备 T2SL 探测器中试级生产能力，但 T2SL
探测器大规模量产线尚处于建设阶段，若未来该产线投产进度、实际产量或良品
率不及预期，将会对公司的市场竞争力和持续盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，公司产品及服务最终用于防务领域的比例较高。受行业特性影响，
公司下游客户通常会在下半年组织开展相关产品的采购、交付和验收工作，导致
公司下半年收入通常会显著高于上半年。2022 年至 2024 年度，公司下半年营业
收入占比分别为 67.19%、61.29%和 60.75%，具有明显的季节性分布特征。因此，
公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。
公司的主要产品为制冷/非制冷探测器、热成像机芯及整机、光学镜片等，
公司提供的产品涉及到多学科、多技术混合，具有技术范围广、技术复杂程度高、
技术管理难度大等特点，产品研发、生产等技术具有较高的复杂性。产品应用领
域多具有特殊性，下游客户对产品质量要求高。如果公司在产品研制和生产过程
中出现质量未达标准的情况，将对公司的品牌形象、口碑声誉等造成不利的影响，
导致客户流失，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（二）财务风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 33,825.70 万元、47,044.98 万元、
长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备
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货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货
规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公
司资产质量和盈利能力造成不利影响。
报告期各期末，公司预付账款金额分别为 16,158.87 万元、10,376.28 万元、
和 12.93%，主要由探测器等原材料的预付款构成。报告期内公司光电业务发展
迅速，对探测器的采购需求相应增加。受国内制冷型探测器产能有限、采购周期
较长等因素影响，公司需要按照行业惯例向探测器供应商提前订货并预付一定比
例货款，导致预付账款规模较大。随着公司光电业务规模的持续扩大，未来如果
公司的探测器供应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增
加的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,189.66 万元、51,573.58 万
元、69,893.20 万元和 68,584.16 万元，占流动资产的比例分别为 25.74%、42.19%、
司将存在应收账款不能及时回收或无法回收的风险，影响经营性现金流入和盈利
水平，进而对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。
（三）内部控制风险
截至 2025 年 3 月 31 日，
公司联合创始人罗珏典、吴明星合计拥有公司 28.97%
股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人。公司在本次发行完成和转股
后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例存在进一步降低的可能性，未
来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》终
止或者可转换公司债转股，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经
营管理或业务发展带来不利影响。
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随着公司经营规模的持续扩大，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等
环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金
实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求，公司存在经营规模扩大引致的
管理风险。
（四）募集资金相关风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深圳证券交易所审核通过
和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得
上述批准的时间均存在不确定性。
本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产
可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也
需要一定的时间，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增
长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。
公司本次募集资金主要用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜
头产线建设项目、近红外 APD 光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光
器建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将提升公司生产能
力，丰富公司产品条线，提高公司核心部件自主供应能力。若公司项目建设进度、
人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需
求变化导致市场开拓不力、产品无法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现
方向性变化导致本次募集资金投资项目相关产品无法满足市场需求，将对募集资
金投资项目的实施产生不利影响。
（五）其他风险
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在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未
提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影
响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票
市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于
修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修
正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发
行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向
下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股
价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会
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有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司
行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
八、发行人的发展前景简要评价
（一）行业发展前景
在防务领域，红外热成像技术对国防安全具有重大意义，国家在政策层面给
予大力支持，为红外热成像技术的发展提供良好的政策环境，同时国家国防现代
化行业政策鼓励具备技术实力的民营企业进入红外热成像领域，加速国产化进程。
在民用领域，随着红外热成像产品的成本下降，各种适用于民用的低成本红外成
像设备得以广泛应用，除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力
监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，低空经济、智能机器人等新兴产
业的需求也快速增长。
经过多年的发展和技术积累，目前国内红外热成像行业已经初步掌握了从探
测器、成像机芯到光电系统等产品的全产业链生产能力，成功实现光电成像核心
部件的国产替代，打破了全球红外热成像领域的原有封锁格局，成为国际上为数
不多的掌握制冷和非制冷红外探测器技术的国家之一，并逐步由红外进口国向出
口国转型。受益于我国国防信息化建设的加速以及国产替代的需求，我国的防务、
民用红外热成像市场均有望实现持续快速的增长。
（二）发行人发展前景的简要分析
公司红外产品以制冷型为主且选用 InSb 技术路线，而国内多数从事制冷红
外业务的竞争对手主要选用 MCT 技术路线。InSb 型红外产品在稳定性和盲元率
等方面表现更佳，在美军中波制冷红外系统中长期占据主导地位。受境外长期进
行产品和技术封锁的影响，我国对于 InSb 型红外产品的应用起步相对较晚，但
随着近年来我国国防预算持续增长和国防装备现代化建设持续推进，下游市场对
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于 InSb 型红外产品的认可度和应用需求开始快速增长，邀请公司参与产品比测、
竞争性谈判、询价、招投标等合作活动的客户持续增加，公司依托 InSb 型红外
产品的技术路线优势，在客户组织的上述比测、谈判、询价、招投标等活动中多
次击败竞争对手的 MCT 型红外产品，快速抢占市场份额并实现业绩较快增长。
因此，公司在制冷红外市场中具有较强的差异化产品路线优势。
在非制冷型红外领域，公司现阶段聚焦于非制冷红外瞄具领域，运用自主开
发的自适应热像辅助瞄准系统以实现对目标进行精准打击，有效解决了目前国内
外热像瞄准器普遍存在的场景适应性差和辅助射击功能不足的问题，在该细分市
场形成了较强的差异化竞争优势；同时公司自主研制的非制冷型探测器主要性能
指标已达到国内头部企业主流水平，兼具低成本优势，下游市场需求巨大。
目前国内的同行业可比公司中，仅高德红外同时具备制冷型和非制冷型探测
器的研制生产能力，睿创微纳、大立科技及多数红外厂商的业务主要集中在非制
冷红外领域，久之洋、富吉瑞及其他多数竞争对手主要集中在产业链中游，较少
具备探测器等核心器件的自主研制能力。公司立足于产业链中游并持续向上游核
心器件领域拓展，在 2023 年研制出 T2SL 制冷型探测器、非制冷型探测器，具
备了精密光学器件生产加工能力，现已初步建立起覆盖制冷型与非制冷型红外产
业、上游核心器件与中游关键产品的完整产业布局，相较于多数竞争对手具有全
产业链布局的优势。
公司未来将立足本行业，使用好募集资金不断拓宽产品应用领域，延伸产业
链，优化产业布局，为公司业务带来了新的利润增长点的同时增强了公司的整体
实力和抗风险能力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陶 松
保荐代表人：
徐 宇 陈李彬
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐机构总裁：
李俊杰
保荐机构法定代表人：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与国科天成科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《国科天成科技股份有限公司与国泰
海通证券股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》
（以下简称“《保荐协议》”），
为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人徐宇、陈李彬具体负责保荐工作，具
体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国科天成科技股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
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徐 宇 陈李彬
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