上海能辉科技股份有限公司
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限及披露
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元以上的关联交易
事项，与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准，并应当及时
披露。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易事
项，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额
超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联
交易，应当提交股东会审议。
若前款交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例可免于审计或者评估。关联交易虽未达到前款
规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审
计或者评估报告。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，按程序的报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规
定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助。但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用相关审议披露程序。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用本制度的相关规定。公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当
以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关
放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者其单方面受让公司拥有权益主
体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情
形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第五章 关联交易的决策程序
第二十六条 需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会
的事前批准。不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由董事长或总经
理批准。对上述关联交易有利害关系的，应提交董事会审议批准。
第二十七条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的
合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
（一）按本制度规定回避表决；
（二）任何个人只能代表一方签署协议；
（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
本制度第五条第（四）项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）情形；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
斜的法人或自然人。
第三十条 对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
第三十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，
不得执行。
第六章 其他事项
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的
规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 董事会可根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定对本制度进行修改并报股东会批准。
第三十八条 本制度经股东会审议通过起实施。
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