上海能辉科技股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为了进一步明确及完善上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股
东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便
于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引 3 号——上
市公司现金分红》）等相关法律、法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限
公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制定《上海能辉科技股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划制定考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、
股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分
考虑、听取并采纳公司独立董事和中小股东的意见、诉求。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他法律、法规规定的方式
分配股利，并优先采用现金方式分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按
照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
本规划中“重大资本性支出项目”是指经公司股东会审议批准的、达到以下标
准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；
（2）交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的事项；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
（5）交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的事项。
（三）发放股票股利的条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
公司董事会应根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时
制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数同
意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详
细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行
披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。公司年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
股东会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进
行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
股东会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内
完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但
应遵守以下规定：
政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
及必要性，并在股东会的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：
（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；
（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
四、股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定
一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过
半数同意后提交股东会审议通过。
当公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相
悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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