上海能辉科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 按照为规范上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《上海能辉科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职的应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效，
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披
露有关情况。
辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控股
子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开
承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结清事项
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 个工作日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺（若
业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其提交书面说明，制定
书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由
此产生的全部损失。
公司董事会秘书负责每季度核查离任董事、高级管理人员承诺事项履行进
展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任与义务
第十一条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离职而免除或者终止。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况。在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持公司股
份总数的 25%；董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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