北京市金杜律师事务所上海分所
关于
上海锦江国际酒店股份有限公司
之
专项法律意见书
二〇二五年七月
致：上海锦江国际酒店股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海锦江
国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法（2023年修订）
》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3
月修订）》
（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分
红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法
性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出
判断的合法资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法
律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次差异化分红方案
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《上海锦江国际
酒店股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》
（以下简称“申
请文件”）、公司 2024 年年度股东会审议通过的《2024 年度利润分配预案暨 2025
年中期分红计划》及公司发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年度利
润分配预案暨 2025 年中期分红计划公告》，公司本次差异化分红分配方案为：
以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 1,070,044,063 股扣减不参与利润分配的
回购专用证券账户的股份 1,965,760 股，即 1,068,078,303 股为基数，每 10 股派
发现金股利（含税）人民币 3.80 元。
在批准 2024 年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司提供的发行人股本结构表及工商登记材料、公告材料，截至 2025
年 7 月 10 日，公司 A 股股本总数为 911,418,804 股，B 股股本总数为 156,000,000
股。根申请文件及回购专用账户对账单，截至 2025 年 6 月 27 日，回购专用证券
账户的股份仅涉及 A 股股份，不涉及公司 B 股股份。以 2025 年 7 月 10 日的股
本数计算，公司 A 股股本总数扣减回购专用证券账户的 A 股股份 1,965,760 股
后，本次拟参与分配的 A 股股本总数为 909,453,044 股，拟参与分配的 B 股股份
与 B 股股本总数一致，为 156,000,000 股。
二、本次特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次除权除息的依据
根据《监管指引第 7 号》，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，
不得质押和出借。因此，公司回购专用账户中的 1,965,760 股不参与本次利润分
配。
基于上述原因，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存
在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
（二）公司 A 股具体除权除息方案及计算公式
根据申请文件，公司 A 股具体除权除息方案及计算公式如下：
“申请日前一交易日（即 2025 年 7 月 9 日）公司股票收盘价格为 22.21 元/
股，根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比
例]÷(1+流通股份变动比例)。
根据 2024 年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行
现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为
‘0’。
（1）根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（22.21-0.38）÷(1+0)=21.83 元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=
（参与分配的 A 股股本数×实际分派的每股现金红利）
÷A 股股本总数=（909,453,044 股×0.38 元/股）÷911,418,804 股≈0.38 元／股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A 股股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.21-0.38）÷（1+0）=21.83 元/股”
（三）公司 B 股具体除权除息方案
根申请文件及回购专用账户对账单，公司回购专用证券账户的股份仅涉及 A
股股份，不涉及公司 B 股，公司参与分红的 B 股股份与 B 股股本总数一致，因
此，公司 B 股拟分派的现金红利为人民币 0.38 元/股（折合 0.053058 美元/股）。
三、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
根据公司本次差异化分红方案，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户
的股份不参与分配的情形。
根据申请文件，本次差异化权益分派对对除权除息参考价格的影响如下：
“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格-
根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的 A 股除权除
息参考价格=|21.83-21.83|÷21.83=0%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。”
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签章页）
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