国泰海通证券股份有限公司
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《中华人民共和国证券法》
—回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对源杰科技 2024 年年度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审
慎核查，相关核查情况及意见如下：
一、本次差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，其中，超募资金为 4,500 万元，剩
余为自有资金。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金
总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。回购股份
的价格不超过人民币 180 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购
股份方案之日起 12 个月内。
公司 2023 年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币
权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币 179.90 元/股（含）调
整为不超过人民币 179.80 元/股（含）。
截至 2025 年 7 月 14 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购股份 452,149 股，占公司总股本 85,947,726 股的比例为 0.53%，
该部分股份全部放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2024 年
年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 1 元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。公司回
购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红计算依据
（一） 本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式
公司拟按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数分配利润。截至本核查意见出具日，公司总股本为
配的股本数为 85,495,577 股。
根据公司 2024 年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金
红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生
变化，流通股股份变动比例为 0。
以本核查意见出具之前一交易日（2025 年 7 月 11 日）收盘价 192.53 元/股
计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（192.53-0.10）÷（1+0）＝192.43 元
/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（85,495,577×0.10）÷85,947,726≈0.0995 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（192.53-0.0995）÷（1+0）≈192.4305
元/股
（二）本次差异化权益分派除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|192.43-
综上，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
《中华人民共和国证券法》
——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 冬 吴同欣
国泰海通证券股份有限公司
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