山东百龙创园生物科技股份有限公司 对外投资管理制度
山东百龙创园生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的
安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国会计法》等法律法规及《山东百龙创园生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司的业务特点和管理要
求，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善
产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许
的实物资产、无形资产或者其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子
公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作
过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的
盈利能力和抗风险能力。公司及其子公司办理对外投资业务时，应遵循本制度的
规定。
第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促
进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资岗位分工与审批权限
第五条 公司制定对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
对外投资不相容岗位至少包括：
（一）对外投资项目可行性研究与评估；
（二）对外投资的决策与执行；
（三）对外投资处置的审批与执行。
第六条 公司办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握
金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。公司对办理对外投资业务的人员，
可以定期进行岗位轮换。
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第七条 公司制定对外投资业务授权批准制度，明确授权批准的方式、程序
和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。
严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。
第八条 审批人根据对外投资授权审批制度的规定，在授权范围内进行审批，
不得超越权限审批。
经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。对于审批
人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的
上级授权部门报告。
第九条 总经理是公司对外投资实施的主要负责人，公司制定对外投资责任
追究制度，对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定
执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。
第十条 公司根据不同的对外投资业务制定相应的业务流程，明确各环节的
控制要求，设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部
审计，确保对外投资全过程得到有效控制。
公司应当加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决
议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节
的管理规定及相关人员的职责权限。
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十二条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
（一）短期投资主要指，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指，公司投出的在一年内或者超出一年外不能随时变现
或者不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（三）公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制
权逐层进行审批。
（四）公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或者重大影响的应
采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第十三条 公司对外投资符合下列情形之一的，应提交董事会进行审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算?
第十四条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元.
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司
《关联交易管理制度》的有关规定。
第十六条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事
项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准
后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策控制
第十七条 公司加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资
建议的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保对外投资决策合法、
科学、合理。
第十八条 公司投资时成立投资项目研究小组，对投资项目的可行性进行研
究，财务部应选派人员参加，负责可行性分析中有关项目的财务评价、税务咨询
和法律咨询。另外，公司应组织专家小组并委托专业设计公司和有关专家通过实
地的考察等手段对投资项目研究小组编制可行性研究报告进行评价。
第十九条 公司由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项
目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收
益等作出评价。
第二十条 公司由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性
研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，
并由所有评估人员签章。
第二十一条 为保证公司利益，降低投资风险，避免盲目投资现象的发生，
公司实行项目投资逐级审批制度。（1）由公司投资项目研究小组提出工作方案，
编制可行性报告，经公司投资项目研究小组讨论一致通过后，报公司综合办公室；
（2）经公司综合办公室转公司相关部门签署意见后转经授权的公司领导审批。
（3）投资额度在人民币 100 万元以内（含 100 万元），由分管领导审批；
（4）其
余投资额度参照本制度第十三条、第十四条规定进行审批。
严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。
第四章 对外投资执行控制
第二十二条 公司制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，经公司股东会或其授权人
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员审查批准。
对外投资业务需要签订合同的，征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经
授权部门或人员批准后签订。
第二十三条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况
和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权力、义务和责任，并建
立相应的风险防范措施。
第二十四条 公司应当加强对资产（含现金和非现金资产，下同）投出环节
的控制。办理资产投出应当符合财政部制定的相关内部会计控制规范的规定。
第二十五条 公司指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被
投资公司的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，
应及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
公司可根据需求和有关规定向被投资公司派出董事、财务或其他高级管理人
员。
第二十六条 公司对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与
轮岗制度。
第二十七条 公司加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及
其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十八条 公司加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员
保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务中心应
定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。
第二十九条 公司定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对
外投资的安全、完整。
第五章 对外投资的终止与转让
第三十条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或者协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时。
第三十一条：发生或者出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生调整的；
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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资
产或者股权转让手续。
第三十二条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相
同。公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流
失；认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关
资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第三十四条 公司加强对外投资内部控制的监督检查，明确监督检查机构或
人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。
第三十五条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序。
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投
资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭
证的保管与记录情况。
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并
符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十六条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，负责监督检查的部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以
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纠正和完善。
公司监督检查部门按照公司内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督
检查情况和有关部门的整改情况。
第七章 附则
第三十七条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效。
第三十八条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
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