第一章 总 则
第一条 为保证上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海赛伦生物技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则和诚实信用原则，
不得损害公司和非关联股东的合法权益，关联交易的价格原则上不能偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准。
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等；
（十八）有关规定或上海证券交易所（以下简称“上交所”）认为应当属
于关联交易的其他事项。
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监
督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或
其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市
公司董事或者高级管理人员的除外。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行
控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（
具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明
的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司
章程》的规定向人民法院起诉。
股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
股东会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总
数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，
股东会有权撤销该关联议案。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
本制度十五条、十六条所规定的市值是指交易前10个交易日收盘市值的算
术平均值。
本制度第十五条、第十六条规定情形之外的关联交易，由董事
长决定。
如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决
定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条标准的，适用
第十五条、第十六条的规定。
已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价政策和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金
额的比较等主要条款。
公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上交所认定的其他情况。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标
的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护上市公司利益和中小股东合法权益。公司除公告溢价原因外，还应当遵守第
三十条至第三十三条的规定。
公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并
由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据。
公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会
秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书办公室应及时更
新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交
易事项进行审议并作出决定。
公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规
定。
本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
本制度所称“以上”、“内”含本数;“过”、“低于”、“
多于”,不含本数。
本制度的修订由董事会拟订，须报股东会审议通过。
本制度授权董事会负责解释。
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