证券代码：600301 证券简称：华锡有色 公告编号：2025-044
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24
日召开第九届董事会第十九次会议（临时），审议并通过了《关于广西华锡有色
金属股份有限公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于广西华锡有色金
属股份有限公司制订及修订部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司
实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，
公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股
东利益。
二、变更注册地址
根据公司实际经营情况，拟对公司注册地址进行变更，注册地址由“南宁市
良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 8 层”变更为“南宁市良庆区体强路 12
号北部湾航运中心 A 座 8-9 层”。
三、修订《公司章程》及部分治理制度情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构及管理机制，公司根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
及部分制度进行了系统性的梳理与修订，详情如下：
序号 制度名称 变更情况 审批机构
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述 1-4 项尚需提交公司股东会
审议通过后方可生效，上述 5-21 项无需提交公司股东会审议，本次董事会审议
通过之日起生效。
《公司章程》修订对照表详见附件，修订后的《公司章程》及其他制度已于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股 简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、
票上市规则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 第二条 广西华锡有色金属股份有限公司系依照《公司法》
有限公司（以下简称“公司”）。 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2000 员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民
年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 币普通股 4,000 万股，于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所
从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司 上市。
债券便可自愿转成公司股票，至 2001 年 5 月 25 日，公司发行 从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司
在外的可转换公司债券全部转成公司股票，共转股 3,289.0345 债券便可自愿转成公司股票，至 2001 年 5 月 25 日，公司发行
公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 万股，至此，公司社会公众流通股总数合计为 7,289.0345 万
月 17 日证监发行字[2007]111 号文核准，根据对机构及投资者 股。
询价的结果，最终确定发行股票数量为 5,000 万股。本次发行 公司非公开发行股票获中国证监会 2007 年 5 月 17 日证监
完成后，公司总股本由 18,514.814 万股增至 23,514.814 万股。 发行字[2007]111 号文核准，根据对机构及投资者询价的结果，
公司向广西华锡集团股份有限公司发行股票购买广西华锡 最终确定发行股票数量为 5,000 万股。本次发行完成后，公司
矿业有限公司 100%股权于 2023 年 1 月 18 日获中国证券监督管 总股本由 18,514.814 万股增至 23,514.814 万股。
序号 修订前 修订后
理委员会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股 公司向广西华锡集团股份有限公司发行股票购买广西华
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证 锡矿业有限公司 100%股权于 2023 年 1 月 18 日获中国证监会《关
监许可〔2023〕149 号）核准，根据发行结果，最终确定发行股 于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司
票数量为 357,231,798 股。本次发行完成后，公司总股本由 发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
公司向特定对象发行股票于 2023 年 1 月 18 日获中国证券 量 为 357,231,798 股 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
监督管理委员会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡 23,514.814 万股增至 59,237.9938 万股。
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批 公司向特定对象发行股票于 2023 年 1 月 18 日获中国证监
复》（证监许可〔2023〕149 号）核准，根据发行结果，最终确 会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限
定发行股票数量为 40,187,541 股。本次发行完成后，公司总股 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
本由 59,237.9938 万股增至 63,256.7479 万股。 可〔2023〕149 号）核准，根据发行结果，最终确定发行股票
数 量 为 40,187,541 股 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
序号 修订前 修订后
第六条 公司住所：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运 第七条 公司住所：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运
中心 B 座 8 层 中心 A 座 8-9 层
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
序号 修订前 修订后
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原
同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发起人为：南宁化工集团有限公司、南宁统 第二十条 公司发起人为：南宁化工集团有限公司、南宁
一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、 统一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、
广西赖氨酸厂；认购的股份数分别为：11076.2795 万股、65 万 广西赖氨酸厂；认购的股份数分别为：11076.2795 万股、65
团有限公司以生产性实物资产出资，其他公司均以现金出资， 工集团有限公司以生产性实物资产出资，其他公司均以现金出
出资时间：1998 年 6 月。 资，出资时间：1998 年 6 月。公司设立时发行的股份总数为
序号 修订前 修订后
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
序号 修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份； (五)发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
序号 修订前 修订后
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
分配； 益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
序号 修订前 修订后
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司的会计账簿、会计凭证；
司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
供。 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
序号 修订前 修订后
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本
条的规定。
序号 修订前 修订后
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
序号 修订前 修订后
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
序号 修订前 修订后
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
序号 修订前 修订后
诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 或者本章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等
政法规或者本章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控 侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法 中国证监会的规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构持有公司股份 以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持 和持股期限不受本条第一款规定的限制。
股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
序号 修订前 修订后
直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
赔偿责任。 务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 系损害公司或者其他股东的合法权益；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
序号 修订前 修订后
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
序号 修订前 修订后
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
序号 修订前 修订后
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有 （二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(四)审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
序号 修订前 修订后
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
由股东大会决定的其他事项。 机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
序号 修订前 修订后
机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自治 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：广西壮族自治
区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9 层，或股东 区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 A 座 8-9 层，或
大会通知中载明的地址。 股东会通知中载明的地址。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
东通过上述现场或网络方式参加股东大会的，均视为出席。股 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
务的机构依据相关规定进行认定。 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
序号 修订前 修订后
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提案。 提出提案。
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
序号 修订前 修订后
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后， 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后，
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 在关联关系；
关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
序号 修订前 修订后
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 交易所惩戒。
易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 项提案提出。
人应当以单项提案提出。
公司董事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股
东，可以向股东大会提名非独立董事候选人；公司监事会、单
独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以向股东大会
提名非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司股份百分之一以上的股东，可以向股东大会
提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监
事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，经全体董事或监
序号 修订前 修订后
事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职工代表担任的监
事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，
会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东
提出提案的要求向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提
案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公
司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情
况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、提名人的
有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东
不得将该候选人提交选举。
序号 修订前 修订后
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人的姓名或者名称；
对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加
法人单位印章。 盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
序号 修订前 修订后
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
(或单位名称)等事项。 单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的， 不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，
由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持），副董事 由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持），副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
序号 修订前 修订后
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议 如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主
主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股 持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份
份的股东(或股东代理人)主持。 的股东(或股东代理人)主持。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告
(五)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
序号 修订前 修订后
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司 (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司
形式； 形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划和员工持股计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司利润分配政策； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
序号 修订前 修订后
其他事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
积投票制。 东会的决议，可以实行累积投票制。
序号 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 票制。
有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股 采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选
东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被 举实行分开投票。
提名的声明。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
序号 修订前 修订后
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 刑考验期满之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
清算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 清算完结之日起未逾三年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
业执照之日起未逾三年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入举措，期限未满的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董 (六)被中国证监会采取证券市场禁入举措，期限未满的；
序号 修订前 修订后
事在任职期间出现本条情形的，由董事会召集股东大会并提请 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
公司解除其职务，董事会在上述情形发生之日起五个工作日内 高级管理人员等，期限未满的；
未发出召集股东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内
股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会 容。
提请召集或自行召集股东大会，审议罢免该董事的事项。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董
事在任职期间出现本条情形的，由董事会召集股东会并提请公
司解除其职务，停止其履职。董事会在上述情形发生之日起五
个工作日内未发出召集股东会通知的，审计委员会、单独或者
合并持有公司股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程
的规定向董事会提请召集或自行召集股东会，审议罢免该董事
的事项。
第九十七条 公司董事暂不由职工代表担任。 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 由股东会解除其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连
序号 修订前 修订后
会解除其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。 选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
定，对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
公司的财产； (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
序号 修订前 修订后
(二)不得挪用公司资金； 人名义开立账户存储；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 (三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
名义开立账户存储； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 同或者进行交易；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
司订立合同或者进行交易； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 用该商业机会的除外；
司同类的业务； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (八)不得擅自披露公司秘密；
序号 修订前 修订后
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
义务。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 义务。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 董事对公司负有下列勤勉义务：
序号 修订前 修订后
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
(二)应公平对待所有股东； 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 (二)应公平对待所有股东；
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事 准确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的
可以直接申请披露； 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事会或者监事行使职权； 事可以直接申请披露；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
义务。 碍审计委员会行使职权；
序号 修订前 修订后
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立
董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事 董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
序号 修订前 修订后
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效，该合理期限应当 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
根据公平的原则，并视事件发生与离任之间时间的长短、以及 对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期结束
密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而予以确定；对公司秘密保密的义务持续有
效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
序号 修订前 修订后
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委 第一百一十一条 董事会决定重大问题，应事先听取公司
会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权： 党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和年度投资计划、投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)决定年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
序号 修订前 修订后
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 解散及变更公司形式的方案；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
捐赠等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八)决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 (九)决定公司内部管理机构的设置；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监） 级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
(十)制订公司的基本管理制度； 务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其业绩考
(十一)制订本章程的修改方案； 核、报酬事项和奖惩事项；
(十二)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 (十二)制订本章程的修改方案；
所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
(十五)提名董事候选人； 务所；
(十六)公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
序号 修订前 修订后
债管理制度、对外捐赠管理制度； (十六)公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负
(十七)公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、 债管理制度、对外捐赠管理制度；
明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、 （十七）公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办
统筹推进企业内部收入分配制度改革； 法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标
执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股
东会授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及
股东会授予的其他职权。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 第三节 独立董事
会和证券交易所的有关规定执行。 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，在
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
序号 修订前 修订后
在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
序号 修订前 修订后
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
序号 修订前 修订后
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
序号 修订前 修订后
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
序号 修订前 修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
序号 修订前 修订后
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
序号 修订前 修订后
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百零八条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委 第四节 董事会专门委员会
会的意见。董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
...... 司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 程由董事会负责制定。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 第一百四十五条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担
人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会
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的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制 计专业人士担任召集人。
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
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第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 战略委员会负责对公司以下重大事项
进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行
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研究并提出建议；
（三）经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG
报告等；
（五）关注公司 ESG 领域的有关风险并对影响公司履行
ESG 相关工作的重大事项进行研究并提出应对策略；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
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计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董
事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 业或者个人有关联关系的，该关联董事应当及时向董事会书面
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事的 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
回避和表决的程序除遵守前款的相关规定外，还应遵守以下规 议。
定： 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事的
(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联 回避和表决的程序除遵守前款的相关规定外，还应遵守以下规
董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； 定：
(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布 (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联
有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回 董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决； (二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布
(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过 有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回
半数通过； 避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露 (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的
或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 过半数通过；
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(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披
露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十九条 董事会召开会议和决议表决方式为：举手 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记
表决或记名书面表决方式。 名书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 第一百五十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章 程第 九 十八 条 关 于 董事 的 忠 实 义 务和 第九 十 九 条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
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第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （六）制订年度财务预算方案、决算方案；
人（财务总监）、总工程师； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 人（财务总监）、总工程师；
的管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司 的管理人员；
职工的聘用和解聘； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司
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总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 职工的聘用和解聘；
劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
职工的意见和建议。 听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
（九）提议召开董事会临时会议； 职工的意见和建议。
（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 （十）提议召开董事会临时会议；
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用 （十一）总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情
（十一）董事会授权经理层审批如下关联交易事项： 况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
交易； （十二）董事会授权经理层审批如下关联交易事项：
司最近一期经审计净资产绝对值千分之五或小于三百万元的关 联交易；
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联交易； 2.审批公司与关联法人（或其他组织）发生的金额小于公
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照 关联交易；
累计计算的原则适用前述第 1、2 项规定。此处同一关联人包括 3.审批公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行
与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按
关联人； 照累计计算的原则适用前述第 1、2 项规定。此处同一关联人
（十二）董事会授权经理层审批未达到公司董事会审议标 包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
准的交易事项； 的其他关联人；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。 （十三）董事会授权经理层审批未达到公司董事会审议标
准的交易事项；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
应当承担赔偿责任外，股东还有权依照董事、监事、高级管理 大过失的，也应当承担赔偿责任。
人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
内处分。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除应当承担赔偿责
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 任外，股东还有权依照董事、高级管理人员党籍隶属关系，通
息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证公司证券发 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 书面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证公司证券
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
序号 修订前 修订后
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
制。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。 规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
序号 修订前 修订后
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
序号 修订前 修订后
增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 运用和责任追究等。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
序号 修订前 修订后
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出
或以电子通讯方式送出并电话通知确认方式进行。
序号 修订前 修订后
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》
《中
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
序号 修订前 修订后
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
海证券报》《中国证券报》《证券日报》等报刊上公告。 海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日 并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 《证券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 保。
序号 修订前 修订后
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十五条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
日起三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
《证券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
序号 修订前 修订后
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进 第二百条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
行清算： 清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
序号 修订前 修订后
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项、第（二）
形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
序号 修订前 修订后
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
权人，并于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券 人，并于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日
序号 日报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 报》《证券时报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
其债权。 清算组申报其债权。
序号 修订前 修订后
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当
清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 和勤勉义务。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第二百零八条 释义 第二百一十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司公司股
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
序号 修订前 修订后
大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 人或者其他组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）营业收入，是指公司合并利润表列报的营业总收入。
（五）净利润，是指公司为合并利润表列报的归属于母公
司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
（六）净资产，是指合并资产负债表列报的归属于母公司
所有者权益，不包括少数股东权益。
序号 修订前 修订后
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
数。 “超过”不含本数。
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