证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2025-031
转债代码：118018 转债简称：瑞科转债
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章
程》及修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24
日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会
人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订及制定公司部分
治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指
引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，《监事会议事规则》相应
废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。另外，为提高公
司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成
员人数由 7 名调整为 8 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名，职工代表董事
二、 修改《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于取消监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法
规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目
众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》
中“监事”
“监事会会议决议”
“监事会主席”及与“监事”相关的表述，董事会
审计委员会行使监事会职权等。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生
变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不
涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容详见附件。同时，
提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。具体情况详见于同日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》，
《公司章程》相
关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
三、关于修订及制定公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度的相应内
容进行了同步制定及修订。具体制度如下表所示：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
会审议
《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变
动的管理制度》
上述公司治理制度中，第 1-12 项的制度尚需提交公司股东大会审议。修订
后及新制定的部分治理制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
附件 1
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
程》
（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 章程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”
）和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。 制定订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、技术总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、技术总
监、财务总监、董事会秘书。 监、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 13,500 万股、面额股的每股金额
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时
为 1 元。公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具
间具体如下：
体如下：
……
……
第二十条 公司目前的股份总数为 18,000 万股，均为普通股。 第二十条 公司已发行的股份总数为 18,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，与可转换公司债券的发行、转股程序和安排、 公司发行可转换公司债券的，与可转换公司债券的发行、转股程序和安排、
债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本总额变更等事项由可转换公 债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本总额变更等事项由可转换公
司债券的相关发行文件具体规定。 司债券的相关发行文件具体规定。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在上海证券交易所科创板上市交易。 公司股票在上海证券交易所科创板上市交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，已就持股锁定作出书面承诺的公
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，已就持股锁定作出书面承诺的
司股东自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；
公司股东自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股
自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首
份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减
发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市
持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于
相关规定。
减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员自公司股票
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自
上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职
公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述
的，应当继续遵守本款规定。
期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
自公司股票上市之日起 36 个月内，已就持股锁定作出书面承诺的公司股东
自公司股票上市之日起 36 个月内，已就持股锁定作出书面承诺的公司股东
不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由
不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议
公司回购该部分股份。
由公司回购该部分股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
股东身份后按照股东的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东
应当根据公司要求签署保密协议/承诺函。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
权请求人民法院认定无效。
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
请求人民法院撤销。
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
偿责任； 责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司主要股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 主要股东应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
新增 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司主要自然人股东或主要法人股东的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的主要股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 主要股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
新增
公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 主要股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 (一) 选举和更换非职工代表担任的董事（以下称为“非职工董事”，由职工
的报酬事项； 代表担任的董事以下称为“职工董事”），决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (七) 修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 修改本章程； (九) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十) 审议批准本章程第四十七条规定的财务资助事项；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十一) 审议本章程第四十八条规定的重大交易事项（包括公司在一年内购
(十三) 审议本章程第四十三条规定的重大交易事项（包括公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项）
；
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项） ； (十二) 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元
(十四) 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或本章程规
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
大会审议通过： 审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% (二) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(五) 对股东及其关联方提供的担保； (五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
(六) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 总资产的 30%以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席 (六) 对股东、主要股东及其关联方提供的担保；
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项 (七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
会审议上述规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事
易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
方式参加表决。 董事会审议上述规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或受其支配 易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 方式参加表决。股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东
表决权的半数以上通过。 或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
上海证券交易所规定可以免于适用本条规定审议程序或限制的，依照其规定
处理。
第四十七条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
新增
产的 10%；
(四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
董事会审议财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的主要股东及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十八条 公司下列重大交易，须经股东会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
第四十三条 公司下列重大交易，须经股东大会审议通过：
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
以上；
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
以上；
且超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
且超过 500 万元；
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；对外捐赠；上
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为） ；对外投资（购
海证券交易所认定的其他交易。
买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供
除本章程或上海证券交易所另有规定的事项外，公司进行前述交易时应当按
财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
照连续 12 个月累计计算的原则确定审批权限。已经按照本章程规定履行相
赠与或受赠资产；债权或债务重组；对外捐赠；上海证券交易所认定的其
应决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
他交易。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占市值的比例，适用本章程第四十八条及第一百一十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上海证券交易所规定可以免于适用本条规定审议程序或限制的，依照其规定
处理。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会： 股东会：
(一) 董事人数不足法定最低人数或者不足本章程规定人数的 2/3 时； (一) 董事人数不足法定最低人数或者不足本章程规定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
为出席。
参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
会，同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 知中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
的股东等股东（如有）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 是否具有表决权； (二) 代理人的姓名或名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
示； 对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
其他地方。 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 地方。
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
任会议主持人，继续开会。 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
以下内容：
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议或
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当
者列席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (一) 董事会的工作报告；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度报告； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理 提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
人人数及所持有表决权的股份总数。 数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
项的表决归于无效。 的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条
七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 2/3 以上通过方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
第八十七条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
董事提名的方式和程序为：
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补非职工董事时，现任董事会、单
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
届董事会的非职工董事候选人或者增补非职工董事的候选人；
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
(二) 股东提名的非职工董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
提交股东会选举。
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事 第八十八条 股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选非职工董事的人
的人数多于 1 人，实行累积投票制。 数多于 1 人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 (一) 非职工董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总 候选人数不能超过股东会拟选非职工董事人数，所分配票数的总和不能超过
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 只能投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 (三) 非职工董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人） 当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 份总数的半数。如当选非职工董事不足股东会拟选非职工董事人数，应就缺
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票， 额对所有不够票数的非职工董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的 次股东会补选。如 2 位以上非职工董事候选人的得票相同，但由于拟选名额
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职工董事候选人需单
相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 独进行再次投票选举。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
届满； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
(七) 被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； 届满；
(八) 最近三年内受中国证监会行政处罚； (七) 被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
(九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 期限尚未届满；
(十) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
案调查，尚未有明确结论意见； 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
(十一) 存在重大失信等不良记录； 公司将解除其职务，停止其履职。
(十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百〇二条 公司董事会中设 1 名职工董事。
第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 入董事会。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金； (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
者进行交易； 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 (十) 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他忠
当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
营业执照规定的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
(二) 应公平对待所有股东； 业执照规定的业务范围；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (二) 应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
实、准确、完整； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 者审计委员会成员行使职权；
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 关情况。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
开信息。其他义务的持续期间不少于两年。
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
身份。
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
新增
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
董事会成员中包括 3 名独立董事。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、
事会成员中包括 3 名独立董事，1 名职工董事。独立董事应当在董事会中发
监督制衡、专业咨询作用。
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；
司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 总经理、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
副总经理、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；
惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立
董事应当过半数，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的审批权 第一百一十四条 董事会对公司重大交易、对外担保、财务资助、关联交易
限如下： 的审批权限如下：
(一) 对本章程第四十三条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他 (一) 对本章程第四十八条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他
人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审 人提供担保、财务资助，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除
批权限如下： 外）的审批权限如下：
董事会对公司购买或出售资产、对外投资等交易的审批权限，应综合考虑 董事会对公司购买或出售资产、对外投资等交易的审批权限，应综合考虑下
下列计算标准进行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连 列计算标准进行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续十
续十二个月内累计计算）： 二个月内累计计算）：
依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
超过 100 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 上述 6 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述 6 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《上海证
上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、 《上海证 券交易所科创板股票上市规则》及本章程规定须提交股东会审议通过，按照
券交易所科创板股票上市规则》基本章程规定须提交股东大会审议通过， 有关规定执行。
按照有关规定执行。 (二) 决定本章程第四十六至第四十八条规定须经股东会审批以外的公司向
(二) 决定本章程第四十二及第四十三条规定须经股东大会审批以外的公 其他企业投资或者对外担保、财务资助，进行证券投资、委托理财、风险投
司向其他企业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等 资等投资事项。
投资事项。 应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，必须经出席董事会会议的 2/3
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事 以上董事通过方可作出决议。
通过方可作出决议。 (三) 公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易；或与关联
(三) 公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易；或与关 法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的 易，且超过 300 万元的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，董事会有
交易，且超过 300 万元的关联交易，董事会有权审批。 权审批。
公司为关联人提供担保的，或公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 公司为关联人提供担保的，或公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元以上 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元以上的关联
的关联交易，应提交股东大会审议。 交易，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
交股东大会审议。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
(四) 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项 出决议，并提交股东会审议。
必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司主要股东控制的关联参股公
进行评审。 司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
(四) 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项
必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
上海证券交易所规定可以免于适用本条规定审议程序或限制的，依照其规定
处理。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人；董事长及副董
删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
独立董事或者监事会提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 立董事或者审计委员会提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程 有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本
另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过， 章程另有规定的情形除外。
但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。当议案表决反对票与赞成票相等时，董
董事会决议的表决，实行一人一票。 事会可就该等事项进行再次审议和表决；如连续三次出现平票情形，则将该
等事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事
第一百二十条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董
同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，必要时
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，必要
可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资
时可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）或其他电子通信方式举行而代
议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事
董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
签字。
第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
于会议记录的，该董事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东 作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东
大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事 会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公
对公司负连带赔偿责任。 司负连带赔偿责任。
新增 第三节 独立董事（128-134）
新增 第四节 董事会专门委员会（135-142）
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，
公司总经理、副总经理、技术总监、财务总监及董事会秘书为公司高级管
由董事会决定聘任或者解聘。
理人员。
第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）、第（五）项、
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保
管理人员应当承担赔偿责任。
的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除原 130-143 条
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
提取任意公积金。
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
本的 25%。 以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
(一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会 (一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利 制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配
分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 方案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。
(二) 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 (二) 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持 分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续
续发展。 发展。
(三) 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 (三) 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在 分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考
考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配 虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股
股利。 利。
(四) 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 (四) 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
配，公司也可以进行中期现金分红。 公司也可以进行中期现金分红。
(五) 利润分配的条件： (五) 利润分配的条件：
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配； 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配
配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现 利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
预案。 案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 之和。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当
提出当年利润分配方案。 年利润分配方案。
(六) 利润分配应履行的审议程序： (六) 利润分配应履行的审议程序：
监事会分别审议通过后方能提交股东大 1. 利润分配预案应经公司审计委员会、董事会分别审议通过后方能提交股
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配预案
须经全体监事过半数以上表决同意。 时，须经全体审计委员会成员过半数以上表决同意。
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票 分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
召开后 2 个月内完成股利派发事项。 (七) 审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策
(七) 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策 机制：
机制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研 论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交审计委
审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用 划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独 见。
立意见。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的 董事和审计委员会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 表独立意见。
立董事、监事和公众投资者的意见。 立董事、审计委员会成员和公众投资者的意见。
(八) 利润分配政策调整： (八) 利润分配政策调整：
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
的有关规定。 关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
致公司经营亏损； 公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
弥补以前年度亏损； 补以前年度亏损；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体 计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会 体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计委
在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数以上表决
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证 3. 利润分配政策调整应分别经审计委员会、董事会审议通过后方能提交股
和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东 东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说
所持表决权的三分之二以上表决同意。 明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
新增
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 党支部设立支部委员会，成员按照《中国共产党章程》等
第一百七十四条 党支部设立支部委员会，成员按照《中国共产党章程》等
有关规定选举或任命产生。其中设党支部书记 1 名，为党支部负责人，纪
有关规定选举或任命产生。其中设党支部书记 1 名，为党支部负责人，纪检
检监察委员 1 名，其他成员根据实际情况设立。公司党支部按照《中国共
监察委员 1 名，其他成员根据实际情况设立。公司党支部按照《中国共产党
产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举，每届任期三年至五
基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举，每届任期三年。
年。
第一百六十七条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件 第一百七十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的
的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、 党支部成员可以通过法定程序进入董事会、审计委员会、管理层，董事会、
监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支 审计委员会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
部领导班子；管理层成员与党支部成员适度交叉任职。党组织支持股东会、 支部领导班子；管理层成员与党支部成员适度交叉任职。党组织支持股东会、
董事会、监事会、管理层依法行使职权，促进科学决策。 董事会、审计委员会、管理层依法行使职权，促进科学决策。
第一百七十六条 支部委员会研究决策以下重大事项：
第一百六十八条 支部委员会研究决策以下重大事项：
…
…
（三）统战工作、新闻宣传工作，精神文明建设、企业文化建设、工会、共
（三）统战工作、精神文明建设和工会等群团工作；
青团等工作；
…
…
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章 删除
程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在至少任一法定媒体上公告。 日内在至少任一法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少任一法定媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在至少任一法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
内在至少任一法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
新增
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在至少任一法定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
新增 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
(一) 股东会决议解散；
第一百八十五条 公司因下列原因解散： (二) 因公司合并或者分立需要解散；
(一) 股东大会决议解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(二) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
(四) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者
新增
股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十六条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散 第一百九十八条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（三）项、
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
依照合并或者分立时签订的合同办理。 赔偿责任。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理，但法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程另有规定的依照其规定处理。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
至少任一法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
日内在至少任一法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
当对债权进行登记。
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十八条 释义 第二百一十条 释义
(一) 主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东；或持 (一) 主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东；或持有
有股份的比例虽然不足 5%，但依其持有的股份或所任职务所享有的表决 股份的比例虽然不足 5%，但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 关联关系，是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 (二) 关联关系，是指公司主要股东、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(三) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 (三) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。 保。
(四) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 (四) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
(五) 关联人、关联股东、关联董事及本章程其他用语与《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的相关用语具有相同含义。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数； 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“低于”、“多于”、“以外”、“超过”不含本数。 “低于”、“多于”、“以外”、“超过”、“过”不含本数。
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