证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2025—046
四川金顶（集团）股份有限公司
关于控股子公司引入投资人增资扩股
暨公司放弃优先认购权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）
控股子公司——四川新工绿氢科技有限公司（以下简称“标的公司、新
工绿氢或子公司”
）拟引入投资人丰县未来产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“丰县未来”
）进行增资，公司放弃本次增资的优先
认购权；
● 增资金额：丰县未来拟向新工绿氢增资 6,000 万元，其中，增资
款中 106.172 万元计入注册资本，5,893.828 万元计入资本公积。增资完
成后，新工绿氢注册资本变更为 1,167.892 万元，丰县未来取得新工绿
氢 9.091%股权；
● 本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项不涉及关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组；
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规
定，本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项在公司董事会
审议权限范围内，无需提交股东大会审议；
● 本次增资扩股完成后，公司直接持有新工绿氢 43.668%股权，
为新工绿氢第一大股东，新工绿氢仍为公司控股子公司，不影响公司财
务报表合并范围。
一、本次增资扩股事项概述
公司下属控股子公司——新工绿氢根据经营发展规划，拟引入丰县
未来进行增资；丰县未来拟向新工绿氢增资 6,000 万元，其中，增资款
中 106.172 万元计入注册资本，5,893.828 万元计入资本公积。新工绿氢
现有股东自愿放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，新工绿氢注册
资本变更为 1,167.892 万元，丰县未来取得新工绿氢 9.091%股权。
新工绿氢增资前后股权结构情况如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资 持股 认缴出资 持股
额（万元） 比例 额（万元） 比例
四川金顶（集团）股份有限公司 510 48.04% 510 43.668%
亿力动能（北京）科技有限公司 290 27.31% 290 24.831%
成都电氢致远企业管理中心（有限
合伙）
无锡明阳氢燃动力科技有限公司 16 1.50% 16 1.370%
四川兴雍私募基金管理有限公司 45.72 4.31% 45.72 3.915%
丰县未来产业投资基金合伙企业
/ / 106.172 9.091%
（有限合伙）
合 计 1,061.72 100% 1,167.892 100%
本次增资扩股完成后，公司直接持有新工绿氢 43.668%股权，为新
工绿氢第一大股东，新工绿氢仍为公司控股子公司，不影响公司财务报
表合并范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》相关规定，本
次公司放弃优先认购权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司董事会审议议案的表决情况：公司第十届董事会第十七次会议
微信及电话等方式 2025 年 7 月 21 日发出，会议于 2025
通知以电子邮件、
年 7 月 24 日以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事 7 名，实际参
会董事 7 名。会议由公司董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加会
议，公司监事和高管列席会议。会议符合《公司法》
《公司章程》有关
规定。会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子
公司引入投资人增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》
。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，
本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项在公司董事会审
议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司在过去 12 个月内放弃的优先认购权明细（含本次）如下：
（单位：人民币万元）
增资金额暨放弃 持有标的
增资方 增资标的 增资日期
的优先认购金额 公司股权
上海亿砹科技有 安徽电氢智运物 2024 年 10
限公司 联科技有限公司 月
无锡明阳氢燃动 2024 年 11
新工绿氢 400 1.57%
力科技有限公司 月
四川兴雍私募基 2025 年 4
新工绿氢 1,800 4.31%
金管理有限公司 月
丰县未来 新工绿氢 6,000 9.091% 本次
合 计 10,200 / /
二、本次增资方基本情况
公司名称：丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信息代码：91320321MAEA8QTA20
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京国石智达私募基金管理有限公司（委派代表：
吴彬）
出资额：200000 万元整
成立日期：2025 年 01 月 20 日
主要经营场所：江苏省徐州市丰县中阳里街道中阳大道北，经九路西
飞龙湖之窗 8 楼 817 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况
合伙人名称 持股比例
北京国石智达私募基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人、
基金管理人）
丰县产发建设控股集团有限公司（有限合伙人） 99%
合 计 100%
丰县未来成立时间不足一年，其执行事务合伙人暨基金管理人北京
国石智达私募基金管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
(单位：人民币元)
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 3,400,606.98 9,324,407.29
净资产 3,347,844.79 9,255,745.65
项目 2024 年度 2025 年 1 月 1 日-3 月 31 日
营业收入 378,192.86 7,075,936.11
净利润 -3,437,240.78 5,907,900.86
注：以上 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未
经审计。
除本次交易事项外，
丰县未来与四川金顶及下属子公司在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
丰县未来资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、增资标的基本情况
公司名称：四川新工绿氢科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MAC0AX1D6G
类型：其他有限责任公司
法定代表人：魏飞
注册资本：壹仟零陆拾壹万柒仟贰佰元整
成立日期：2022年09月20日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555
号3栋18楼1805号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；生物化工产品技术研发；电池销售；
气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；汽车零部件研发；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；炼油、化工生产专用
设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电子（气）物理设备及其他电子
设备制造【分支机构经营】；气体、液体分离及纯净设备制造【分支机
构经营】
；气体压缩机械制造【分支机构经营】
；汽车零部件及配件制造
【分支机构经营】
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
本次增资前后股东情况
增资前 增资后
股东名称 认缴出资 持股 认缴出资 持股
额（万元） 比例 额（万元） 比例
四川金顶（集团）股份有限公司 510 48.04% 510 43.668%
亿力动能（北京）科技有限公司 290 27.31% 290 24.831%
成都电氢致远企业管理中心（有限
合伙）
无锡明阳氢燃动力科技有限公司 16 1.50% 16 1.370%
四川兴雍私募基金管理有限公司 45.72 4.31% 45.72 3.915%
丰县未来产业投资基金合伙企业
/ / 106.172 9.091%
（有限合伙）
合 计 1,061.72 100% 1,167.892 100%
最近一年一期的主要财务数据
(单位：人民币元)
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 14,549,765.31 30,867,411.59
净资产 4,238,146.49 3,820,699.71
项目 2024 年度 2025 年 1 月 1 日-3 月 31 日
营业收入 5,099,992.52 8,407.10
净利润 -2,465,507.28 -896,009.99
注：以上 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未
经审计。
新工绿氢作为公司控股子公司，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等，非失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和依据
根据天源资产评估有限公司出具的新工绿氢股东全部权益价值测
算报告，新工绿氢股东全部权益价值为 6.064 亿元。经交易各方协商确
定，投资方丰县未来拟按照增资时公司投前估值 6 亿元，以 6,000 万元
认购公司新增注册资本 106.172 万元，其中，增资款中 106.172 万元计
入注册资本，5,893.828 万元计入资本公积。增资完成后，新工绿氢注册
资本变更为 1,167.892 万元，丰县未来取得新工绿氢 9.091%股权。
本次交易对象为地方国资，具有较高公信力与行业影响力，本次交
易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方：丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：
丰县未来）
乙方：四川新工绿氢科技有限公司（以下简称：乙方、新工绿氢、
公司）
丙方：
丙方 1：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称：四川金顶、
实际控制人）
丙方 2：亿力动能（北京）科技有限公司（以下简称：亿力动能）
丙方 3：成都电氢致远企业管理中心（有限合伙）（以下简称：电
氢致远、团队平台）
丙方 4：无锡明阳氢燃动力科技有限公司（以下简称：无锡明阳）
丙方 5：四川兴雍私募基金管理有限公司（以下简称：四川兴雍）
甲方 称为“甲方”或“投资方”。
丙方、原股东、现有股东 系指四川金顶、亿力动能、电氢致远、
无锡明阳、兴雍基金的合称。
各方、合同各方 系指甲方、乙方、丙方的合称。
第一条 增资
本轮增资时，公司投前估值为 6 亿元，届时投资方同意以 6,000 万
元认购公司新增注册资本 106.172 万元，公司注册资本由 1,061.72 万元
增加至 1,167.892 万元。
甲方同意以人民币 6,000 万元认购公司本次新增注册资本 106.172
万元，持有本轮增资结束后公司的 9.091%的股权，其中人民币 106.172
万元计入公司注册资本，其余部分 5893.828 万元作为溢价计入公司资本
公积。
本协议各方一致同意，在满足本协议先决条件下，甲方须将增资款
支付至本协议约定的银行账户。
个工作日内，甲方同意首先向新工绿氢实缴支付首期 3000 万元增资款，
以便于公司进行工商变更和经营需要，首期 3000 万元增资款中 106.172
万元计入公司注册资本，2893.828 万元计入公司资本公积。
资人同意向公司实缴支付该笔 3000 万元增资款，第二期 3000 万元增资
款计入公司资本公积。
完成之日起 90 天（以二者孰早为准）起一年内的开票收入不低于 17,800
万元人民币；
融资到账总金额（指到达公司账户）不低于 1.5 亿元；或满足投前估值
不低于 11 亿元，且融资到账总金额（指到达公司账户）不低于 1 亿元。
《公司法》及相关法律法规的前提下，甲方有权选择将其持有的剩余
他股东；若其他股东放弃优先受让，则转让给新工绿氢指定的第三方；
若新工绿氢不能指定第三方，最后则由新工绿氢自身受让。
认缴出资 出资 出资
序号 股东姓名
（万元） 比例 方式
丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合 计 1,167.892 100% /
产经营需要。未经投资方书面同意，不得用于非经营性支出或者与公司
主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期
货交易等风险性投资业务。
第二条 公司治理
规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。
后的公司章程所规定的决策机制执行，方可形成决议：
认股权证、股权激励、股权转让等可能导致当地新工股权发生变动的行
为和事项；
第三条 业绩承诺
增资工商变更完成之日起 90 天（以二者孰早为准）起一年内的开票收
入不低于 17,800 万元人民币，2026 年净利润不低于 2500 万元，2027
年净利润不低于 3500 万元，2028 年净利润不低于 5000 万元，若未完成
开票收入或单年实际完成净利润低于承诺净利润则触发 4.1.1 条所述回
购承诺条款。
备证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。公司需在每
个会计年度结束之日起 90 日内向投资人提交符合上述要求的每年度审
计报告。
第四条 陈述、保证和承诺
当下述任一情形发生时，投资方有权选择要求公司按照约定价格回
购投资方持有的标的公司部分或全部股权：
成合格 IPO 上市（各方同意须在公司股东会认可的主流资本市场 IPO，
如上交所、深交所、北交所、港交所、纳斯达克等），或公司在 2029 年
完成之日起 90 天（以二者孰早为准）起一年内的开票收入未达到 17,800
万元人民币；
投资方有权选择随时通过向公司发出书面通知的方式要求公司以
法律允许的方式赎回或购买其届时持有的全部或部分公司股权，其回购
的计算公式如下：
Xn=Xo×(1+N×6%)-∑Dn
其中：Xn 代表回购价格, Xo 为该投资方本次投资的成本（投资本
金）
，∑Dn 代表该投资方在入股期间累计得到公司所派发的现金红利，
N 代表该投资方持有股权的时间，时间从该投资方增资款全部汇到公司
帐户之日起开始计算，到该投资方收到所有回购价格之日结束（N 精确
到月，如两年三个月 N =2.25）。
本协议各方一致同意，在投资人已通过股权转让、分红或其他方式
收回了全部投资本金或者公司满足了 1.2.2.2 条之约定的前提下，该回购
约定自动失效。
司（合称“集团体系”
）承诺将集团体系内与新工绿氢相关的资源要素
（包括但不限于客户渠道、专利技术、专业人才、行业资质、供应链体
系）优先配置给新工绿氢使用，但按照中国证监会监管要求已披露的存
续企业，且与新工绿氢具有协同关系的实体企业除外。
业务活动相关的，所有未披露的负债、欠缴费用（包括但不限于自身纳
税、缴费、代扣代缴任何税费等）或有税务风险、用工及社会保险和住
房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，以及其他可能存在
的任何不合法不合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均应由
四川金顶承担，不应由公司及投资方承担。由公司先行承担的，四川金
顶应同时将相关款项全额支付给公司。
遭受处罚或索赔损失，从而导致投资方作为股东遭受直接及/或间接损
失的，或者导致投资方因此而遭受直接处罚或向第三方支付赔偿的，公
司及四川金顶应在投资方遭受前述直接及/或间接损失之日起五日内补
偿投资方因此遭受及承担的所有损失和支出。
资金额要求的前提下，投资方承诺配合公司尽快完成相应的投资/增资
审批流程，且投资方的股东权益与新一轮投资方保持一致。
各方同意，甲方有权经合理提前通知于公司正常营业时间检查公司
及公司其他子公司、分支机构的设施、财务账目和记录及其他资料，或
取得该投资方可能合理要求的其他信息和材料，但因涉密信息事项不得
向甲方提供的信息除外，并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、
法律顾问和投资银行、证券公司讨论公司及公司其他子公司、分支机构
的业务、经营和情况，但甲方不应对目标公司造成不合理负担或对正常
经营造成妨碍，否则视为该甲方违约，在此情形下，本条约定的检查权
自动作废，各方对此无异议。
本协议签署后，如公司计划新增注册资本时，各轮投资人有权选择
在公司规定的时间内按照《公司法》之规定优先认购新增资本；
非经各轮投资人事先同意，四川金顶及其一致行动人均不得以任何
方式直接转让其持有的公司股权，亦不得在该等股权上设定任何权利负
担。为避免歧义，本条不适用于公司实施经股东会认可的股权激励，即
公司实施股权激励时，四川金顶及其一致行动人可根据经适当通过的股
权激励计划向激励对象转让其直接持有的公司股权。
若各轮投资人同意四川金顶及其一致行动人向第三方出售其全部
或部分股权，甲方具有随售权，各拟行使共同出售权的股东之间按照相
对持股比例出售其持有的全部或部分拟转股权。
如果在本轮融资结束后 60 个月内有针对公司全部或实质上全部股
权或资产的收购要约，且本轮各投资人所持股权对应的股权价值不低于
股东同意（包括甲方）
，经这些股东的要求，公司其他主要股东有义务
出售其所有的公司股权，但其需完成全部资本实缴，并通过合理的努力
使所有其它股东出售或转让股权，在必要时投票支持该项交易。如果收
购时支付的对价为上市公司的股票，该股票之价格应按照《上市公司证
券发行管理办法》等当地资本市场相关规定进行计算。如果收购时支付
的对价为非上市股票，公司须选择经股东同意的享有较高声誉的独立评
估师，对该非上市股票进行估价。
若发生清算事件，则在清算事件中产生或获得的所有可以向公司股
东分配的资产（
“可分配资产”）应按照以下方式进行分配：甲方均同时
享有应优先于其他现有股东以现金方式获得一定数额的优先分配额，清
算优先额等于以下两者之和：(x) 甲方投资本金加上 6%年回报率（按
复利计算）
，(y) 已宣布但未派发的利润（红利）。然后公司的全部剩余
的清算所得应在所有股东（包括各轮投资人）之间按股权比例进行分配。
“清算事件”应包括：
（1）公司进入清算程序、终止经营或宣布解散。
（2）公司转让全部或重大资产或业务（包括将公司的全部或重大
知识产权出售或独家许可给第三方使用）、公司股东出让公司控股权（包
括但不限于公司合并、兼并、重组等），各轮投资者有权要求清算公司。
保新投资者对公司的投前估值不低于本协议约定的本轮投资的投后估
值。如新投资者最终投资价格或者成本低于本增资协议项下甲方对公司
的估值，则乙方应将甲方高于新投资者投资价格的投资差价返还甲方，
或由丙方 1 无偿转让所持股权给甲方（无偿转让所涉税款由丙方 1 承
担）
，直至本增资协议项下的投资价格与新投资者投资的价格相同。
满足下述条件：
在公司满足上述条件后，甲方不得以任何理由阻止后续轮次投资人
的投资/增资，甲方承诺及时配合公司尽快完成相关的投资/增资审批流
程。
受本条款限制。
一主体。考虑到甲方小股东的地位，各方同意参照股权投资行业的惯例，
在本协议及未来的股东协议、公司章程等中将设定投资人的相关权利，
该等权利包括但不限于：检查权、优先认购权、优先清算权等。
产；
有优先处置权；
丰县子公司（当地新工）的固定资产，且未经甲方同意丰县子公司不能
对外担保或对外举债；如若公司出现可能导致投资人资金损失的重大风
险或其他违反本协议约定的行为，且确需处理丰县子公司（当地新工）
资产时，标的公司承诺处理丰县子公司（当地新工）资产对应的资金作
为本协议第十一条违约及其责任条款约定的损失赔偿金或违约金优先
支付给丰县未来基金；
约定自动失效。
第五条 违约及其责任
措施以维护其权利：
方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
自发出之日起生效。
包括但不限于以下损失与费用：
（1）为本次增资而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以
及守约方为此进行诉讼或者仲裁而发生的费用（包括不限于必要且合理
的诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、评估费、鉴定费、差旅费、拍卖
费等）。
（2）由于公司、四川金顶的不实陈述导致投资方对公司做出的估
值与公司实际估值（如果没有上述不实陈述或不准确的预测）之间的差
额，损失应按照投资方在公司中的股权比例计算。
（3）因违约方违约而支付或损失的利息。
（4）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
利或救济。
证、承诺和责任而构成的违约行为，投资方有权要求解除本协议并要求
公司及违约方共同返还投资方已付的本次增资款，并要求违约方向投资
方赔偿违约金，违约金以违约方因违反本协议所获得的利益与投资方本
次增资款的 10%孰高者为准。
日千分之三向乙方支付迟延履行违约金，累计迟延履行违约金不超过甲
方增资款的 30%。若延期履行工商登记超过 30 日的（经甲方书面豁免
的事项除外），甲方有权解除本协议并要求乙方、丙方返还已付增资款，
并有权要求乙方、丙方除支付前述迟延履行违约金外再支付 20%的违约
金。
日千分之三向乙方支付迟延履行违约金，累计迟延履行违约金不超过甲
方增资款的 20%。
议或解除协议的权利。
义务，四川金顶共同承担连带责任。
陈述和保证不真实、不准确或不完整而未予追究的，并不导致守约方丧
失对违约方进行追索的任何权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定
的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本
协议或法律规定的某项权利或救济并不妨碍其进一步继续行使该项权
利或其他权利与救济。
的解除而解除。
六、本次增资目的及对公司的影响
新工绿氢本次通过增资扩股引入投资人事项，符合公司及子公司未
来发展战略。同时，新工绿氢计划在江苏省徐州市丰县设立全资子公司
从事生产经营业务。本次引入丰县未来有利于新工绿氢生产交付能力及
产品落地能力的实现，从而进一步提升新工绿氢的市场竞争力。公司放
弃优先认购权是综合考虑子公司战略规划、业务发展等因素后作出的审
慎决策。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会
对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利
影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、披露文件
八、备查文件
特此公告。
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