河南明泰铝业股份有限公司
章 程
二○二五年七月
目 录
河南明泰铝业股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责任公司
整体变更为股份有限公司；公司在河南省巩义市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 91410181170508042W。
第三条 公司于 2011 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）[2011]1372 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，
于 2011 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Aluminum.Industrial Co.,Ltd.
企业集团名称：河南明泰铝业集团
企业集团简称：明泰铝业集团
第五条 公司住所：巩义市回郭镇开发区
邮政编码：450001
第六条 公司注册资本为人民币 1,243,704,027 元。
公司的全部资产划分为等额股份，公司的全部股份采用面额股的方式，每一
股金额相同，每股面额为 1 元，公司已发行的股份数为 1,243,704,027 股，设立时
发行的股份数为 315,000,000 股。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。公司章程所称其他高级管理人员是指
公司的副经理、财务负责人、董事会秘书等。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：科学管理、提高品质、创造价值、服务社会。
第十三条 公司的经营范围是：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，
铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司的发起人、认缴股份数、持股比例、实购股份数、出资方式
及出资时间如下：
实缴出资情况
认缴股份数 持股比例
发起人姓名 股份数 出资
（万股） （%） 出资时间
（万股） 方式
马廷义 10,591.68 33.62 10,591.68 净资产 2007.3.31
马廷耀 4,433.64 14.08 4,433.64 净资产 2007.3.31
雷敬国 3,937.68 12.50 3,937.68 净资产 2007.3.31
王占标 3,262.48 10.36 3,262.48 净资产 2007.3.31
化新民 2,184.04 6.93 2,184.04 净资产 2007.3.31
马跃平 2,184.04 6.93 2,184.04 净资产 2007.3.31
李可伟 2,076.44 6.59 2,076.44 净资产 2007.3.31
路平安 200 0.63 200 净资产 2007.3.31
关斯绍 200 0.63 200 净资产 2007.3.31
郝明霞 200 0.63 200 净资产 2007.3.31
实缴出资情况
认缴股份数 持股比例
发起人姓名 股份数 出资
（万股） （%） 出资时间
（万股） 方式
杜有东 140 0.44 140 净资产 2007.3.31
李幸义 140 0.44 140 净资产 2007.3.31
王新现 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
焦红霞 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
李瑞娟 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
王振江 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
张寰宇 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
化淑巧 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
曹新升 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
李 霞 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
郝大可 100 0.32 100 净资产 2007.3.31
王亚先 95 0.30 95 净资产 2007.3.31
马雪香 70 0.22 70 净资产 2007.3.31
王干敏 60 0.19 60 净资产 2007.3.31
李应卫 55 0.17 55 净资产 2007.3.31
方孝梅 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
刘秋芬 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
郭雪芬 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
霍红利 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
实缴出资情况
认缴股份数 持股比例
发起人姓名 股份数 出资
（万股） （%） 出资时间
（万股） 方式
乔 存 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
孙振升 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
张善军 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
刘献英 50 0.16 50 净资产 2007.3.31
朱定国 40 0.13 40 净资产 2007.3.31
柴淑彩 40 0.13 40 净资产 2007.3.31
姚双克 30 0.10 30 净资产 2007.3.31
马万军 30 0.10 30 净资产 2007.3.31
罗词锋 25 0.08 25 净资产 2007.3.31
马爱芳 25 0.08 25 净资产 2007.3.31
陈争光 25 0.08 25 净资产 2007.3.31
刘成轩 25 0.08 25 净资产 2007.3.31
杨淑和 20 0.06 20 净资产 2007.3.31
肖宏山 20 0.06 20 净资产 2007.3.31
苏延捷 20 0.06 20 净资产 2007.3.31
李太文 20 0.06 20 净资产 2007.3.31
乔振卿 20 0.06 20 净资产 2007.3.31
马新平 20 0.06 20 净资产 2007.3.31
曹信桃 10 0.03 10 净资产 2007.3.31
本增加至 34,100 万元，本次增资完成后，公司股东、认缴股份数、持股比例、实
缴股份数、出资方式及出资时间如下：
持股 实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称 比例 股份数 出资
（万股） 出资时间
（%） （万股） 方式
马廷义 10,591.68 31.06% 10,591.68 净资产 2007.3.31
马廷耀 4,433.64 13.00% 4,433.64 净资产 2007.3.31
雷敬国 3,937.68 11.55% 3,937.68 净资产 2007.3.31
王占标 3,262.48 9.57% 3,262.48 净资产 2007.3.31
化新民 2,184.04 6.40% 2,184.04 净资产 2007.3.31
马跃平 2,184.04 6.40% 2,184.04 净资产 2007.3.31
李可伟 2,076.44 6.09% 2,076.44 净资产 2007.3.31
张卫冬 890 2.61% 890 现金 2009.12.24
上海恒锐创业投资
有限公司
郑州百瑞创新资本
创业投资有限公司
江苏艾利克斯投资
有限公司
路平安 200 0.59% 200 净资产 2007.3.31
关斯绍 200 0.59% 200 净资产 2007.3.31
郝明霞 200 0.59% 200 净资产 2007.3.31
李幸义 0.50%
杜有东 140 0.41% 140 净资产 2007.3.31
持股 实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称 比例 股份数 出资
（万股） 出资时间
（%） （万股） 方式
钱明康 110 0.32% 110 现金 2009.12.24
王新现 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
焦红霞 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
李瑞娟 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
王振江 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
张寰宇 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
化淑巧 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
曹新升 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
李 霞 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
郝大可 100 0.29% 100 净资产 2007.3.31
王亚先 95 0.28% 95 净资产 2007.3.31
马雪香 80 0.23%
王干敏 60 0.18% 60 净资产 2007.3.31
李应卫 55 0.16% 55 净资产 2007.3.31
方孝梅 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
刘秋芬 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
郭雪芬 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
霍红利 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
乔 存 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
持股 实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称 比例 股份数 出资
（万股） 出资时间
（%） （万股） 方式
孙振升 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
张善军 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
刘献英 50 0.15% 50 净资产 2007.3.31
朱定国 40 0.12% 40 净资产 2007.3.31
柴淑彩 40 0.12% 40 净资产 2007.3.31
姚双克 30 0.09% 30 净资产 2007.3.31
马万军 30 0.09% 30 净资产 2007.3.31
罗词锋 25 0.07% 25 净资产 2007.3.31
马爱芳 25 0.07% 25 净资产 2007.3.31
陈争光 25 0.07% 25 净资产 2007.3.31
刘成轩 25 0.07% 25 净资产 2007.3.31
杨淑和 20 0.06% 20 净资产 2007.3.31
肖宏山 20 0.06% 20 净资产 2007.3.31
苏延捷 20 0.06% 20 净资产 2007.3.31
净资产 2007.3.31
李太文 25 0.07% 25
现金 2009.12.24
乔振卿 20 0.06% 20 净资产 2007.3.31
马新平 20 0.06% 20 净资产 2007.3.31
曹信桃 10 0.03% 10 净资产 2007.3.31
李聪玲 10 0.03% 10 现金 2009.12.24
持股 实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称 比例 股份数 出资
（万股） 出资时间
（%） （万股） 方式
梁钟 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
孙会彭 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
刘杰 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
方治峰 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
邵继鹏 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
王军伟 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
朱志扬 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
王学武 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
李建宗 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
王富国 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
孙现有 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
刘全保 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
杨朝鹏 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
陈伟 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
赵超凡 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
阎行军 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
雷鹏 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
孙军训 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
张延兵 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
持股 实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称 比例 股份数 出资
（万股） 出资时间
（%） （万股） 方式
李保义 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
王利姣 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
邵二报 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
石五通 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
马育宾 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
雷占国 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
肖红军 5 0.01% 5 现金 2009.12.24
刘党培 3 0.01% 3 现金 2009.12.24
王万宏 3 0.01% 3 现金 2009.12.24
李浩杰 3 0.01% 3 现金 2009.12.24
胡永帅 3 0.01% 3 现金 2009.12.24
柴明科 3 0.01% 3 现金 2009.12.24
第十九条 公司股份总额为 1,243,704,027 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司或其母公司股份的人提供任
何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关公司章程、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为该等股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自该等股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。符合条件的股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行，符合条件的股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司有
关材料的，还应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行）。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东会审
议通过的其他担保情形。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司采用网络方式召开股东会的，按照为股东会提供网络投票服务机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通
知前书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午三时，并不得迟于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午三时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应包括董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东会议事规则及关联交易决策制
度加以规定。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会在董事的选举中应
当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于拟选
出的董事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
违反本条规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、委派或者聘任无效。
相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（七）项及第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第九十七条 董事任期三年，任期届满可连选连任。除职工代表之外的董事
（以下简称“非职工代表董事”）由股东会选举或者更换，股东会可以在非职工代
表董事任期届满前解除其职务。股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议、专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合计或单独持有公司百分之三
以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
公司董事会设 1 名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事任期与其他董事的任期保
持一致。职工代表大会可以在职工代表董事任期届满前经召开会议解除其职务。
第九十八条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资
料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告。公司将在二日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满或被提前解任的，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一百〇三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，职
工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司的股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书和其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审
计意见向股东会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的具体权限由经公司股东会审议通过的《关联交易管理制度》、《融资
与对外担保管理办法》、《经营决策管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司
资金专项制度》等公司各项制度加以规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前两天通知，
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会
议除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点及召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会职权。
第一百二十五条 审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专
业人士。
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和本章程规
定的其他事项。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第一百二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 公司根据需要设立提名委员会、薪酬委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。其他专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第一百二十九条 提名委员会、薪酬委员会应当按照法律法规、交易所有关
规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事
会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 公司章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
相关高级管理人员在任职期间出现第九十六条第（一）项至第（六）项情形
的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
相关高级管理人员在任职期间出现第九十六条第（七）项及第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的
除外。
公司章程第九十八条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
公司章程第一百零二条关于董事离职时及离职后义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 经理每届任期三年，经理可以连聘连任。
第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 副经理协助经理的工作，副经理的任免程序、副经理与经
理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十三条 公司在每一会计年度结束后四个月内，向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定编制。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 利润分配
第一百四十七条 公司利润分配政策为：重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与
稳定性。
第一百四十八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配利润。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东会审议决定。
第一百四十九条 公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百五十条 在满足前条现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次
现金分红，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。
第一百五十一条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增
长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分
红。
第一百五十二条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东会批准。
第一百五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第一百五十四条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）规定
处理。
第一百五十六条 公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证
和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时回复中小股东关心的问题。
第一百五十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由并披露。
第一百五十八条 股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表
决。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十九条 公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十一条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十二条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规
划。
第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议
案，应详细论证并说明理由，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东会表决。
第三节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会报
告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者以邮寄、传
真、电子邮件或公告方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传
真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》、
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，在
应当解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百〇二条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备案。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇六条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司
章程有歧义时，以在河南省巩义市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百〇七条 公司章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“低于”、
“少于”
、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为
准。
第二百〇九条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
河南明泰铝业股份有限公司
二○二五年七月
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