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德林海: 德林海2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-07-25 00:04:06
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无锡德林海环保科技股份有限公司                2025年第一次临时股东大会
证券代码：688069                      证券简称：德林海
    无锡德林海环保科技股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司                                                                                    2025年第一次临时股东大会
                                                           目            录
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 .........3
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 .........6
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案 .........8
  议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
  议案六：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ... 144
  议案七：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ....... 148
无锡德林海环保科技股份有限公司           2025年第一次临时股东大会
       无锡德林海环保科技股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德
林海环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海
环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会会议须
知：
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
  股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
无锡德林海环保科技股份有限公司            2025年第一次临时股东大会
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
  六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
  十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
  十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
  十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
  十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
无锡德林海环保科技股份有限公司               2025年第一次临时股东大会
  十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
无锡德林海环保科技股份有限公司                        2025年第一次临时股东大会
          无锡德林海环保科技股份有限公司
   一、会议时间、地点及投票方式
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 6 日至 2025 年 8 月 6 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
   不涉及。
   二、会议议程
   （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
无锡德林海环保科技股份有限公司            2025年第一次临时股东大会
  （三）主持人宣读股东大会会议须知
  （四）推举计票、监票成员
  （五）审议会议议案
  议案一：《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
  议案二：《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
  议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
  议案四：《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
  议案五：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
  议案六：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》
  议案七：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》
  （六）与会股东及股东代理人发言及提问
  （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
  （八）休会，统计表决结果
  （九）复会，宣布现场表决结果、议案通过情况
  （十）主持人宣读股东大会决议
  （十一）见证律师宣读法律意见书
  （十二）签署会议文件
  （十三）主持人宣布会议结束（会后统计最终网络及现场投票结果）
无锡德林海环保科技股份有限公司                    2025年第一次临时股东大会
        无锡德林海环保科技股份有限公司
议案一：
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
                     要的议案
各位股东及股东代理人：
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，拟实施 2025 年限制性股票激励计划。主要如下：
  公司拟采用第二类限制性股票作为本次激励计划的激励工具，股票来源为公
司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票，本次拟授予的限制性股票
数量为 337.2696 万股，其中首次授予限制性股票 273.2059 万股，预留 64.0637
万股。涉及的首次激励对象共计 38 人，分别为公司（含子公司）董事、高级管
理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。具体内容详见附件。
  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过。
  现提请股东大会审议。
  附件：1、《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》
（草案）摘要》
无锡德林海环保科技股份有限公司          2025年第一次临时股东大会
                  无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司             2025年第一次临时股东大会
附件：
  无锡德林海环保科技股份有限公司
                  （草案）
          无锡德林海环保科技股份有限公司
                  二零二五年八月
无锡德林海环保科技股份有限公司                2025年第一次临时股东大会
                  声        明
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后以及在激励计划的
有效期内发生离职情形的，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
无锡德林海环保科技股份有限公司                   2025年第一次临时股东大会
                    特别提示
   一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》制订。
   二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股
票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿
还债务等。
   三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.98%。其中，首次授予限制性股票
首次授予部分占本次授予权益总额的 81.01%；预留 64.0637 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总
额的 18.99%。
   截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
   四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股。
   在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
无锡德林海环保科技股份有限公司                 2025年第一次临时股东大会
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
  五、本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至 2024
年 12 月 31 日公司员工总人数为 578 人）的 6.57%，包括公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。激励对象不包
括公司独立董事、监事。
  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
无锡德林海环保科技股份有限公司           2025年第一次临时股东大会
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
无锡德林海环保科技股份有限公司                                                                                             2025年第一次临时股东大会
                                                                目                录
无锡德林海环保科技股份有限公司                       2025年第一次临时股东大会
                     第一章       释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德林海、本公司、公司、上市公
                    指   无锡德林海环保科技股份有限公司
司
                        无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划           指
                        票激励计划
                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票      指
                        益条件后分次获得并登记的本公司股票
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象                指   公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管
                        理人员及业务骨干
授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期                 指
                        票全部归属或作废失效的期间
                        限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属                  指
                        票登记至激励对象账户的行为
                        限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件                指
                        股票所需满足的获益条件
                        限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日                 指
                        登记的日期，必须为交易日
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                        《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》            指
                        信息披露》
《公司章程》              指   《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指   上海证券交易所
元                   指   人民币元
  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
无锡德林海环保科技股份有限公司            2025年第一次临时股东大会
         第二章      本激励计划的目的与原则
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
  截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
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          第三章     本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，并报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
  三、薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。薪酬与考核委员会/监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
  五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会/监事会应当就股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生
变化时）应当同时发表明确意见。
  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会/监事会应当
就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
  七、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪
酬与考核委员会履行相关职责。
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          第四章     激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的按照本激励计
划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。
  对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
  二、激励对象的范围
  本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至 2024 年
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
  本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生身兼公
司董事长、总经理及核心技术人员数职，其多重身份与职能赋予了他在公司运营
中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公
司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡
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献。鉴于胡明明先生的重要角色和卓越贡献，因此，本激励计划将胡明明先生作
为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，符合本激
励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。
  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
  三、激励对象的核实
  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
  （二）公司薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。
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      第五章       限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
     一、本激励计划的激励方式及股票来源
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
     二、授出限制性股票的数量
     本激励计划拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.98%。其中，首次授予限制性股票 273.2059
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.42%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 81.01%；预留 64.0637 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总额的
     截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
     三、激励对象获授的限制性股票分配情况
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                        获授数量占    获授数量占本
                              授予限制性
序                                       授予限制性    激励计划公告
      姓名   国籍       职务         股票数量
号                                       股票总数的    日股本总额的
                               （万股）
                                         比例        比例
                 董事长、总经理、
                  核心技术人员
                 董事、核心技术人
                     员
                 副总经理、核心技
                   术人员
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                  副总经理、财务总
                     监
     中层管理人员、业务骨干（26 人）           125.9032   37.33%    1.11%
            预留部分                 64.0637    18.99%    0.57%
             合计                  337.2696   100.00%   2.98%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
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  第六章   本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
  二、本激励计划的授予日
  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
  三、本激励计划的归属期限及归属安排
  （一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
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定为准。
  （二）归属安排
  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                    归属权益数量占授
 归属安排             归属时间
                                    予权益总量的比例
第一个归属期    自授予之日起 12 个月后的首个交易日起          40%
第二个归属期    自授予之日起 24 个月后的首个交易日起          30%
第三个归属期    自授予之日起 36 个月后的首个交易日起          30%
  若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
                                    归属权益数量占授
 归属安排             归属时间
                                    予权益总量的比例
第一个归属期    自授予之日起 12 个月后的首个交易日起          40%
第二个归属期    自授予之日起 24 个月后的首个交易日起          30%
第三个归属期    自授予之日起 36 个月后的首个交易日起          30%
  若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性
股票的归属安排如下表所示：
                                    归属权益数量占授
 归属安排             归属时间
                                    予权益总量的比例
第一个归属期    自授予之日起 12 个月后的首个交易日起          50%
第二个归属期    自授予之日起 24 个月后的首个交易日起          50%
  在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  四、本激励计划禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
  （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
  （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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   第七章      限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  一、首次授予部分限制性股票的授予价格
  本计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.42 元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的
A 股普通股股票。
  二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
  （一）定价方法
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司股票交易均价的 50%，具体如下:
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.83 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.49 元，授予价格约占前
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.31 元，授予价格约占前
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 16.92 元，授予价格约占
前 120 个交易日公司股票交易均价的 67.49%。
  （二）定价依据
  本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、
维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励
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与约束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和
股东权益产生积极影响。
  公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理领域的头部企业及
美丽中国的实践者，核心业务涵盖：湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核
心技术研发；提供一揽子解决方案；提供成套化先进整装集成技术装备及安装调
试；以及专业化运行维护与资源化利用。
  自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，
立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻
关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，
以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。
技术与 AI 算法融合，构建智能化治理解决方案；在业务模式层面，以湖泊生态
医院为平台，探索湖泊长效治理机制，延伸整湖治理服务场景，构建了“监测-诊
断-治理-运维”全周期服务体系。同时，公司积极拓展产业链的深度与广度，为长
期可持续发展奠定更坚实基础。
  值此五年战略发展的关键时期，公司亟需充分调动研发、生产、销售等核心
骨干人员的积极性与主动性。实施有效的股权激励计划，将有助于公司在应对同
行业竞争、技术革新、人才争夺、资本市场波动等挑战时，提升竞争力，并在不
同经营环境中获取优势。
  本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将限制性股票的授予价格确定为 11.42 元/股，此次激励计划的实施将更加
激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
  本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财
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务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《申港证券股份有限公司关于无锡德林海
环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。
  三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
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          第八章   限制性股票的授予与归属条件
  一、限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  二、限制性股票的归属条件
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
  （三）激励对象归属权益的任职期限要求
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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  （四）公司层面业绩考核
  本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
              考核
    归属期                          业绩考核目标
              年度
                     公司需满足下列两个条件之一：
  第一个归属期      2025   1、2025 年营业收入不低于 5.2 亿元 ；
                     公司需满足下列两个条件之一：
  第二个归属期      2026   1、2026 年营业收入不低于 6.5 亿元 ；
                     公司需满足下列两个条件之一：
  第三个归属期      2027   1、2027 年营业收入不低于 7.5 亿元 ；
  注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划、员工持股产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净
利润作为计算依据。
  若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予部分的业绩
考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在
年度，每个会计年度考核一次。
  若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
  （五）激励对象个人层面绩效考核要求
  个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金
占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高
绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。
  核心原则：
  名单锁定： 以董事会批准名单为准。
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  强绩效挂钩：个人贡献度系数 = 个人绩效奖金 / 同类激励对象绩效奖金总
和。
  动态归属： 实际归属量 = 同类总配额 × 贡献度系数 × 公司归属比例。
  弹性调整： 低绩效可归零，高绩效可超配额。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
     三、考核指标的科学性和合理性说明
     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收
入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指
标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经
济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的挑战性并充
分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及
调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
     公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十六载实践积累，已成
长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质环保
企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标杆性技
术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技
术），二是污染底泥常态化精准治理整装成套技术，三是湖库富营养化内源治理
诊断技术。
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  公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公司
长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态医院
为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体
系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实现对湖库水
环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承
诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。根据公司最新的战略规划，2025
年至 2027 年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股票激励计划，
以进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚力。
  结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展
状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，
有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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       第九章   限制性股票激励计划的实施程序
  一、限制性股票激励计划生效程序
  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
  （三）薪酬与考核委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券
从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
  （四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
  （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期
不少于 10 天）。薪酬与考核委员会/监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员
会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
  （六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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  （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
  二、限制性股票的授予程序
  （一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会/监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见书。
  （三）公司薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
  三、限制性股票的归属程序
  （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满
足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对
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象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/监事会、律师
事务所意见及相关实施情况的公告。
  （二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
  （三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
  四、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
  （三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会/监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
  五、本激励计划的终止程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
  （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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       第十章     限制性股票激励计划的调整方法和程序
     一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
     二、限制性股票授予价格的调整方法
  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
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制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、限制性股票激励计划调整的程序
  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
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数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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           第十一章     限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、限制性股票的公允价值及确定方法
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 7 月 18 日用该模型对拟首次授予的 273.2059 万股第二类限制
性股票进行预测算（授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
日至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
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支。
  假设 2025 年 7 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
            预计摊销的总费     2025 年   2026 年      2027 年    2028 年
授予数量（万股）
             用（万元）      （万元）     （万元）        （万元）      （万元）
 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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      第十二章     公司/激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
  （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
  （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
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  （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后以及在激励计划的有效期
内发生离职情形的，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
  （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
  （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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       第十三章       公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
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原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （二）激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
  （三）激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
  若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
  （四）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
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属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  （六）激励对象资格发生变化
  激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
  （七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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                  第十四章    附则
  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
  二、本激励计划由公司董事会负责解释。
  三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
                     无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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附件：
          无锡德林海环保科技股份有限公司
  一、股权激励计划目的
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
  二、股权激励方式及标的股票来源
  （一）股权激励方式
  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
  （二）标的股票来源
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或定向发行的 A
股普通股股票。
  三、股权激励计划拟授出的权益数量
  本激励计划拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.98%。其中首次授予限制性股票 273.2059
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.42%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 81.01%；预留 64.0637 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总额的
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   截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
   四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
   （一）激励对象的确定依据
   本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
   本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。
   对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
   （二）激励对象的范围
   本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至 2024 年
   本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
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     本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生是公司
董事长兼总经理，作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公司
的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡献。
因此，本激励计划将胡明明先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符
合相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与
合理性。
     预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
     （三）激励对象获授的限制性股票分配情况
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                         获授数量占    获授数量占本
                          授予限制性
序                                        授予限制性    激励计划公告
     姓名    国籍     职务       股票数量
号                                        股票总数的    日股本总额的
                           （万股）
                                           比例       比例
                董事长、总经
                   员
                董事、核心技术
                  人员
                副总经理、核心
                 技术人员
                副总经理、财务
                  总监
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     中层管理人员、业务骨干（26 人）       125.9032      37.33%    1.11%
            预留部分                 64.0637   18.99%    0.57%
             合计              337.2696      100.00%   2.98%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
      （四）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。
      五、本次激励计划的相关时间安排
      （一）本激励计划的有效期
      本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
      （二）本激励计划的授予日
      本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
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出权益的期间不计算在 60 日内。
  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
  （三）本激励计划的归属安排
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                  归属权益数量占授
 归属安排               归属期限
                                  予权益总量的比例
第一个归属期     自授予之日起 12 个月后的首个交易日起      40%
第二个归属期     自授予之日起 24 个月后的首个交易日起      30%
第三个归属期     自授予之日起 36 个月后的首个交易日起      30%
  若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
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                                 归属权益数量占授
 归属安排             归属时间
                                 予权益总量的比例
第一个归属期    自授予之日起 12 个月后的首个交易日起      40%
第二个归属期    自授予之日起 24 个月后的首个交易日起      30%
第三个归属期    自授予之日起 36 个月后的首个交易日起      30%
  若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性
股票的归属安排如下表所示：
                                 归属权益数量占授
 归属安排             归属时间
                                 予权益总量的比例
第一个归属期    自授予之日起 12 个月后的首个交易日起      50%
第二个归属期    自授予之日起 24 个月后的首个交易日起      50%
  在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于 12 个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  （四）本激励计划禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格
  本计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.42 元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的
A 股普通股股票。
  （二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司股票交易均价的 50%，具体如下:
  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.83 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.49 元，授予价格约占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.73%；
  （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.31 元，授予价格约占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 62.37%；
  （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 16.92 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 67.49%。
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  本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、
维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励
与约束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和
股东权益产生积极影响。
  公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理领域的头部企业及
美丽中国的实践者，核心业务涵盖：湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核
心技术研发；提供一揽子解决方案；提供成套化先进整装集成技术装备及安装调
试；以及专业化运行维护与资源化利用。
  自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，
立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻
关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，
以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。
技术与 AI 算法融合，构建智能化治理解决方案；在业务模式层面，以湖泊生态
医院为平台，探索湖泊长效治理机制，延伸整湖治理服务场景，构建了“监测-诊
断-治理-运维”全周期服务体系。同时，公司积极拓展产业链的深度与广度，为长
期可持续发展奠定更坚实基础。
  值此五年战略发展的关键时期，公司亟需充分调动研发、生产、销售等核心
骨干人员的积极性与主动性。实施有效的股权激励计划，将有助于公司在应对同
行业竞争、技术革新、人才争夺、资本市场波动等挑战时，提升竞争力，并在不
同经营环境中获取优势。
  本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将限制性股票的授予价格确定为 11.42 元/股，此次激励计划的实施将更加
激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
  本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
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相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财
务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《申港证券股份有限公司关于无锡德林海
环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。
  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
  七、限制性股票的授予与归属条件
  （一）限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
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  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）限制性股票的归属条件
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
       归属期    考核年度               业绩考核目标
                      公司需满足下列两个条件之一：
  第一个归属期       2025   1、2025 年营业收入不低于 5.2 亿元 ；
                      公司需满足下列两个条件之一：
  第二个归属期       2026   1、2026 年营业收入不低于 6.5 亿元 ；
                      公司需满足下列两个条件之一：
  第三个归属期       2027   1、2027 年营业收入不低于 7.5 亿元 ；
  注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
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  若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予部分的业绩
考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在
年度，每个会计年度考核一次。
  若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
  个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金
占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高
绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。
  核心原则：
  名单锁定： 以董事会批准名单为准。
  强绩效挂钩：个人贡献度系数 = 个人绩效奖金 / 同类激励对象绩效奖金总
和。
  动态归属： 实际归属量 = 同类总配额 × 贡献度系数 × 公司归属比例。
  弹性调整： 低绩效可归零，高绩效可超配额。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
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  公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收
入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指
标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经
济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的挑战性并充
分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及
调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
  公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十六载实践积累，已成
长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质环保
企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标杆性技
术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技
术），二是污染底泥常态化精准治理整装成套技术，三是湖库富营养化内源治理
诊断技术。
  公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公司
长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态医院
为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体
系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实现对湖库水
环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承
诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。根据公司最新的战略规划，2025
年至 2027 年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股票激励计划，
以进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚力。
  结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展
状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，
有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
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系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
  八、股权激励计划的实施程序
  （一）限制性股票激励计划生效程序
议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业
资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
票的情况进行自查。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。薪酬与考核委员会/监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会
/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
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监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
  （二）限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会/监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
进行核实并发表意见。
核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
  （三）限制性股票的归属程序
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归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
  （一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
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Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
  （二）限制性股票授予价格的调整方法
  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  （三）限制性股票激励计划调整的程序
  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
  十、会计处理方法与业绩影响测算
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （一）限制性股票的公允价值及确定方法
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 7 月 18 日用该模型对拟首次授予的 273.2059 万股第二类限制
性股票进行预测算（授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
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价）；
日至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
   （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
   公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
   假设 2025 年 7 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 授予数量       预计摊销的总      2025 年    2026 年     2027 年    2028 年
 （万股）       费用（万元）      （万元）      （万元）       （万元）      （万元）
 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
   公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
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高的经营业绩和内在价值。
  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
  （一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
  （二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
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其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
  十二、股权激励计划变更与终止
  （一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
  （1）导致提前归属的情形；
  （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
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否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  十三、公司/激励对象发生异动的处理
  （一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  ①公司控制权发生变更；
  ②公司出现合并、分立的情形。
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合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  （二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票归属条件之一。
  若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归
属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
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  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  ①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
  ②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
                   无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                  的议案
各位股东及股东代理人：
  为保证 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票
激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。具体内容详见附件。
  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过。
  现提请股东大会审议。
                  无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司           2025年第一次临时股东大会
附件：
         无锡德林海环保科技股份有限公司
  无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和员工利益三者紧密结合，共
同促进公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
  为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规和规范性文件以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》、
公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
  一、考核目的
  进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
  二、考核原则
  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现 2025 年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献
紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
  三、考核范围
  本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与
考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括在公司（含子公司，
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下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。
激励对象不包括公司独立董事、监事。
  四、考核机构
  （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
  （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
  （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
  （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
  五、考核指标及标准
  （一）公司层面业绩考核要求
  本激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件。具体考核目标如下：
   归属期       考核年度              业绩考核目标
                     公司需满足下列两个条件之一：
 第一个归属期       2025   1、2025 年营业收入不低于 5. 2 亿元 ；
                     公司需满足下列两个条件之一：
 第二个归属期       2026   1、2026 年营业收入不低于 6.5 亿元 ；
                     公司需满足下列两个条件之一：
 第三个归属期       2027   1、2027 年营业收入不低于 7.5 亿元 ；
  注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
  若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予部分的业绩
考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在
无锡德林海环保科技股份有限公司                  2025年第一次临时股东大会
年度，每个会计年度考核一次。
  若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
  （二）个人层面绩效考核要求
  个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金
占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高
绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。
  核心原则：
  名单锁定：以董事会批准名单为准。
  强绩效挂钩：个人贡献度系数=个人绩效奖金/同类激励对象绩效奖金总和。
  动态归属：实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公司归属比例。
  弹性调整：低绩效可归零，高绩效可超配额。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
  六、考核期间与次数
  本激励计划的考核期间为 2025-2027 年三个会计年度。公司层面的业绩考核
和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
  七、考核程序
  公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
  八、考核结果管理
无锡德林海环保科技股份有限公司           2025年第一次临时股东大会
  （一）考核结果反馈与申诉
  被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
  如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 5
个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
  （二）考核结果归档
  考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录
保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人
力资源部统一销毁。
  九、附则
  （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
  （二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2025 年限制性股票激励计划生
效后实施。
                  无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司           2025年第一次临时股东大会
议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票
            激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
  为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项，包括但不限于：
  （1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》等；
  （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认；
  （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等；
  （7）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票
无锡德林海环保科技股份有限公司          2025年第一次临时股东大会
取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
  （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
  （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议；
  （10）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
一致。
  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
  现提请股东大会审议。
                  无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司                          2025年第一次临时股东大会
议案四：
 关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，
同时为了进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司结合实际情况，制
订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司董事和高级管理人员
薪酬管理制度》。
  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
  现提请股东大会审议。
                           无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司                  2025年第一次临时股东大会
议案五：
       关于取消监事会、修订《公司章程》并办理
               工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
     为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《上
市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再
设置监事会与监事，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，
《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《无锡德林海环保科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。在公司股东大会审议通过取消
监事会事项前，公司监事会继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行职
责。
     基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司
经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
序
           修订前内容                 修订后内容
号
     第一条 为维护无锡德林海环保科技股份    第一条 为维护无锡德林海环保科技股
     有限公司（以下简称“公司”）、股东和债   份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
     权人的合法权益，规范公司的组织和行     职工和债权人的合法权益，规范公司的
     下简称《公司法》）、《中华人民共和国    司法》（以下简称《公司法》）、《中
     证券法》（以下简称《证券法》）和其他    华人民共和国证券法》（以下简称《证
     有关规定，制订本章程。           券法》）和其他有关规定，制定本章程。
无锡德林海环保科技股份有限公司                           2025年第一次临时股东大会
     第七条 公司在无锡市行政审批局注册登         第七条 公司在无锡市行政审批局注册
                                第十条 董事长为公司的法定代表人。
                                董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
                                人。
                                法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                                人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                                表人。
                                第十一条 法定代表人以公司名义从事
                                的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                本章程或者股东会对法定代表人职权的
                                限制，不得对抗善意相对人。
                                法定代表人因为执行职务造成他人损害
                                的，由公司承担民事责任。公司承担民
                                事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                                可以向有过错的法定代表人追偿。
     第十一条 公司全部资产分为等额股份，
                                第十二条 股东以其认购的股份为限对
     股东以其认购的股份为限对公司承担责
     任，公司以其全部资产对公司的债务承担
                                司的债务承担责任。
     责任。
无锡德林海环保科技股份有限公司                          2025年第一次临时股东大会
     第十二条 本章程自生效之日起，即成为
                                 第十三条 本章程自生效之日起，即成为
     规范公司的组织与行为、公司与股东、股
                                 规范公司的组织与行为、公司与股东、
     东与股东之间权利义务关系的具有法律
                                 股东与股东之间权利义务关系的具有法
     约束力的文件，对公司、股东、董事、监
                                 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
     事、高级管理人员具有法律约束力的文
     件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
                                 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
     东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
                                 可以起诉公司董事和高级管理人员，股
     高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
                                 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
     可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
                                 董事和高级管理人员。
     高级管理人员。
     第十三条 本章程所称其他高级管理人员          第十四条 本章程所称高级管理人员是
     责人及董事会认定的其他人员。              书、财务总监及董事会认定的其他人员。
     第十八条 公司股份的发行，实行公开、          第十九条 公司股份的发行，实行公开、
     公平、公正的原则，同种类的每一股份应          公平、公正的原则，同类别的每一股份
     当具有同等权利。                    具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件
                                 同次发行的同类别股份，每股的发行条
     和价格应当相同；任何单位或者个人所认
                                 件和价格相同；认购人所认购的股份，
     购的股份，每股应当支付相同价额。
                                 每股支付相同价额。
     第十九条 公司发行的股票，以人民币标          第二十条 公司发行的面额股，以人民币
     明面值。                        标明面值。
                                 第二十二条 公司设立时发行的股份总
     第二十一条 公司发起人股东名称、持股
                                 数为 20,000,000 股，面额股的每股金额
                                 为 1 元。公司发起人股东名称、持股数
     ……
                                 额如下：……
     第二十二条 公司股份总数为 113,000,000   第二十三条 公司已发行的股份数为
     股，全部为人民币普通股，其中公司首次          113,000,000 股，全部为人民币普通股，
     对社会公众公开发行的人民币普通股为           其中公司首次对社会公众公开发行的人
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                            第二十四条 公司或公司的子公司（包括
                            公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
                            保、借款等形式，为他人取得本公司或
                            者其母公司的股份提供财务资助，公司
                            实施员工持股计划的除外。公司控股子
                            公司不得取得公司发行的股份。确因特
     第二十三条 公司或公司的子公司（包括     殊原因持有股份的，应当在一年内依法
     公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 消除该情形。前述情形消除前，相关子
     补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公     公司不得行使所持股份对应的表决权。
     司股份的人提供任何资助。公司控股子公     为公司利益，董事会按照本章程作出决
     司不得取得上市公司发行的股份。确因特     议，公司或者公司的子公司可以为他人
     殊原因持有股份的，应当在一年内依法消     取得本公司或者其母公司的股份提供财
     除该情形。前述情形消除前，相关子公司     务资助，但财务资助的累计总额不得超
     不得行使所持股份对应的表决权。        过已发行股本总额的百分之十。董事会
                            作出决议应当经全体董事的三分之二以
                            上通过。
                            公司或者公司的子公司（包括公司的附
                            属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
                            行政法规、中国证监会及上海证券交易
                            所的规定。
     第二十四条 公司根据经营和发展的需      第二十五条 公司根据经营和发展的需
     要，依照法律、法规的规定，经股东大会     要，依照法律、法规的规定，经股东会
     分别作出决议，可以采用下列方式增加资     分别作出决议，可以采用下列方式增加
     本：                     资本：
     （一）公开发行股份；             （一）向不特定对象发行股份；
     （二）非公开发行股份；            （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；           （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监     （五）法律、行政法规以及中国证监会
     会批准的其他方式。              规定的其他方式。
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     第二十六条 公司在下列情况下，可以依
                             第二十七条 公司不得收购本公司股份。
     照法律、行政法规、部门规章和本章程的
                             但是，有下列情形之一的除外：
     规定，收购本公司的股份：
                             （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；
                             （二）与持有本公司股份的其他公司合
     （二）与持有本公司股份的其他公司合
                             并；
     并；
                             （三）将股份用于员工持股计划或者股
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权
                             权激励；
     激励；
                             （四）股东因对股东会作出的公司合并、
                             分立决议持异议，要求公司收购其股份
     并、分立决议持异议，要求公司收购其股
                             的；
     份的；
                             （五）将股份用于转换公司发行的可转
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可
                             换为股票的公司债券；
     转换为股票的公司债券；
                             （六）公司为维护公司价值及股东权益
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                             所必需。
     益所必需。
                             除上述情形外，公司不得收购本公司股
     除上述情形外，公司不得收购本公司股
                             份。
     份。
     第二十八条 公司因本章程第二十五条第      第二十九条 公司因本章程第二十七条
     一款第（一）项、第（二）项的原因收购      第一款第（一）项、第（二）项的原因
     本公司股份的，应当经股东大会决议；公      收购本公司股份的，应当经股东会决议；
     司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十七条第一款第（三）
     第（五）项、第（六）项规定的情形收购      项、第（五）项、第（六）项规定的情
     本公司股份的，应当经三分之二以上董事      形收购本公司股份的，应当经三分之二
     出席的董事会会议决议。             以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照本章程第二十五条第一款规定       公司依照本章程第二十七条第一款规定
     收购本公司股份后，属于第（一）项情形      收购本公司股份后，属于第（一）项情
     的，应当自收购之日起 10 日内注销；属    形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
     于第（二）项、第（四）项情形的，应当      属于第（二）项、第（四）项情形的，
     在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
     项、第（五）项、第（六）项情形的，公      （三）项、第（五）项、第（六）项情
     司合计持有的本公司股份数不得超过本       形的，公司合计持有的本公司股份数不
     公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3   得超过本公司已发行股份总数的 10%，
     年内转让或者注销。               并应当在 3 年内转让或者注销。
无锡德林海环保科技股份有限公司                     2025年第一次临时股东大会
     第三十条 公司不接受本公司的股票作为     第三十一条 公司不接受本公司的股份
     质押权的标的。                作为质权的标的。
                            第三十二条 公司董事、高级管理人员应
                            当向公司申报所持有的本公司的股份及
                            其变动情况，在就任时确定的任职期间
                            每年转让的股份不超过其所持有公司同
     第三十一条 发起人持有的本公司股份，     一类别股份总数的 25%，因司法强制执
     自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司   行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
     公开发行股份前已发行的股份，自公司股     股份变动的除外。公司董事、高级管理
     票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不   人员所持公司股份不超过 1,000 股的，
     得转让。                   可一次全部转让，不受前述转让比例的
     向公司申报所持有的本公司的股份及其      其所持有的公司股份。
     变动情况，在任职期间每年转让的股份不     公司控股子公司不得取得公司发行的股
     超过其所持有公司股份总数的 25%；上述   份。确因特殊原因持有股份的，应当在
     人员离职后半年内，不得转让其所持有的     一年内依法消除该情形。前述情形消除
     公司股份。                  前，相关子公司不得行使所持股份对应
                            的表决权。
                            法律、行政法规或者中国证监会对股东
                            转让其所持本公司股份另有规定的，从
                            其规定。
     第三十三条 公司依据证券登记机构提供     第三十四条 公司依据证券登记结算机
     的凭证建立股东名册，股东名册是证明股     构提供的凭证建立股东名册，股东名册
     东持有公司股份的充分证据。股东按其所     是证明股东持有公司股份的充分证据。
     持有股份的种类享有权利，承担义务；持     股东按其所持有股份的类别享有权利，
     有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，
     承担同种义务。                享有同等权利，承担同种义务。
     第三十四条 公司召开股东大会、分配股     第三十五条 公司召开股东会、分配股
     行为时，由董事会或股东大会召集人确定     的行为时，由董事会或者股东会召集人
无锡德林海环保科技股份有限公司                  2025年第一次临时股东大会
     股权登记日，股权登记日收市后登记在册    确定股权登记日，股权登记日收市后登
     的股东为享有相关权益的股东。        记在册的股东为享有相关权益的股东。
                           第三十六条 公司股东享有下列权利：
                           （一）依照其所持有的股份份额获得股
                           利和其他形式的利益分配；
                           （二）依法请求召开、召集、主持、参
                           加或者委派股东代理人参加股东会，并
                           行使相应的表决权；
     第三十五条 公司股东享有下列权利：
                           （三）对公司的经营进行监督，提出建
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利
                           议或者质询；
     和其他形式的利益分配；
                           （四）依照法律、行政法规及本章程的
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者
                           规定转让、赠与或者质押其所持有的股
     委派股东代理人参加股东大会，并行使相
                           份；
     应的表决权；
                           （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议
                           股东会会议记录、董事会会议决议、财
     或者质询；
                           务会计报告，符合规定的股东可以查阅
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规
                           公司的会计账簿、会计凭证；
     定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
                           有的股份份额参加公司剩余财产的分
     存根、股东大会会议记录、董事会会议决
                           配；
     议、监事会会议决议、财务会计报告；
                           （七）对股东会作出的公司合并、分立
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有
                           决议持异议的股东，要求公司收购其股
     的股份份额参加公司剩余财产的分配；
                           份；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立
                           （八）法律、行政法规、部门规章或者
     决议持异议的股东，要求公司收购其股
                           本章程规定的其他权利。
     份；
                           股东要求查阅、复制公司有关材料的，
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章
                           应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
     程规定的其他权利。
                           行政法规的规定。
                           连续一百八十日以上单独或者合计持有
                           公司百分之三以上股份的股东要求查阅
                           公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
                           司提出书面请求，说明目的。公司有合
                           理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
无锡德林海环保科技股份有限公司                   2025年第一次临时股东大会
                          证有不正当目的，可能损害公司合法利
                          益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
                          东提出书面请求之日起十五日内书面答
                          复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
                          的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                          股东查阅前款规定的材料，可以委托会
                          计师事务所、律师事务所等中介机构进
                          行。股东及其委托的会计师事务所、律
                          师事务所等中介机构查阅、复制有关材
                          料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
                          秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
                          政法规的规定。
                          股东提出查阅、复制前条第（五）项所
                          述有关信息或者索取资料的，应当向公
                          司提供证明其持有公司股份的种类以及
                          持股数量的书面文件，公司经核实股东
                          身份后通知股东到公司指定地点现场查
                          阅、复制，股东应当根据公司要求签署
                          保密协议。
     第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
     信息或者索取资料的，应当向公司提供证
                          第三十七条 股东要求查阅、复制公司全
     明其持有公司股份的种类以及持股数量
                          资子公司相关材料的，应当遵守《公司
                          法》《证券法》等法律、行政法规的规
     股东的要求予以提供。如果内容涉及公司
                          定。
     商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐
     私的，公司可以拒绝提供。
无锡德林海环保科技股份有限公司                   2025年第一次临时股东大会
                            第三十八条 公司股东会、董事会决议内
                            容违反法律、行政法规的，股东有权请
                            求人民法院认定无效。
                              股东会、董事会的会议召集程序、
                            表决方式违反法律、行政法规或者本章
                            程，或者决议内容违反本章程的，股东
                            有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
                            民法院撤销。但是，股东会、董事会会
     第三十七条 公司股东大会、董事会决议
                            议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
     内容违反法律、行政法规的，股东有权请
                            疵，对决议未产生实质影响的除外。
     求人民法院认定无效。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决
     方式违反法律、行政法规或者本章程，或
                            提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
     者决议内容违反本章程的，股东有权自决
                            判决或者裁定前，相关方应当执行股东
     议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
                            会决议。公司、董事和高级管理人员应
     销。
                            当切实履行职责，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                            的，公司应当依照法律、行政法规、中
                            国证监会和上海证券交易所的规定履行
                            信息披露义务，充分说明影响，并在判
                            决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
                            更正前期事项的，将及时处理并履行相
                            应信息披露义务。
                            第三十九条 有下列情形之一的，公司股
                            东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作出
                            决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议事
                            （三）出席会议的人数或者所持表决权
                            数未达到《公司法》或者本章程规定的
                            人数或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持表
                            决权数未达到《公司法》或者本章程规
无锡德林海环保科技股份有限公司                    2025年第一次临时股东大会
                             定的人数或者所持表决权数。
                             第四十条 审计委员会成员以外的董事、
                             高级管理人员执行公司职务时违反法
                             律、行政法规或者本章程的规定，给公
     第三十八条 董事、高级管理人员执行公      司造成损失的，连续 180 日以上单独或
     司职务时违反法律、行政法规或者本章程      者合计持有公司 1%以上股份的股东有
     的规定，给公司造成损失的，连续 180 日   权书面请求审计委员会向人民法院提起
     以上单独或合并持有公司 1%以上股份的     诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
     股东有权书面请求监事会向人民法院提       违反法律、行政法规或者本章程的规定，
     起诉讼；监事会执行公司职务时违反法       给公司造成损失的，前述股东可以书面
     律、行政法规或者本章程的规定，给公司      请求董事会向人民法院提起诉讼。
     造成损失的，股东可以书面请求董事会向        审计委员会、董事会收到前款规定
     人民法院提起诉讼。               的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
     书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请      或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
     求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况    公司利益受到难以弥补的损害的，前款
     紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受      规定的股东有权为了公司的利益以自己
     到难以弥补的损害的，前款规定的股东有      的名义直接向人民法院提起诉讼。
     权为了公司的利益以自己的名义直接向       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
     人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权      失的，本条第一款规定的股东可以依照
     益，给公司造成损失的，本条第一款规定      前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     的股东可以依照前两款的规定向人民法         公司全资子公司的董事、监事、高
     院提起诉讼。                  级管理人员执行职务违反法律、行政法
                             规或者本章程的规定，给公司造成损失
                             的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                             权益造成损失的，连续一百八十日以上
无锡德林海环保科技股份有限公司                     2025年第一次临时股东大会
                             单独或者合计持有公司百分之一以上股
                             份的股东，可以依照《公司法》第一百
                             八十九条前三款规定书面请求全资子公
                             司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                             讼或者以自己的名义直接向人民法院提
                             起诉讼。
                             公司全资子公司不设监事会或监事、设
                             审计委员会的，按照本条第一款、第二
                             款的规定执行。
     第四十条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；       第四十二条 公司股东承担下列义务：
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳      （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     股金；                     （二）依其所认购的股份和入股方式缴
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得      纳股款；
     退股；                     （三）除法律、法规规定的情形外，不
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其      得抽回其股本；
     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地      （四）不得滥用股东权利损害公司或者
     位和股东有限责任损害公司债权人的利       其他股东的利益；不得滥用公司法人独
     益；                      立地位和股东有限责任损害公司债权人
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他       的利益；
     股东造成损失的，应当依法承担赔偿责       （五）法律、行政法规及本章程规定应
     任。                      当承担的其他义务。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东
无锡德林海环保科技股份有限公司                 2025年第一次临时股东大会
     有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
     人利益的，应当对公司债务承担连带责
     任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当
     承担的其他义务。
     第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
     股份的股东，将其持有的股份进行质押
     的，应当自该事实发生当日，向公司作出
     书面报告。
     第四十二条 公司的控股股东、实际控制
     人员不得利用其关联关系损害公司利益。
     违反规定的，给公司造成损失的，应当承
     担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公
     司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
     东应严格依法行使出资人的权利，控股股    第四十三条 公司股东滥用股东权利给
     东不得利用利润分配、资产重组、对外投    公司或者其他股东造成损失的，应当依
     资、资金占用、借款担保等方式损害公司    法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
     和社会公众股股东的合法权益，不得利用    人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
     其控制地位损害公司和社会公众股股东     严重损害公司债权人利益的，应当对公
     的利益。                  司债务承担连带责任。
     控股股东及其他关联方与公司发生的经
     营性资金往来中，应当严格限制占用公司
     资金。控股股东及其他关联方不得要求公
     司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
     间费用，也不得互相代为承担成本和其他
     支出。
无锡德林海环保科技股份有限公司               2025年第一次临时股东大会
                       第四十四条 公司的控股股东、实际控制
                       人应当依照法律、行政法规、中国证监
                       会和证券交易所的规定行使权利、履行
                       义务，维护公司利益。
                       公司控股股东、实际控制人应当遵守下
                       列规定：
                       （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                       权或者利用关联关系损害公司或者其他
                       股东的合法权益；
                       （二）严格履行所作出的公开声明和各
                       项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                       （三）严格按照有关规定履行信息披露
                       义务，积极主动配合公司做好信息披露
                       工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                       的重大事件；
                       （四）不得以任何方式占用公司资金；
                       （五）不得强令、指使或者要求公司及
                       相关人员违法违规提供担保；
                       （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                       取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                       关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                       易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                       为；
                       （七）不得通过非公允的关联交易、利
                       润分配、资产重组、对外投资等任何方
                       式损害公司和其他股东的合法权益；
                       （八）保证公司资产完整、人员独立、
                       财务独立、机构独立和业务独立，不得
                       以任何方式影响公司的独立性；
                       （九）法律、行政法规、中国证监会规
                       定、证券交易所业务规则和本章程的其
                       他规定。
                       （十）公司的控股股东、实际控制人不
                       担任公司董事但实际执行公司事务的，
无锡德林海环保科技股份有限公司                     2025年第一次临时股东大会
                            适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                            务的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                            高级管理人员从事损害公司或者股东利
                            益的行为的，与该董事、高级管理人员
                            承担连带责任。
                            第四十五条 控股股东、实际控制人质押
                            应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                            第四十六条 控股股东、实际控制人转让
                            其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                            交易所的规定中关于股份转让的限制性
                            规定及其就限制股份转让作出的承诺。
     第四十三条 股东大会是公司的权力机      第四十七条 公司股东会由全体股东组
     构，依法行使下列职权：            成。股东会是公司的权力机构，依法行
     （一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董     （一）选举和更换董事，决定有关董事
     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事     的报酬事项；
     项；                     （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准公司的利润分配方案和
     （四）审议批准监事会的报告；         弥补亏损方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方      （四）对公司增加或者减少注册资本作
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥     （五）对发行公司债券作出决议；
     补亏损方案；                 （六）对公司合并、分立、解散、清算
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出     或者变更公司形式作出决议；
     决议；                    （七）修改本章程；
     （八）对发行公司债券作出决议；        （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或     业务的会计师事务所作出决议；
     者变更公司形式作出决议；           （九）审议批准本章程第四十八条规定
     （十）修改本章程；              的担保事项；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所     （十）审议批准本章程第四十九条规定
无锡德林海环保科技股份有限公司                     2025年第一次临时股东大会
     作出决议；                  的提供财务资助事项；
     （十二）审议批准第四十三条规定的担保     （十一）审议公司在一年内购买、出售
     事项；                    重大资产超过公司最近一期经审计总资
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重     产 30%的事项；
     大资产超过公司最近一期经审计总资产      （十二）审议批准重大关联交易事项；
     （十四）审议批准重大关联交易事项；      项；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事      （十四）审议股权激励计划和员工持股
     项；                     计划；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股计     （十五）公司年度股东会可以授权董事
     划；                     会决定向特定对象发行融资总额不超过
     （十七）公司年度股东大会可以授权董事     人民币三亿元且不超过最近一年末净资
     会决定向特定对象发行融资总额不超过      产百分之二十的股票，该授权在下一年
     人民币三亿元且不超过最近一年末净资      度股东会召开日失效；
     产百分之二十的股票，该授权在下一年度     （十六）审议法律、行政法规、部门规
     股东大会召开日失效；             章或者本章程规定应当由股东会决定的
     （十八）审议法律、行政法规、部门规章     其他事项。
     或本章程规定应当由股东大会决定的其      股东会可以授权董事会对发行公司债券
     他事项。                   作出决议。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形      股东会授权董事会在三年内决定发行不
     式由董事会或其他机构和个人代为行使。 超过已发行股份百分之五十的股份，但
                            以非货币财产作价出资的应当经股东会
                            决议。
                            除法律、行政法规、中国证监会规定或
                            上海证券交易所规则另有规定外，上述
                            股东会的职权不得通过授权的形式由董
                            事会或者其他机构和个人代为行使。
     第四十四条 公司下列对外担保行为，须     第四十八条 公司下列对外担保行为，须
     经股东大会审议通过。             经股东会审议通过。
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审     （一）单笔担保额超过公司最近一期经
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总     （二）本公司及控股子公司的对外担保
     额，超过公司最近一期经审计净资产 50%   总额，超过公司最近一期经审计净资产
     以后提供的任何担保；             50%以后提供的任何担保；
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   （三）公司的对外担保总额，超过最近一      （三）本公司及控股子公司的对外担保
   期经审计总资产的 30%以后提供的任何     总额，超过最近一期经审计总资产的
   担保；                     30%以后提供的任何担保；
   （四）为资产负债率超过 70%的担保对象    （四）为资产负债率超过 70%的担保对
   提供的担保；                  象提供的担保；
   （五）连续十二个月内担保金额累计计算      （五）公司在一年内向他人提供担保的
   后超过公司最近一期经审计总资产的        金额超过公司最近一期经审计总资产的
   （六）对关联人提供的担保；           （六）对股东、实际控制人及其关联方
   （七）上海证券交易所或者公司章程规定      提供的担保；
   的其他担保情形。                （七）上海证券交易所或者公司章程规
   董事会审议担保事项时，除应当经全体董      定的其他担保情形。
   事会的过半数通过外，必须经出席董事会      董事会审议担保事项时，除应当经全体
   会议的三分之二以上董事审议同意。股东      董事会的过半数通过外，必须经出席董
   大会审议前款第（五）项担保事项时，必      事会会议的三分之二以上董事审议同
   须经出席会议的股东所持表决权的三分       意。股东会审议前款第（五）项担保事
   之二以上通过。违反公司章程明确的股东      项时，必须经出席会议的股东所持表决
   大会、董事会审批对外担保权限的，应当      权的三分之二以上通过。违反公司章程
   追究责任人的相应法律责任和经济责任。 明确的股东会、董事会审批对外担保权
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其      限的，应当追究责任人的相应法律责任
   关联人提供的担保议案时，该股东或者受      和经济责任。
   该实际控制人支配的股东，不得参与该项      股东会在审议为股东、实际控制人及其
   表决，该项表决由出席股东大会的其他股      关联人提供的担保议案时，该股东或者
   东所持表决权的半数以上通过。          受该实际控制人支配的股东，不得参与
   上市公司为全资子公司提供担保，或者为      该项表决，该项表决由出席股东会的其
   控股子公司提供担保且控股子公司其他       他股东所持表决权的过半数通过。
   股东按所享有的权益提供同等比例担保， 公司为全资子公司提供担保，或者为控
   不损害上市公司利益的，可以豁免适用本      股子公司提供担保且控股子公司其他股
   条第一项至第三项的规定，但是公司章程      东按所享有的权益提供同等比例担保，
   另有规定除外。                 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
                           第一项、第二项、第四项的规定，但是
                           本章程另有规定除外。
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                            第四十九条 公司发生“提供财务资助”
                            事项，属于下列情形之一的，应当在董
                            事会审议通过后提交股东会审议：
                            （一）单笔财务资助金额超过公司最近
                            一期经审计净资产的 10%；
                            （二）被资助对象最近一期财务报表数
                            据显示资产负债率超过 70%；
                            （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
                            计算超过公司最近一期经审计净资产的
                            资助对象为公司合并报表范围内的控股
                            子公司，且该控股子公司其他股东中不
                            包含公司的控股股东、实际控制人及其
                            关联人的，可以免于适用前款规定。
                            第五十一条 有下列情形之一的，公司在
     第四十六条 有下列情形之一的，公司在
                            事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
     事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
                            东会：
     大会：
                            （一）董事人数不足 7 人或者公司章程
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数
                            所定人数的三分之二时；
     或者公司章程所定人数的三分之二时；
                            （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
                            时；
                            （三）单独或者合计持有公司 10%以上
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
                            股份（含表决权恢复的优先股等）的股
     份的股东请求时；
                            东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
                            （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
                            （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章
                            （六）法律、行政法规、部门规章或者
     程规定的其他情形。
                            本章程规定的其他情形。
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     第四十七条 公司召开股东大会的地点
     为：公司住所地或公告的其他明确地点。 第五十二条 公司召开股东会的地点为：
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召     公司住所地或公告的其他明确地点。
     开。现场会议时间、地点的选择应当便于     股东会将设置会场，以现场会议形式召
     股东参加。公司还将提供网络投票的方      开。现场会议时间、地点的选择应当便
     式，为股东参加股东大会提供便利。股东     于股东参加。公司还将提供网络投票的
     通过上述方式参加股东大会的，视为出      方式，为股东提供便利。
     席。                     股东以网络方式参加投票，股东身份确
     股东以网络方式参加投票，股东身份确认     认按照有关规定执行。
     按照有关规定执行。
     第四十八条 公司召开股东大会时将聘请     第五十三条 公司召开股东会时将聘请
     律师对以下问题出具法律意见并公告：      律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法     （一）会议的召集、召开程序是否符合
     律、行政法规、本章程；            法律、行政法规、本章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格     （二）出席会议人员的资格、召集人资
     是否合法有效；                格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合     （三）会议的表决程序、表决结果是否
     法有效；                   合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具     （四）应本公司要求对其他有关问题出
     的法律意见。                 具的法律意见。
                            第五十四条 董事会应当在规定的期限
     第四十九条 经过半数独立董事同意，独     内按时召集股东会。
     立董事有权向董事会提议召开临时股东      经过半数独立董事同意，独立董事有权
     大会。对独立董事要求召开临时股东大会     向董事会提议召开临时股东会。对独立
     的提议，董事会应当根据法律、行政法规     董事要求召开临时股东会的提议，董事
     和本章程的规定，在收到提议后 10 日内   会应当根据法律、行政法规和本章程的
     书面反馈意见。                者不同意召开临时股东会的书面反馈意
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作     见。
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大   董事会同意召开临时股东会的，在作出
     会的通知；董事会不同意召开临时股东大     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
     会的，应说明理由并公告。           的通知；董事会不同意召开临时股东会
                            的，说明理由并公告。
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     第五十条 监事会有权向董事会提议召开      第五十五条 审计委员会向董事会提议
     临时股东大会，并应当以书面形式向董事      召开临时股东会，应当以书面形式向董
     会提出。董事会应当根据法律、行政法规      事会提出。董事会应当根据法律、行政
     和本章程的规定，在收到提案后 10 日内    法规和本章程的规定，在收到提议后 10
     提出同意或不同意召开临时股东大会的       日内提出同意或者不同意召开临时股东
     书面反馈意见。                 会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作      董事会同意召开临时股东会的，将在作
     会的通知，通知中对原提议的变更，应征      会的通知，通知中对原提议的变更，应
     得监事会的同意。                征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在      董事会不同意召开临时股东会，或者在
     收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为    收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
     董事会不能履行或者不履行召集股东大       董事会不能履行或者不履行召集股东会
     会会议职责，监事会可以自行召集和主       会议职责，审计委员会可以自行召集和
     持。                      主持。
     第五十一条 单独或者合计持有公司 10%    第五十六条 单独或者合计持有公司
     以上股份的股东有权向董事会请求召开       10%以上股份（含表决权恢复的优先股
     临时股东大会，并应当以书面形式向董事      等）的股东向董事会请求召开临时股东
     会提出。董事会应当根据法律、行政法规      会，应当以书面形式向董事会提出。董
     和本章程的规定，在收到请求后 10 日内    事会应当根据法律、行政法规和本章程
     提出同意或不同意召开临时股东大会的       的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
     书面反馈意见。                 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在      意见。
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东    董事会同意召开临时股东会的，应当在
     当征得相关股东的同意。             东会的通知，通知中对原请求的变更，
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在      应当征得相关股东的同意。
     收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独    董事会不同意召开临时股东会，或者在
     或者合计持有公司 10%以上股份的股东     收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
     有权向监事会提议召开临时股东大会，并      或者合计持有公司 10%以上股份（含表
     应当以书面形式向监事会提出请求。        决权恢复的优先股等）的股东向审计委
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收      员会提议召开临时股东会，应当以书面
     到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 形式向审计委员会提出请求。
     通知中对原提案的变更，应当征得相关股      审计委员会同意召开临时股东会的，应
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     东的同意。                  在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
     监事会未在规定期限内发出股东大会通      知，通知中对原提案的变更，应当征得
     知的，视为监事会不召集和主持股东大      相关股东的同意。
     会，连续 90 日以上单独或者合计持有公   审计委员会未在规定期限内发出股东会
     司 10%以上股份的股东可以自行召集和    通知的，视为审计委员会不召集和主持
     主持。                    股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
                            有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
                            优先股等）的股东可以自行召集和主持。
                            第五十七条 审计委员会或者股东决定
     第五十二条 监事会或股东决定自行召集
                            自行召集股东会的，须书面通知董事会，
     股东大会的，须书面通知董事会，同时向
                            同时向上海证券交易所备案。
     上海证券交易所备案。
                            在股东会决议公告前，召集股东持股（含
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比
     例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东
                            审计委员会或者召集股东应在发出股东
     大会决议公告时，向上海证券交易所提交
                            会通知及股东会决议公告时，向上海证
     有关证明材料。
                            券交易所提交有关证明材料。
                            第六十一条 公司召开股东会，董事会、
                            审计委员会以及单独或者合计持有公司
     第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
                            等）的股东，有权向公司提出提案。
     上股份的股东，有权向公司提出提案。
                            单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
                            表决权恢复的优先股等）的股东，可以
     东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                            在股东会召开 10 日前提出临时提案并
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在
                            书面提交召集人。召集人应当在收到提
     收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
     知，公告临时提案的内容。
                            临时提案的内容，并将该临时提案提交
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东
                            股东会审议。但临时提案违反法律、行
     大会通知后，不得修改股东大会通知中已
                            政法规或者公司章程的规定，或者不属
     列明的提案或增加新的提案。
                            于股东会职权范围的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程
                            除前款规定的情形外，召集人在发出股
     第五十四条规定的提案，股东大会不得进
                            东会通知后，不得修改股东会通知中已
     行表决并作出决议。
                            列明的提案或者增加新的提案。
                            股东会通知中未列明或者不符合本章程
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                               第五十九条规定的提案，股东会不得进
                               行表决并作出决议。
     第五十八条 股东大会的通知包括以下内        第六十三条 股东会的通知包括以下内
     容：                        容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；         （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；          （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有        （三）以明显的文字说明：全体普通股
     权出席股东大会，并可以书面委托代理人        股东（含表决权恢复的优先股股东）、
     出席会议和参加表决，该股东代理人不必        持有特别表决权股份的股东等股东均有
     是公司的股东；                   权出席股东会，并可以书面委托代理人
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记        出席会议和参加表决，该股东代理人不
     日；                        必是公司的股东；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决        日；
     程序。                       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
     完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨        表决程序。
     论的事项需要独立董事发表意见的，发布        1、股东会通知和补充通知中应当充分、
     股东大会通知或补充通知时将同时披露         完整披露所有提案的全部具体内容。
     独立董事的意见及理由。               2、股东会采用网络方式的，应当在股东
     东大会通知中明确载明网络方式的表决         及表决程序。股东会网络或者其他方式
     时间及表决程序。股东大会网络投票的开        投票的开始时间，不得早于现场股东会
     始时间，不得早于现场股东大会召开前一        召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
     日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召     股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
     开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现     不得早于现场股东会结束当日下午
     场股东大会结束当日下午 3:00。         3:00。
     当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确      当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
     认，不得变更。                   确认，不得变更。
     第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事        第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
     董事、监事候选人的详细资料，至少包括        选人的详细资料，至少包括以下内容：
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     以下内容：                   （一）教育背景、工作经历、兼职等个
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人      人情况；
     情况；                     （二）与公司或者公司的董事、高级管
     （二）与公司的董事、监事、高级管理人      理人员、控股股东、实际控制人及持股
     员、实际控制人及持股 5%以上的股东是     5%以上的股东是否存在关联关系；
     否存在关联关系；                （三）持有公司股份数量；
     （三）披露持有本公司股份数量；         （四）是否受过中国证监会及其他有关
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部      部门的处罚和证券交易所惩戒。
     门的处罚和证券交易所惩戒。           除采取累积投票制选举董事外，每位董
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每      事候选人应当以单项提案提出。
     位董事、监事候选人应当以单项提案提
     出。
                             第六十七条 股权登记日登记在册的所
     第六十二条 股权登记日登记在册的所有
                             有普通股股东（含表决权恢复的优先股
     普通股股东或其代理人，均有权出席股东
                             股东）或者其代理人，均有权出席股东
     大会。并依照有关法律、法规及本章程行
     使表决权。
                             使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
                             股东可以亲自出席股东会，也可以委托
     代理人代为出席和表决。
                             代理人代为出席和表决。
     第六十三条 个人股东亲自出席会议的，      第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
     应出示本人身份证或其他能够表明其身       应出示本人身份证或者其他能够表明其
     份的有效证件或证明、股票账户卡；委托      身份的有效证件或者证明；代理他人出
     代理他人出席会议的，应出示本人有效身      席会议的，应出示本人有效身份证件、
     份证件、股东授权委托书。            股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表       法人股东应由法定代表人或者法定代表
     人委托的代理人出席会议。法定代表人出      人委托的代理人出席会议。法定代表人
     席会议的，应出示本人身份证、能证明其      出席会议的，应出示本人身份证、能证
     具有法定代表人资格的有效证明；委托代      明其具有法定代表人资格的有效证明；
     理人出席会议的，代理人应出示本人身份      代理人出席会议的，代理人应出示本人
     证、法人股东单位的法定代表人依法出具      身份证、法人股东单位的法定代表人依
     的书面授权委托书。               法出具的书面授权委托书。
     第六十四条 股东出具的委托他人出席股      第六十九条 股东出具的委托他人出席
     （一）代理人的姓名；              容：
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     （二）是否具有表决权；           （一）委托人姓名或者名称、持有公司
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审    股份的类别和数量；
     议事项投同意、反对或弃权票的指示；     （二）代理人姓名或者名称；
     （四）委托书签发日期和有效期限；      （三）股东的具体指示，包括对列入股
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为    东会议程的每一审议事项投同意、反对
     法人股东的，应加盖法人单位印章。      或者弃权票的指示等；
                           （四）委托书签发日期和有效期限；
                           （五）委托人签名（或者盖章）。委托
                           人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十五条 委托书应当注明如果股东不
     的意思表决。
     第六十六条 代理投票授权委托书由委托
     人授权他人签署的，授权签署的授权书或
                           第七十条 代理投票授权委托书由委托
     者其他授权文件应当经过公证。经公证的
                           人授权他人签署的，授权签署的授权书
     授权书或者其他授权文件，和投票代理委
                           或者其他授权文件应当经过公证。经公
                           证的授权书或者其他授权文件，和投票
     的通知中指定的其他地方。
                           代理委托书均需备置于公司住所或者召
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董
                           集会议的通知中指定的其他地方。
     事会、其他决策机构决议授权的人作为代
     表出席公司的股东大会。
     第六十七条 出席会议人员的会议登记册    第七十一条 出席会议人员的会议登记
     由公司负责制作。会议登记册载明参加会    册由公司负责制作。会议登记册载明参
     议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
     住所地址、持有或者代表有表决权的股份    份证号码、持有或者代表有表决权的股
     数额、被代理人姓名（或单位名称）等事    份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
     项。                    等事项。
     第六十九条 股东大会召开时，本公司全
                           第七十三条 股东会要求董事、高级管理
     体董事、监事和董事会秘书应当出席会
     议，经理和其他高级管理人员应当列席会
                           当列席并接受股东的质询。
     议。
无锡德林海环保科技股份有限公司                   2025年第一次临时股东大会
                           第七十四条 股东会由董事长主持。董事
                           长不能履行职务或者不履行职务时，由
     第七十条 股东大会由董事长主持。董事
                           副董事长主持，副董事长不能履行职务
     长不能履行职务或不履行职务时，由半数
                           或者不履行职务时，由过半数的董事共
     以上董事共同推举的一名董事主持。
                           同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主
                           审计委员会自行召集的股东会，由审计
     席主持。监事会主席不能履行职务或不履
                           委员会召集人主持。审计委员会召集人
     行职务时，由半数以上监事共同推举的一
                           不能履行职务或者不履行职务时，由过
     名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举
                           审计委员会成员主持。
     代表主持。
                           股东自行召集的股东会，由召集人或者
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规
                           其推举代表主持。
     则使股东大会无法继续进行的，经现场出
                           召开股东会时，会议主持人违反议事规
     席股东大会有表决权过半数的股东同意，
                           则使股东会无法继续进行的，经现场出
     股东大会可推举一人担任会议主持人，继
                           席股东会有表决权过半数的股东同意，
     续开会。
                           股东会可推举一人担任会议主持人，继
                           续开会。
     第七十一条 公司制定股东大会议事规
                           第七十五条 公司制定股东会议事规则，
     则，详细规定股东大会的召开和表决程
                           详细规定股东会的召开和表决程序，包
     序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
                           括通知、登记、提案的审议、投票、计
     计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
     会议记录及其签署、公告等内容，以及股
                           会议记录及其签署、公告等内容，以及
     东大会对董事会的授权原则，授权内容应
                           股东会对董事会的授权原则，授权内容
     明确具体。股东大会议事规则应作为章程
                           应明确具体。
     的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
     第七十五条 股东大会应有会议记录，由    第七十九条 股东会应有会议记录，由董
     董事会秘书负责。会议记录记载以下内     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     容：                    （一）会议时间、地点、议程和召集人
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓    姓名或者名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的    高级管理人员姓名；
     董事、监事、经理和其他高级管理人员姓    （三）出席会议的股东和代理人人数、
     名；                    所持有表决权的股份总数及占公司股份
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所    总数的比例；
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     持有表决权的股份总数及占公司股份总     （四）对每一提案的审议经过、发言要
     数的比例；                 点和表决结果；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点    （五）股东的质询意见或者建议以及相
     和表决结果；                应的答复或者说明；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的    （六）律师及计票人、监票人姓名；
     答复或说明；                （七）本章程规定应当载入会议记录的
     （六）律师及计票人、监票人姓名；      其他内容。
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其
     他内容。
     第七十六条 召集人应当保证会议记录内    第八十条 召集人应当保证会议记录内
     容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会
     监事、董事会秘书、召集人或其代表、会    议的董事、董事会秘书、召集人或者其
     议主持人应当在会议记录上签名。会议记    代表、会议主持人应当在会议记录上签
     录应当与现场出席股东的签名册及代理     名。会议记录应当与现场出席股东的签
     出席的委托书、网络及其他方式表决情况    名册及代理出席的委托书、网络及其他
     的有效资料一并保存，保存期限不少于十    方式表决情况的有效资料一并保存，保
     年。                    存期限不少于十年。
     第七十八条 股东大会决议分为普通决议
     和特别决议。                第八十二条 股东会决议分为普通决议
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东    和特别决议。
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决    股东会作出普通决议，应当由出席股东
     权的过半数通过。              会的股东所持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东    股东会作出特别决议，应当由出席股东
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决    会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     权的 2/3 以上通过。
     第七十九条 下列事项由股东大会以普通    第八十三条 下列事项由股东会以普通
     决议通过：                 决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；      （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     亏损方案；                 补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报    （三）董事会成员的任免及其报酬和支
     酬和支付方法；               付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；     （四）除法律、行政法规规定或者本章
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     （五）公司年度报告；              程规定应当以特别决议通过以外的其他
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程      事项。
     规定应当以特别决议通过以外的其他事
     项。
     第八十条 下列事项由股东大会以特别决      第八十四条 下列事项由股东会以特别
     议通过：                    决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
     （三）本章程的修改；              （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产      （四）公司在一年内购买、出售重大资
     总资产 30%的；               最近一期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；              （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
     以及股东大会以普通决议认定会对公司       的，以及股东会以普通决议认定会对公
     产生重大影响的、需要以特别决议通过的      司产生重大影响的、需要以特别决议通
     其他事项。                   过的其他事项。
     第八十一条 股东（包括股东代理人）以      第八十五条 股东以其所代表的有表决
     其所代表的有表决权的股份数额行使表       权的股份数额行使表决权，每一股份享
     决权，每一股份享有一票表决权。         有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重       股东会审议影响中小投资者利益的重大
     大事项时，对中小投资者表决应当单独计      事项时，对中小投资者表决应当单独计
     票。单独计票结果应当及时公开披露。       票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该      公司持有的本公司股份没有表决权，且
     部分股份不计入出席股东大会有表决权       该部分股份不计入出席股东会有表决权
     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有     股东买入公司有表决权的股份违反《证
     表决权股份的股东或者依照法律、行政法      券法》第六十三条第一款、第二款规定
     规或者国务院证券监督管理机构的规定       的，该超过规定比例部分的股份在买入
     设立的投资者保护机构，可以作为征集       后的三十六个月内不得行使表决权，且
     人，自行或者委托证券公司、证券服务机      不计入出席股东会有表决权的股份总
     构，公开请求上市公司股东委托其代为出      数。
     席股东大会，并代为行使提案权、表决权      公司董事会、独立董事、持有 1%以上
     等股东权利。                  有表决权股份的股东或者依照法律、行
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     依照前款规定征集股东权利的，征集人应      政法规或者中国证监会的规定设立的投
     当披露征集文件，公司应当予以配合。禁      资者保护机构，可以公开征集股东投票
     止以有偿或者变相有偿的方式征集股东       权。征集股东投票权应当向被征集人充
     投票权。                    分披露具体投票意向等信息。禁止以有
     公开征集股东权利违反法律、行政法规或      偿或者变相有偿的方式征集股东投票
     者国务院证券监督管理机构有关规定，导      权。除法定条件外，公司不得对征集投
     致公司或者其股东遭受损失的，应当依法      票权提出最低持股比例限制。
     承担赔偿责任。                 公开征集股东权利违反法律、行政法规
                             或者中国证监会有关规定，导致公司或
                             者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
                             偿责任。
                             第八十六条 股东会审议有关关联交易
     第八十二条 股东大会审议有关关联交易
                             事项时，关联股东不应当参与投票表决，
     事项时，关联股东不应当参与投票表决，
                             其所代表的有表决权的股份数不计入有
     其所代表的有表决权的股份数不计入有
                             效表决总数，股东会决议的公告应当充
     效表决总数，股东大会决议的公告应当充
                             分披露非关联股东的表决情况。
     分披露非关联股东的表决情况。
                             股东会审议关联交易事项之前，公司应
     股东大会审议关联交易事项之前，公司应
     当依照国家的有关法律、法规和证券交易
                             券交易所科创板股票上市规则确定关联
     所股票上市规则确定关联股东的范围。关
                             股东的范围。关联股东或其代理人可以
     联股东或其代理人可以出席股东大会，并
                             出席股东会，并可以依照大会程序向到
     可以依照大会程序向到会股东阐明其观
                             会股东阐明其观点，但在投票表决时应
     点，但在投票表决时应当回避表决。
                             当回避表决。
     ……
                             ……
     第八十四条 除公司处于危机等特殊情况      第八十八条 除公司处于危机等特殊情
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司      况外，非经股东会以特别决议批准，公
     外的人订立将公司全部或者重要业务的       订立将公司全部或者重要业务的管理交
     管理交予该人负责的合同。            予该人负责的合同。
     第八十五条 董事、监事候选人名单以提      第八十九条 董事候选人名单以提案的
     案的方式提请股东大会表决。           方式提请股东会表决。
     （一）非独立董事候选人由董事会提名； （一）非独立董事候选人由董事会提名；
     单独或者合并持有公司有表决权股份总       单独或者合并持有公司有表决权股份总
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   数 3%以上的股东可以向董事会推荐非独    数 1%以上的股东可以向董事会推荐非
   立董事候选人，其推荐的非独立董事候选     独立董事候选人，其推荐的非独立董事
   人人数不得超过拟选举或变更的董事人      候选人人数不得超过拟选举或变更的董
   数。上述推荐经董事会决议通过形成提案     事人数。上述推荐经董事会决议通过形
   后，提请股东大会决议。            成提案后，提请股东会决议。
   （二）由非职工代表担任的监事候选人由     （二）独立董事候选人由公司董事会、
   监事会提名；单独或者合并持有公司有表     单独或者合并持有公司有表决权股份总
   决权股份总数 3%以上的股东可以向监事    数 1%以上的股东提名，其提名候选人人
   会推荐非职工代表监事候选人，其推荐的     数不得超过拟选举或变更的独立董事人
   非职工代表监事候选人人数不得超过拟      数，由股东会选举产生。
   选举或变更的非职工代表担任的监事人      （三）由公司职工代表担任的董事候选
   数。上述推荐经监事会决议通过形成提案     人由公司工会提名，提请公司职工大会
   后，提请股东大会决议。            民主选举产生。
   （三）独立董事候选人由公司董事会、监     （四）单独或者合并持有公司有表决权
   事会、单独或者合并持有公司有表决权股     股份总数 1%以上的股东提出关于提名
   份总数 1%以上的股东提名，其提名候选    董事候选人的临时提案的，应于股东会
   人人数不得超过拟选举或变更的独立董      召开十日前以书面提案的形式向召集人
   事人数，由股东大会选举产生。         提出并应同时提交本章程规定的有关董
   （四）由公司职工代表担任的董事、监事     事候选人的详细资料，召集人在接到上
   候选人由公司工会提名，提请公司职工大     述股东的董事候选人提名后，应尽快核
   会民主选举产生。               实被提名候选人的简历及基本情况。候
   （五）单独或者合并持有公司有表决权股     选人应在股东会召开之前做出书面承
   份总数 3%以上的股东提出关于提名董     诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
   事、非职工代表担任的监事候选人的临时     真实、完整并保证当选后切实履行职责。
   提案的，应于股东大会召开十日前以书面     公司股东会在选举或者更换两名以上董
   提案的形式向召集人提出并应同时提交      事时，根据本章程的规定或者股东会的
   本章程规定的有关董事、监事候选人的详     决议，可以实行累积投票制。当公司单
   细资料，召集人在接到上述股东的董事、 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
   监事候选人提名后，应尽快核实被提名候     比例在 30%及以上，且选举两名以上非
   选人的简历及基本情况。候选人应在股东     独立董事时，应当采用累积投票制；股
   大会召开之前做出书面承诺，同意接受提     东会选举两名以上独立董事时，应当采
   名，承诺所披露的资料真实、完整并保证     取累积投票制。
   当选后切实履行职责。             适用累积投票制选举公司董事的具体表
   公司股东大会在选举或者更换两名以上      决办法如下：
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   董事、监事时，根据本章程的规定或者股     （一）股东会在选举两名以上的董事时，
   东大会的决议，可以实行累积投票制。当     每位股东有一张选票；该选票应当列出
   公司单一股东及其一致行动人拥有权益      其持有的股份数、拟选任的董事人数以
   的股份比例在 30%及以上，且选举两名以   及所有候选人的名单，并足以满足累积
   上非独立董事、监事（指非由职工代表担     投票制的功能。
   任的监事）时，应当采用累积投票制。公     （二）公司股东所持有的每一股份拥有
   司选举两名以上独立董事时，应当采取累     与应选董事总人数相等的表决权，即公
   积投票制。                  司股东所拥有的全部表决权为其所持有
   前款所称累积投票制是指股东大会选举      的股份数与应选董事总人数之积。独立
   董事或者监事时，每一股份拥有与应选董     董事和非独立董事的表决应当分别进
   事或者监事人数相同的表决权，股东拥有     行。
   的表决权可以集中使用。董事会应当告知     （三）股东可以自由地在董事候选人之
   股东候选董事、监事的简历和基本情况。 间分配其表决权，既可以分散投于多人，
   适用累积投票制选举公司董事、监事的具     也可以集中投于一人，对单个董事候选
   体表决办法如下：               人所投的票数可以高于或低于其持有的
   （一）股东大会在选举两名以上的董事或     有表决权的股份数，并且不必是该股份
   监事时，每位股东有一张选票；该选票应     数的整数倍，但其对所有董事候选人所
   当列出其持有的股份数、拟选任的董事或     投的票数累计不得超过其拥有的有效表
   监事人数以及所有候选人的名单，并足以     决权总数。
   满足累积投票制的功能。            （四）投票结束后，由股东会监票人清
   （二）公司股东所持有的每一股份拥有与     点票数，并公布每位候选人的得票情况。
   应选董事或监事总人数相等的表决权，即     （五）董事候选人以其得票总数由高往
   公司股东所拥有的全部表决权为其所持      低排列，位次在本次应选董事人数之前
   有的股份数与应选董事或监事总人数之      （含本数）的董事候选人当选，但当选
   积。独立董事和非独立董事的表决应当分     董事的得票总数应超过出席股东会的股
   别进行。                   东所持表决权股份总数（以未累积的股
   （三）股东可以自由地在董事（或者监事） 份数为准）的二分之一。
   候选人之间分配其表决权，既可以分散投     （六）两名或两名以上候选人得票总数
   于多人，也可以集中投于一人，对单个董     相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
   事（或者监事）候选人所投的票数可以高     如其全部当选将导致当选人超过应选人
   于或低于其持有的有表决权的股份数，并     数的，则缺额在下次股东会上选举填补。
   且不必是该股份数的整数倍，但其对所有     （七）若在股东会上当选人数少于应选
   董事（或者监事）候选人所投的票数累计     董事，但超过公司章程规定的董事会成
   不得超过其拥有的有效表决权总数。       员人数三分之二以上时，则缺额在下次
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     （四）投票结束后，由股东大会监票人清    股东会上选举填补。若当选人数少于应
     点票数，并公布每位候选人的得票情况。 选董事人数，且不足公司章程规定的董
     （五）董事（或者监事）候选人以其得票    事会成员人数三分之二时，则应在本次
     总数由高往低排列，位次在本次应选董     股东会结束后两个月内再次召开股东会
     事、监事人数之前（含本数）的董事、监    对缺额董事进行选举。
     事候选人当选，但当选董事、监事的得票    除前款规定的情形以及法律法规、证券
     总数应超过出席股东大会的股东所持表     监管机构另有明确要求的情形外，非由
     决权股份总数（以未累积的股份数为准） 职工代表担任的董事的选举采取非累积
     的二分之一。                投票制，即每个股东对每个董事候选人
     （六）两名或两名以上候选人得票总数相    可以投的总票等于其持有的有效表决权
     同，且该得票总数在拟当选人中最少，如    的股份数。
     其全部当选将导致当选人超过应选人数
     的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
     （七）若在股东大会上当选人数少于应选
     董事或监事，但超过公司章程规定的董事
     会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
     次股东大会上选举填补。若当选人数少于
     应选董事、监事人数，且不足公司章程规
     定的董事会、监事会成员人数三分之二
     时，则应在本次股东大会结束后两个月内
     再次召开股东大会对缺额董事、监事进行
     选举。
     除前款规定的情形以及法律法规、证券监
     管机构另有明确要求的情形外，非由职工
     代表担任的监事的选举采取非累积投票
     制，即每个股东对每个董事或监事候选人
     可以投的总票等于其持有的有效表决权
     的股份数。
     第八十七条 股东大会审议提案时，不得    第九十一条 股东会审议提案时，不得对
     对提案进行修改，否则，有关变更应当被    提案进行修改，若变更，则应当被视为
     视为一个新的提案，不能在本次股东大会    一个新的提案，不能在本次股东会上进
     上进行表决。                行表决。
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                             第一百〇一条 股东会通过有关派现、送
                             股或者资本公积转增股本提案的，公司
     第九十七条 股东大会通过有关派现、送      将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
     股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 议通过的下一年中期分红条件和上限制
                             定具体方案后，须在两个月内完成股利
                             （或者股份）的派发事项。
     第九十八条 董事、监事、高级管理人员      第一百〇二条 董事、高级管理人员候选
     候选人有下列情形之一的，不得被提名担      人有下列情形之一的，不得被提名担任
     任公司的董事、监事和高级管理人员：       公司的董事、高级管理人员：
     （一）根据《公司法》等法律法规及其他      （一）根据《公司法》等法律法规及其
     有关规定，不得担任董事、监事、高级管      他有关规定，不得担任董事、高级管理
     理人员的情形；                 人员的情形；
     （二）被中国证监会采取不得担任上市公      （二）被中国证监会采取不得担任上市
     司董事、监事、高级管理人员的市场禁入      公司董事、高级管理人员的市场禁入措
     措施，期限尚未届满；              施，期限尚未届满；
     （三）被证券交易场所公开认定为不适合      （三）被证券交易场所公开认定为不适
     担任上市公司董事、监事和高级管理人       合担任上市公司董事、高级管理人员等，
     员，期限尚未届满；               期限尚未届满；
     （四）法律法规、本所规定的其他情形。 （四）法律、行政法规或者部门规章规
     列情形之一的，公司应当披露该候选人具      违反本条规定选举、委派董事的，该选
     体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否      举、委派或者聘任无效。董事在任职期
     影响公司规范运作：               间出现本条情形的，公司将根据法律、
     （一）最近三十六个月内受到中国证监会      行政法规、部门规章、规范性文件或有
     行政处罚；                   关监管机构规定根据法律、行政法规、
     （二）最近三十六个月内受到证券交易所      部门规章、规范性文件或有关监管机构
     公开谴责或者三次以上通报批评；         规定解除其职务，停止其履职。
     （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或      董事、高级管理人员候选人存在下列情
     者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 形之一的，公司应当披露该候选人具体
     尚未有明确结论意见；              情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
     （四）存在重大失信等不良记录。         影响公司规范运作：
     上述期间，应当以公司董事会、股东大会      （一）最近三十六个月内受到中国证监
     等有权机构审议董事、监事和高级管理人      会行政处罚；
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     员候选人聘任议案的日期为截止日。董       （二）最近三十六个月内受到证券交易
     事、监事和高级管理人员在任职期间出现      所公开谴责或者三次以上通报批评；
     本条第一项、第二项情形的，或者独立董      （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
     事出现不符合独立性条件情形的，相关董      或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
     事、监事和高级管理人员应当立即停止履      查，尚未有明确结论意见；
     职并由公司按相应规定解除其职务；董       （四）存在重大失信等不良记录。
     事、监事和高级管理人员在任职期间出现      上述期间，应当以公司董事会、股东会
     本条第一款第三项、第四项情形的，公司      等有权机构审议董事、高级管理人员候
     应当在该事实发生之日起三十日内解除       选人聘任议案的日期为截止日。董事、
     其职务。                    高级管理人员在任职期间出现本条第一
     相关董事、监事应当停止履职但未停止履      款第一项、第二项情形的，或者独立董
     职或应被解除职务但仍未解除，参加董事      事出现不符合独立性条件情形的，相关
     会及其专门委员会会议、独立董事专门会      董事、高级管理人员应当立即停止履职
     议、监事会会议并投票的，其投票无效且      并由公司按相应规定解除其职务；董事、
     不计入出席人数。                高级管理人员在任职期间出现本条第一
                             款第三项、第四项情形的，公司应当在
                             该事实发生之日起三十日内解除其职
                             务。
                             相关董事应当停止履职但未停止履职或
                             应被解除职务但仍未解除，参加董事会
                             及其专门委员会会议、独立董事专门会
                             议并投票的，其投票无效且不计入出席
                             人数。
     第九十九条 董事由股东大会选举或更       第一百〇三条 董事由股东会选举或更
     换，并可在任期届满前由股东大会解除其      换，并可在任期届满前由股东会解除其
     职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可    职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
     连选连任。                   可连选连任。
     董事会换届选举时，更换董事不得超过全      董事会换届选举时，更换董事不得超过
     因更换和改选的董事人数不得超过全体       原因更换和改选的董事人数不得超过全
     董事的 1/4，董事自愿辞职或出现本章程    体董事的 1/4，董事自愿辞职或出现本章
     规定的不具备董事任职条件的情形除外。 程规定的不具备董事任职条件的情形除
     公司应与董事签订聘任合同，明确公司和      外。
     董事之间的权利义务、董事的任期、董事      公司应与董事签订聘任合同，明确公司
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     违反法律法规和公司章程的责任等内容。 和董事之间的权利义务、董事的任期、
     公司与董事签订的聘任合同不因公司章          董事违反法律法规和公司章程的责任等
     程的修改而无效、终止或变更等，除非公         内容。公司与董事签订的聘任合同不因
     司与董事自愿协商一致，才能对合同进行         公司章程的修改而无效、终止或变更等，
     修改、终止或变更。                  除非公司与董事自愿协商一致，才能对
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事         合同进行修改、终止或变更。
     会任期届满时为止。董事任期届满未及时         董事任期从就任之日起计算，至本届董
     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍         事会任期届满时为止。董事任期届满未
     应当依照法律、行政法规、部门规章和本         及时改选，在改选出的董事就任前，原
     章程的规定，履行董事职务。              董事仍应当依照法律、行政法规、部门
     董事可以由经理或者其他高级管理人员          规章和本章程的规定，履行董事职务。
     兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员         董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
     职务的董事以及由职工代表担任的董事， 高级管理人员职务的董事以及由职工代
     总计不得超过公司董事总数的 1/2。         表担任的董事，总计不得超过公司董事
                                总数的 1/2。
                                职工人数三百人以上的，董事会成员中
                                应当有一名公司职工代表。董事会中的
                                职工代表由公司职工通过职工代表大
                                会、职工大会或者其他形式民主选举产
                                生。
     第一百条 董事应当遵守法律、行政法规         第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
     和本章程，对公司负有下列忠实义务：          法规和本章程的规定，对公司负有下列
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非         忠实义务，应当采取措施避免自身利益
     法收入，不得侵占公司的财产；             与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
     （二）不得挪用公司资金；               正当利益。
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人         董事对公司负有下列忠实义务：
     名义或者其他个人名义开立账户存储；          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东         金；
     大会或董事会同意，将公司资金借贷给他         （二）不得将公司资金以其个人名义或
     人或者以公司财产为他人提供担保；           者其他个人名义开立账户存储；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东         （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
     大会同意，与本公司订立合同或者进行交         非法收入；
     易；                         （四）未向董事会或者股东会报告，并
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务         按照本章程的规定经董事会或者股东会
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     便利，为自己或他人谋取本应属于公司的     决议通过，不得直接或者间接与本公司
     商业机会，自营或者为他人经营与本公司     订立合同或者进行交易；
     同类的业务；                 （五）不得利用职务便利，为自己或者
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己     他人谋取属于公司的商业机会，但向董
     有；                     事会或者股东会报告并经股东会决议通
     （八）不得擅自披露公司秘密；         过，或者公司根据法律、行政法规或者
     （九）不得利用其关联关系损害公司利      本章程的规定，不能利用该商业机会的
     益；                     除外；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章     （六）未向董事会或者股东会报告，并
     程规定的其他忠实义务。            经股东会决议通过，不得自营或者为他
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公     人经营与本公司同类的业务；
     司所有；给公司造成损失的，应当承担赔     （七）不得接受他人与公司交易的佣金
     偿责任。                   归为己有；
                            （八）不得擅自披露公司秘密；
                            （九）不得利用其关联关系损害公司利
                            益；
                            （十）法律、行政法规、部门规章及本
                            章程规定的其他忠实义务。
                            董事违反本条规定所得的收入，应当归
                            公司所有；给公司造成损失的，应当承
                            担赔偿责任。
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                            高级管理人员或者其近亲属直接或者间
                            接控制的企业，以及与董事、高级管理
                            人员有其他关联关系的关联人，与公司
                            订立合同或者进行交易，适用本条第二
                            款第（四）项规定。
     第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政     第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
     法规和本章程，对公司负有下列勤勉义      法规和本章程的规定，对公司负有下列
     务：                     勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
     予的权利，以保证公司的商业行为符合国     董事对公司负有下列勤勉义务：
     家法律、行政法规以及国家各项经济政策     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
     的要求，商业活动不超过营业执照规定的     赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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   业务范围；                   合国家法律、行政法规以及国家各项经
   （二）应公平对待所有股东；           济政策的要求，商业活动不超过营业执
   （三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
   （四）应当对公司证券发行文件和定期报      （二）应公平对待所有股东；
   告签署书面确认意见，保证公司所披露的      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   信息真实、准确、完整；董事无法保证证      （四）应当对公司证券发行文件和定期
   券发行文件和定期报告内容的真实性、准      报告签署书面确认意见，保证公司所披
   确性、完整性或者有异议的，应当在书面      露的信息真实、准确、完整；董事无法
   确认意见中发表意见并陈述理由，公司应      保证证券发行文件和定期报告内容的真
   当披露。公司不予披露的，董事、监事和      实性、准确性、完整性或者有异议的，
   高级管理人员可以直接申请披露；         应当在书面确认意见中发表意见并陈述
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和      理由，公司应当披露。公司不予披露的，
   资料，不得妨碍监事会或者监事行使职       董事、高级管理人员可以直接申请披露；
   权；                      （五）应当如实向审计委员会提供有关
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章      情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
   程规定的其他勤勉义务。             职权；
                           （六）法律、行政法规、部门规章及本
                           章程规定的其他勤勉义务。
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     第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
     提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
     辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露
                             第一百〇七条 董事可以在任期届满以
     有关情况。
                             前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法
                             书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
     定最低人数，或独立董事辞职导致上市公
                             辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
     司董事会或其专门委员会中独立董事所
                             有关情况。
     占比例不符合法律法规或公司章程规定，
     或者独立董事中没有会计专业人士时，辞      如因董事的辞职导致公司董事会成员低
     职报告应当在下任董事填补因其辞职产       于法定最低人数，在改选出的董事就任
     生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之      前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
     前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                             董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                             成补选，确保董事会及其专门委员会构
     送达董事会时生效。
                             成符合法律法规和本章程的规定。
     董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
     成补选，确保董事会及其专门委员会构成
     符合法律法规和本章程的规定。
                             第一百〇八条 公司建立董事离职管理
     第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届      制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
     满，应向董事会办妥所有移交手续，其对      及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
     公司和股东承担的忠实义务，在任期结束      董事辞任生效或者任期届满，应向董事
     后并不当然解除，在本章程规定的合理期      会办妥所有移交手续，其对公司和股东
     限内仍然有效。                 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
                             然解除，在本章程规定的合理期限内仍
                             然有效。董事在任职期间因执行职务而
     其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
                             应承担的责任，不因离任而免除或者终
     公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
                             止。
     根据公平的原则，结合事项的性质、对公
     司的重要程度、对公司的影响时间以及与      离任董事对公司商业秘密的保密义务在
     该董事的关系等因素综合确定。          其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
                             为公开信息；其他忠实义务的持续期间
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                           应当根据公平的原则，结合事项的性质、
                           对公司的重要程度、对公司的影响时间
                           以及与该董事的关系等因素综合确定。
                           第一百〇九条 股东会可以决议解任董
                           事，决议作出之日解任生效。
                           无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                           董事可以要求公司予以赔偿。
     第一百〇六条 董事执行公司职务时违反    第一百一十一条 董事执行公司职务，给
     法律、行政法规、部门规章或本章程的规    他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
     定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责    董事存在故意或者重大过失的，也应当
     任。                    承担赔偿责任。
     第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
     执行。
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                              第一百一十二条 公司设董事会，董事会
                              由 7 名董事组成（其中 3 名为独立董事），
     第一百〇八条 公司设董事会，对股东大
     会负责。
                              和副董事长由董事会以全体董事的过半
                              数选举产生。
     第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成（其
     中 3 名为独立董事），设董事长 1 人。独
     立董事的人数占董事会人数的比例不应
     低于三分之一，其中至少包括一名会计专
     业人士；独立董事出现不符合独立性条件
     或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
     由此造成公司独立董事达不到规定条件
     时，公司应按规定补足独立董事人数。
     第一百一十条 董事会行使下列职权：        第一百一十三条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告       （一）召集股东会，并向股东会报告工
     工作；                      作；
     （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案和决       （四）制订公司的利润分配方案和弥补
     算方案；                     亏损方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏       （五）制订公司增加或者减少注册资本、
     损方案；                     发行债券或者其他证券及上市方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司重大收购、收购公司股
     发行债券或其他证券及上市方案；          票或者合并、分立、解散及变更公司形
     （七）制订公司重大收购、收购公司股票       式的方案；
     或者合并、分立、解散及变更公司形式的       （七）决定公司内部管理机构的设置；
     方案；                      （八）决定聘任或者解聘公司总经理、
     （八）决定公司内部管理机构的设置；        副总经理、董事会秘书；根据总经理的
     （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事       提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
     会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者       财务总监等高级管理人员，并决定其报
     解聘公司副经理、财务负责人等高级管理       酬事项和奖惩事项；
     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；        （九）制定公司的基本管理制度；
     （十）制定公司的基本管理制度；          （十）在股东会授权范围内，决定公司
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     （十一）在股东大会授权范围内，决定公      对外投资、收购出售资产、资产抵押、
     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
     对外担保事项、委托理财、关联交易、对      对外捐赠等事项；
     外捐赠等事项；                 （十一）制订本章程的修改方案；
     （十二）制订本章程的修改方案；         （十二）管理公司信息披露事项；
     （十三）管理公司信息披露事项；         （十三）向股东会提请聘请或更换为公
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公      司审计的会计师事务所；
     司审计的会计师事务所；             （十四）听取公司总经理的工作汇报并
     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查      检查总经理的工作；
     经理的工作；                  （十五）法律、行政法规、部门规章、
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本      本章程或者股东会授予的其他职权。
     章程授予的其他职权。              上述（一）～（九）职权应当由董事会
     上述（一）～（十）职权应当由董事会集      集体行使，不得授权他人行使，并不得
     体行使，不得授权他人行使，并不得以股      以股东会决议等方式加以变更或者剥
     东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上      夺。上述（十）～（十五）职权，对于
     述（十一）～（十六）职权，对于涉及重      涉及重大业务和事项的，应当实行集体
     大业务和事项的，应当实行集体决策审       决策审批，不得授权单个或几个董事单
     批，不得授权单个或几个董事单独决策。 独决策。
     董事会可以授权董事会成员在会议闭会       董事会可以授权董事会成员在会议闭会
     期间行使除上述规定外的部分职权，但授      期间行使除上述规定外的部分职权，但
     权内容必须明确、具体，需经董事会审议      授权内容必须明确、具体，需经董事会
     通过。违反上述规定给公司造成损害的， 审议通过。违反上述规定给公司造成损
     公司应当追究当事人的责任。           害的，公司应当追究当事人的责任。
     第一百一十三条 公司董事会设立战略委
     员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
     考核委员会等专门委员会。专门委员会成
     员全部由董事组成，其中审计委员会、提
     名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
     少应有一名独立董事是会计专业人士且
     担任召集人。
     战略委员会的主要职责是对公司长期发
     展战略和重大投资决策进行研究并提出
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     建议；审计委员会的主要职责是监督及评
     估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
     审计机构、监督及评估内部审计工作，负
     责内部审计与外部审计的协调、审核公司
     的财务信息及其披露、监督及评估公司的
     内部控制、负责法律法规、公司章程和董
     事会授权的其他事项；提名委员会的主要
     职责是研究董事、高级管理人员的选择标
     准和程序并提出建议、遴选合格的董事人
     选和高级管理人员人选、对董事人选和高
     级管理人员人选进行审核并提出建议；薪
     酬与考核委员会的主要职责是研究董事
     与高级管理人员考核的标准，进行考核并
     提出建议、研究和审查董事、高级管理人
     员的薪酬政策与方案。
     第一百一十四条 董事会应当确定对外投    第一百一十六条 董事会应当确定对外
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
     关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的    担保、关联交易、对外捐赠等权限，建
     审查和决策程序；重大投资项目应当组织    立严格的审查和决策程序；重大投资项
     有关专家、专业人员进行评审，并报股东    目应当组织有关专家、专业人员进行评
     大会批准。                 审，并报股东会批准。
     （一）对于公司发生的以下交易：购买或    （一）对于公司发生的以下交易：购买
     出售资产（不含购买原材料、采购劳务、 或出售资产（不含购买原材料、采购劳
     燃料和动力以及签订业务合同销售设备     务、燃料和动力以及签订业务合同销售
     的资产，但资产置换中涉及购买、出售此    相关的资产，但资产置换中涉及购买、
     类资产的，仍包含在内）；对外投资(购买   出售此类资产的，仍包含在内）；对外
     银行理财产品除外)；提供财务资助；租入   投资(购买低风险银行理财产品除外)；转
     或租出资产；签订管理方面的合同（含委    让或受让研发项目；签订许可使用协议；
     托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 租入或租出资产；委托或者受托管理资
     债权、债务重组；签订许可使用协议；研    产和业务；赠与或受赠资产；债权、债
     究与开发项目的转移等的审议决策如下： 务重组等的审议决策如下：
     一的，应当提交董事会审议：         一的，应当提交董事会审议：
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   （1）交易涉及的资产总额占公司最近一      （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
   期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及    期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
   的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值
   以较高者作为计算数据；             的，以较高者作为计算数据；
   （2）交易标的（如股权)在最近一个会计     （2）交易标的（如股权)在最近一个会
   年度相关的营业收入占公司最近一个会       计年度相关的营业收入占公司最近一个
   计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝    会计年度经审计营业收入的 10%以上，
   对金额超过 1000 万元；          且绝对金额超过 1000 万元；
   （3）交易标的（如股权)在最近一个会计     （3）交易标的（如股权)在最近一个会
   年度相关的净利润占公司最近一个会计       计年度相关的净利润占公司最近一个会
   年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金    计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
   额超过 100 万元；             对金额超过 100 万元；
   （4）交易的成交金额（含承担债务和费      （4）交易的成交金额（含承担债务和费
   用）占公司市值的 10%以上；         用）占公司市值的 10%以上；
   （5）交易产生的利润占公司最近一个会      （5）交易产生的利润占公司最近一个会
   计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对    计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
   金额超过 100 万元；            对金额超过 100 万元；
   （6）交易标的（如股权）的最近一个会      （6）交易标的（如股权）的最近一个会
   计年度资产净额占公司市值的 10%以上。 计年度资产净额占公司市值的 10%以
   一的，应当提交股东大会审议：          上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
   （1）交易涉及的资产总额占公司最近一      对值计算。
   期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及    2、公司发生的上述交易达到下列标准之
   的资产总额同时存在账面值和评估值的， 一的，应当提交股东会审议：
   以较高者作为计算数据；             （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
   （2）交易标的（如股权)在最近一个会计     期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
   年度相关的营业收入占公司最近一个会       及的资产总额同时存在账面值和评估值
   计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝    的，以较高者作为计算数据；
   对金额超过 5,000 万元；         （2）交易标的（如股权)在最近一个会
   （3）交易标的（如股权)在最近一个会计     计年度相关的营业收入占公司最近一个
   年度相关的净利润占公司最近一个会计       会计年度经审计营业收入的 50%以上，
   年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金    且绝对金额超过 5,000 万元；
   额超过 500 万元；             （3）交易标的（如股权)在最近一个会
   （4）交易的成交金额（含承担债务和费      计年度相关的净利润占公司最近一个会
无锡德林海环保科技股份有限公司                       2025年第一次临时股东大会
   用）占公司市值 50%以上；             计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
   （5）交易产生的利润占公司最近一个会         对金额超过 500 万元；
   计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对       （4）交易的成交金额（含承担债务和费
   金额超过 500 万元；               用）占公司市值 50%以上；
   （6）交易标的（如股权）的最近一个会         （5）交易产生的利润占公司最近一个会
   计年度资产净额占上市公司市值的 50%        计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
   以上。                        对金额超过 500 万元；
   （二）向其他企业投资                 （6）交易标的（如股权）的最近一个会
   公司向其他企业投资事项，未达到上述规         计年度资产净额占公司市值的 50%以
   定的股东大会审议标准的，均应经董事会         上。
   审议通过。                      （二）向其他企业投资
   （三）对外担保的权限                 公司向其他企业投资事项，未达到上述
   除本章程第四十三条规定的对外担保行          规定的股东会审议标准的，均应经董事
   为应提交股东大会审议外，公司其他对外         会审议通过。
   担保行为均由董事会审议。               （三）对外担保的权限
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产         除本章程第四十八条规定的对外担保行
   或者担保金额超过公司最近一期经审计          为应提交股东会审议外，公司其他对外
   总资产 30%的按本章程第八十条的规定        担保行为均由董事会审议。
   执行。                        （四）公司在一年内购买、出售重大资
   （五）关联交易的权限                 产或者担保金额超过公司最近一期经审
   述标准的，应提交董事会审议：             规定执行。
   （1）公司与关联自然人发生的交易金额         （五）关联交易的权限
   在人民币 30 万元以上的关联交易；         1、公司与关联人发生的关联交易达到下
   （2）公司与关联法人发生的成交金额占         述标准的，应提交董事会审议：
   上市公司最近一期经审计总资产或市值          （1）公司与关联自然人发生的交易金额
   述标准的，应提交股东大会审议：            公司最近一期经审计总资产或市值
   （1）公司与关联人发生的交易金额（提         0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易。
   供担保除外）占上市公司最近一期经审计         2、公司与关联人发生的关联交易达到下
   总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元    述标准的，应提交股东会审议：
   的关联交易。                     （1）公司与关联人发生的交易金额（提
   （2）公司为关联人提供担保。             供担保除外）占公司最近一期经审计总
无锡德林海环保科技股份有限公司                    2025年第一次临时股东大会
     公司在连续 12 个月内与同一关联人进行   资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元
     的交易或者与不同关联人进行的与交易      的关联交易。
     标的类别相关的交易，以其在此期间的累     （2）公司为关联人提供担保。
     计额进行计算。                公司在连续 12 个月内与同一关联人进
     如果中国证监会和上海证券交易所对前      行的交易或者与不同关联人进行的与交
     述事项的审批权限另有特别规定，按照中     易标的类别相关的交易，以其在此期间
     国证监会和上海证券交易所的规定执行。 的累计额进行计算。
     公司董事会审议关联交易事项时，关联董     如果中国证监会和上海证券交易所对前
     事应当回避表决，也不得代理其他董事行     述事项的审批权限另有特别规定，按照
     使表决权；股东大会审议关联交易事项      中国证监会和上海证券交易所的规定执
     时，关联股东应当回避表决。          行。
                            公司董事会审议关联交易事项时，关联
                            董事应当回避表决，也不得代理其他董
                            事行使表决权；股东会审议关联交易事
                            项时，关联股东应当回避表决。
     第一百一十六条 董事长由董事会以全体
     董事的过半数选举产生。
                            第一百一十八条 董事长行使下列职权：
                            （一）主持股东会和召集、主持董事会
     第一百一十七条 董事长行使下列职权：
                            会议；
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会
                            （二）督促、检查董事会决议的执行；
     会议；
                            （三）董事会授予的其他职权。
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
                            董事会对董事长的授权应当明确以董事
     （三）董事会授予的其他职权。
     董事会对董事长的授权应当明确以董事
                            授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
     会决议的方式作出，并且有具体明确的授
                            大利益的事项应由董事会集体决策，不
     权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利
                            得授权董事长或个别董事自行决定。
     益的事项应由董事会集体决策，不得授权
                            公司副董事长协助董事长工作，董事长
     董事长或个别董事自行决定。
                            不能履行职务或者不履行职务的，由副
                            董事长履行职务；副董事长不能履行职
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                               务或者不履行职务的，由过半数的董事
                               共同推举一名董事履行职务。
     第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的    第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的
     股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或   股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
     议。董事长应当自接到提议后 10 日内，      时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
     召集和主持董事会会议。               内，召集和主持董事会会议。
                               第一百二十一条 董事会召开临时董事
     第一百二十条 董事会召开临时董事会会
                               会会议的通知方式为：专人、邮件或传
     议的通知方式为：专人、邮件或传真等方
                               真等方式送出；通知时限为：会议召开
     式送出；通知时限为：会议召开前 3 日。
     若出现紧急事由需立即召开董事会会议
                               事会会议的，为公司利益之目的，可不
     的，为公司利益之目的，可不受上述通知
                               受上述通知形式和通知时限的限制，但
     形式和通知时限的限制。
                               召集人应当在会议上作出说明。
                               第一百二十三条 董事会会议应有过半
     第一百二十二条 董事会会议应有过半数
                               数的董事出席方可举行。董事会作出决
     的董事出席方可举行。董事会作出决议，
                               议，必须经全体董事的过半数通过。董
     必须经全体董事的过半数通过。董事会对
     公司对外担保事项作出决议，必须经出席
                               项作出决议，必须经出席董事三分之二
     董事三分之二通过。
                               通过。
     董事会决议的表决，实行一人一票。
                               董事会决议的表决，实行一人一票。
                               第一百二十四条 董事与董事会会议决
                               议事项所涉及的企业或者个人有关联关
     第一百二十三条 董事与董事会会议决议
                               系的，该董事应当及时向董事会书面报
     事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
                               告。有关联关系的董事不得对该项决议
     该项决议行使表决权，也不得代理其他董
                               行使表决权，也不得代理其他董事行使
     事行使表决权。该董事会会议由过半数的
     无关联关系董事出席即可举行，董事会会
                               联关系董事出席即可举行，董事会会议
     议所作决议须经无关联关系董事过半数
                               所作决议须经无关联关系董事过半数通
     通过。出席董事会的无关联董事人数不足
                               过。出席董事会会议的无关联关系董事
                               人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
                               东会审议。
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                             第一百二十五条 董事会召开会议和表
     第一百二十四条 董事会决议表决方式
                             决采用举手表决或书面投票表决的方
     为：举手表决或书面投票表决。
                             式。
                             董事会临时会议在保障董事充分表达意
     见的前提下，可以用通讯或传真等方式进
                             见的前提下，可以用通讯或传真等方式
     行并作出决议，并由参会董事签字。
                             进行并作出决议，并由参会董事签字。
                             第一百二十八条 董事会会议记录包括
     第一百二十七条 董事会会议记录包括以      以下内容：
     下内容：                    （一）会议召开的日期、地点和召集人
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓      姓名；
     名；                      （二）出席董事的姓名以及受他人委托
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出      出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；                （四）董事发言要点；
     （四）董事发言要点；              （五）每一决议事项的表决方式和结果
     （五）每一决议事项的表决方式和结果       （表决结果应载明同意、反对或者弃权
     （表决结果应载明同意、反对或弃权的票      的票数）。
     数）。                     （六）与会董事认为应当记载的其他事
                             项
                             第一百二十九条 独立董事应按照法律、
                             行政法规、中国证监会、上海证券交易
                             所和本章程的规定，认真履行职责，在
                             董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                             业咨询作用，维护公司整体利益，保护
                             中小股东合法权益。
                             第一百三十条 独立董事必须保持独立
                             性。下列人员不得担任独立董事：
                             （一）在公司或者其附属企业任职的人
                             系；
                             （二）直接或者间接持有公司已发行股
                             份百分之一以上或者是公司前十名股东
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                        中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                        （三）在直接或者间接持有公司已发行
                        股份百分之五以上的股东或者在公司前
                        五名股东任职的人员及其配偶、父母、
                        子女；
                        （四）在公司控股股东、实际控制人的
                        附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                        子女；
                        （五）与公司及其控股股东、实际控制
                        人或者其各自的附属企业有重大业务往
                        来的人员，或者在有重大业务往来的单
                        位及其控股股东、实际控制人任职的人
                        员；
                        （六）为公司及其控股股东、实际控制
                        人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                        咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
                        于提供服务的中介机构的项目组全体人
                        员、各级复核人员、在报告上签字的人
                        员、合伙人、董事、高级管理人员及主
                        要负责人；
                        （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                        至第六项所列举情形的人员；
                        （八）法律、行政法规、中国证监会规
                        定、证券交易所业务规则和本章程规定
                        的不具备独立性的其他人员。
                        独立董事应当每年对独立性情况进行自
                        查，并将自查情况提交董事会。董事会
                        应当每年对在任独立董事独立性情况进
                        行评估并出具专项意见，与年度报告同
                        时披露。
                        第一百三十一条 担任公司独立董事应
                        当符合下列条件：
                        （一）根据法律、行政法规和其他有关
                        规定，具备担任上市公司董事的资格；
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                        （二）符合本章程规定的独立性要求；
                        （三）具备上市公司运作的基本知识，
                        熟悉相关法律法规和规则；
                        （四）具有五年以上履行独立董事职责
                        所必需的法律、会计或者经济等工作经
                        验；
                        （五）具有良好的个人品德，不存在重
                        大失信等不良记录；
                        （六）法律、行政法规、中国证监会规
                        定、证券交易所业务规则和本章程规定
                        的其他条件。
                        第一百三十二条 独立董事作为董事会
                        的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                        务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                        （一）参与董事会决策并对所议事项发
                        表明确意见；
                        （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                        益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                        法权益；
                        （三）对公司经营发展提供专业、客观
                        的建议，促进提升董事会决策水平；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规
                        定和本章程规定的其他职责。
                        第一百三十三条 独立董事行使下列特
                        别职权：
                        （一）独立聘请中介机构，对公司具体
                        事项进行审计、咨询或者核查；
                        （二）向董事会提议召开临时股东会；
                        （三）提议召开董事会会议；
                        （四）依法公开向股东征集股东权利；
                        （五）对可能损害公司或者中小股东权
                        益的事项发表独立意见；
                        （六）法律、行政法规、中国证监会规
无锡德林海环保科技股份有限公司                2025年第一次临时股东大会
                        定和本章程规定的其他职权。
                        独立董事行使前款第一项至第三项所列
                        职权的，应当经全体独立董事过半数同
                        意。
                        独立董事行使第一款所列职权的，公司
                        将及时披露。上述职权不能正常行使的，
                        公司将披露具体情况和理由。
                        第一百三十四条 下列事项应当经公司
                        全体独立董事过半数同意后，提交董事
                        会审议：
                        （一）应当披露的关联交易；
                        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                        的方案；
                        （三）被收购时公司董事会针对收购所
                        作出的决策及采取的措施；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规
                        定和本章程规定的其他事项。
                        第一百三十五条 公司建立全部由独立
                        董事参加的专门会议机制。董事会审议
                        关联交易等事项的，由独立董事专门会
                        议事先认可。
                        公司定期或者不定期召开独立董事专门
                        会议。本章程第一百三十三条第一款第
                        （一）项至第（三）项、第一百三十四
                        条所列事项，应当经独立董事专门会议
                        独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                        论公司其他事项。
                        独立董事专门会议由过半数独立董事共
                        同推举一名独立董事召集和主持；召集
                        人不履职或者不能履职时，两名及以上
                        独立董事可以自行召集并推举一名代表
                        主持。
                        独立董事专门会议应当按规定制作会议
无锡德林海环保科技股份有限公司                 2025年第一次临时股东大会
                        记录，独立董事的意见应当在会议记录
                        中载明。独立董事应当对会议记录签字
                        确认。
                        公司为独立董事专门会议的召开提供便
                        利和支持。
                        第一百三十六条 公司董事会设置审计
                        的职权。
                        第一百三十七条 审计委员会成员为 3
                        名，为不在公司担任高级管理人员的董
                        事，其中独立董事过半数，由独立董事
                        中会计专业人士担任召集人。
                        第一百三十八条 审计委员会负责审核
                        公司财务信息及其披露、监督及评估内
                        外部审计工作和内部控制，下列事项应
                        当经审计委员会全体成员过半数同意
                        后，提交董事会审议：
                        （一）披露财务会计报告及定期报告中
                        的财务信息、内部控制评价报告；
                        的会计师事务所；
                        （三）聘任或者解聘公司财务总监；
                        （四）因会计准则变更以外的原因作出
                        会计政策、会计估计变更或者重大会计
                        差错更正；
                        （五）法律、行政法规、中国证监会规
                        定和本章程规定的其他事项。
                        第一百三十九条 审计委员会每季度至
                        少召开一次会议。两名及以上成员提议，
                        时会议。审计委员会会议须有三分之二
                        以上成员出席方可举行。
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                        审计委员会作出决议，应当经审计委员
                        会成员的过半数通过。
                        审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                        审计委员会决议应当按规定制作会议记
                        录，出席会议的审计委员会成员应当在
                        会议记录上签名。
                        审计委员会工作规程由董事会负责制
                        定。
                        第一百四十条 公司董事会设置战略委
                        员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                        等其他专门委员会，依照本章程和董事
                        会授权履行职责，专门委员会的提案应
                        当提交董事会审议决定。专门委员会工
                        作规程由董事会负责制定。
                        提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                        董事应当过半数，并由独立董事担任召
                        集人。提名委员会负责拟定董事、高级
                        管理人员的选择标准和程序，对董事、
                        选、审核，并就下列事项向董事会提出
                        建议：
                        （一）提名或者任免董事；
                        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                        （三）法律、行政法规、中国证监会规
                        定和本章程规定的其他事项。
                        董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                        未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                        载提名委员会的意见及未采纳的具体理
                        由，并进行披露。
                        第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
                        责制定董事、高级管理人员的考核标准
                        理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
                        付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
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                                并就下列事项向董事会提出建议：
                                （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、员
                                工持股计划，激励对象获授权益、行使
                                权益条件的成就；
                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                                属子公司安排持股计划；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                定和本章程规定的其他事项。
                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                                纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                                议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
                                采纳的具体理由，并进行披露。
                                第一百四十二条 公司董事会战略委员
                                会负责对公司长期发展战略和重大投资
                                决策进行研究，并就下列事项向董事会
                                提出建议：
                                （一）对公司长期发展战略规划进行研
                                究并提出建议；
                                （二）对《公司章程》规定须经董事会
                                批准的重大投资、融资方案进行研究并
                                提出建议；
                                （三）对《公司章程》规定须经董事会
                                批准的重大资本运作、资产经营项目进
                                行研究并提出建议；
                                （四）对其他影响公司发展的重大事项
                                进行研究并提出建议；
                                （五）对以上事项的实施进行检查；
                                （六）董事会授权的其他事宜。
      第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董      第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由
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      公司设副经理若干名，由董事会聘任或解      公司设副总经理若干名，由董事会决定
      聘。                      聘任或者解聘。
      公司经理、副经理、财务负责人、董事会
      秘书等董事会认定的其他人员为公司高
      级管理人员。
      第一百二十九条 本章程第九十七条关于      第一百四十四条 本章程第一百〇二条
      董事的任职资格、同时适用于高级管理人      关于董事的任职资格、离职管理制度的
      员。                      规定，同时适用于高级管理人员。
      本章程第九十九条关于董事的忠实义务       本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
      和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务      务和第一百〇五条关于勤勉义务的规
      的规定，同时适用于高级管理人员。        定，同时适用于高级管理人员。
                              第一百四十五条 在公司控股股东单位
      第一百三十条 在公司控股股东单位担任      担任除董事以外其他行政职务的人员，
      不得担任公司的高级管理人员。          公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
                              控股股东代发薪水。
                              第一百四十六条 总经理、副总经理每届
      第一百三十一条 经理每届任期 3 年，经
      理连聘可以连任。
                              连任。
      第一百三十二条 经理对董事会负责，行      第一百四十七条 总经理对董事会负责，
      使下列职权：                  行使下列职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组      （一）主持公司的生产经营管理工作，
      织实施董事会决议，并向董事会报告工       组织实施董事会决议，并向董事会报告
      作；                      工作；
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资      （二）组织实施公司年度经营计划和投
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （四）拟订公司的基本管理制度；         （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制定公司的具体规章；           （五）制定公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
      理、财务负责人等高级管理人员；         总经理、财务总监等高级管理人员；
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司                      2025年第一次临时股东大会
      定聘任或者解聘以外的负责管理人员；      决定聘任或者解聘以外的负责管理人
      （八）本章程或董事会授予的其他职权。 员；
      经理列席董事会会议。             （八）本章程或者董事会授予的其他职
      公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 权。总经理列席董事会会议。
      关联交易等非日常业务经营的交易事项， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
      未达到本章程第一百一十三条所规定的      押、关联交易等非日常业务经营的交易
      应当提交董事会审议的计算标准的，经理     事项，未达到本章程第一百一十六条所
      可以做出审批决定。              规定的应当提交董事会审议的计算标准
                             的，总经理可以做出审批决定。
      第一百三十五条 高级管理人员辞职应当     第一百五十条 高级管理人员辞职应当
      提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职     提交书面辞职报告。高级管理人员的辞
      人员辞职的具体程序和办法由其与公司      管理人员辞职的具体程序和办法由其与
      之间的劳务合同规定。             公司之间的劳动合同规定。
                             第一百五十三条 高级管理人员执行公
                             司职务，给他人造成损害的，公司将承
      第一百三十八条 高级管理人员执行公司     担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
      职务时违反法律、行政法规、部门规章或     者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
      本章程的规定，给公司造成损失的，应当     高级管理人员执行公司职务时违反法
      承担赔偿责任。                律、行政法规、部门规章或者本章程的
                             规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                             偿责任。
                             第一百五十四条 公司高级管理人员应
                             当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                             的最大利益。
                             或者违背诚信义务，给公司和社会公众
                             股股东的利益造成损害的，应当依法承
                             担赔偿责任。
                             删除原第七章监事会，其后章节、条款
                             序号顺延。
      第一百五十四条 公司在每一会计年度结     第一百五十六条 公司在每一会计年度
      束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交   结束之日起 4 个月内向江苏监管局和上
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      易所报送年度财务会计报告，在每一会计       海证券交易所报送年度财务会计报告，
      年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向江苏   在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
      证监局和上海证券交易所报送半年度财        个月内向江苏证监局和上海证券交易所
      务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和     报送半年度财务会计报告，在每一会计
      前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏证   年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
      监局和上海证券交易所报送季度财务会        1 个月内向江苏证监局和上海证券交易
      计报告。                     所报送季度财务会计报告。
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法
                               上述财务会计报告按照有关法律、行政
      规及部门规章的规定进行编制。           法规及部门规章的规定进行编制。
      第一百五十五条 公司除法定的会计账簿       第一百五十七条 公司除法定的会计账
      以任何个人名义开立账户存储。           不以任何个人名义开立账户存储。
                               第一百五十八条 公司分配当年税后利
                               润时，应当提取利润的 10%列入公司法
      第一百五十六条 公司分配当年税后利润
                               定公积金。公司法定公积金累计额为公
      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
                               司注册资本的 50%以上的，可以不再提
      积金。公司法定公积金累计额为公司注册
                               取。
      资本的 50%以上的，可以不再提取。
                               公司的法定公积金不足以弥补以前年度
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度
                               亏损的，在依照前款规定提取法定公积
      亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
                               金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
      之前，应当先用当年利润弥补亏损。
                               公司从税后利润中提取法定公积金后，
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经
                               经股东会决议，还可以从税后利润中提
      股东大会决议，还可以从税后利润中提取
      任意公积金。
                               公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
                               利润，按照股东持有的股份比例分配，
      利润，按照股东持有的股份比例分配，但
                               但本章程规定不按持股比例分配的除
      本章程规定不按持股比例分配的除外。
                               外。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
                               股东会违反《公司法》向股东分配利润
      和提取法定公积金之前向股东分配利润
                               的，股东应当将违反规定分配的利润退
      的，股东必须将违反规定分配的利润退还
                               还公司；给公司造成损失的，股东及负
      公司。
                               有责任的董事、高级管理人员应当承担
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                               赔偿责任。
                               公司持有的本公司股份不参与分配利
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                              润。
                              第一百五十九条 公司的公积金用于弥
      第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
                              补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
                              转为增加公司注册资本。
      增加公司资本。但是，资本公积金将不用
                              公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
      于弥补公司的亏损。
                              按照规定使用资本公积金。
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公
                              法定公积金转为增加注册资本时，所留
      积金将不少于转增前公司注册资本的
                              存的该项公积金将不少于转增前公司注
                              册资本的 25%。
      第一百五十九条 公司可以采取现金或者      第一百六十一条 公司可以采取现金或
      股票方式分配股利：               者股票方式分配股利：
      （一）利润分配原则               （一）利润分配原则
      ……                      ……
      （二）公司利润分配具体政策如下         （二）公司利润分配具体政策如下
      ……                      ……
      （三）公司利润分配的决策程序和机制       （三）公司利润分配的决策程序和机制
      据公司的股东回报规划，结合公司当年的      据公司的股东回报规划，结合公司当年
      生产经营状况、现金流量状况、未来的业      的生产经营状况、现金流量状况、未来
      务发展规划和资金使用需求等因素，制订      的业务发展规划和资金使用需求等因
      公司年度分红方案或提请股东大会授权       素，制订公司年度分红方案或提请股东
      会审议通过提请股东大会审议；          案，经董事会审议通过提请股东会审议；
      当认真研究和论证公司现金分红的时机、 当认真研究和论证公司现金分红的时
      条件和最低比例、调整的条件及其决策程      机、条件和最低比例、调整的条件及其
      序要求等事宜。独立董事认为现金分红具      决策程序要求等事宜。独立董事认为现
      体方案可能损害公司或者中小股东权益       金分红具体方案可能损害公司或者中小
      的，有权发表独立意见。董事会对独立董      股东权益的，有权发表独立意见。董事
      事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当      会对独立董事的意见未采纳或者未完全
      在董事会决议中记载独立董事的意见及       采纳的，应当在董事会决议中记载独立
      未采纳的具体理由，并披露。独立董事可      董事的意见及未采纳的具体理由，并披
      以征集中小股东的意见，提出分红提案， 露。独立董事可以征集中小股东的意见，
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      并直接提交董事会审议。董事会审议利润      提出分红提案，并直接提交董事会审议。
      分配方案须经全体董事过半数同意方能       董事会审议利润分配方案须经全体董事
      通过；                     过半数同意方能通过；
      议时，应当通过多种渠道主动与股东特别      时，应当通过多种渠道主动与股东特别
      是中小股东进行沟通和交流（包括但不限      是中小股东进行沟通和交流（包括但不
      于提供网络投票表决、邀请中小股东参会      限于提供网络投票表决、邀请中小股东
      等），充分听取中小股东的意见和诉求， 参会等），充分听取中小股东的意见和
      并及时答复中小股东关心的问题；         诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
      事会未提出以现金方式进行利润分配预       事会未提出以现金方式进行利润分配预
      案或者按低于本章程规定的现金分红比       案或者按低于本章程规定的现金分红比
      例进行利润分配的，应在利润分配方案中      例进行利润分配的，应在利润分配方案
      详细说明原因和未分配的现金利润（如       中详细说明原因和未分配的现金利润
      有）留存公司的用途，并按照相关规定进      （如有）留存公司的用途，并按照相关
      行披露。同时在召开股东大会时，公司应      规定进行披露。同时在召开股东会时，
      当提供网络投票等方式以方便中小股东       公司应当提供网络投票等方式以方便中
      参与股东大会表决；               小股东参与股东会表决；
      利润分配政策和股东回报规划的情况及       定对董事会提出的利润分配预案进行表
      决策程序进行监督；               决。
      规定对董事会提出的利润分配预案进行       ……
      表决。                     （五）股东分红回报规划
      （四）公司利润分配政策调整           ……
      ……
      （五）股东分红回报规划
      ……
                              第一百六十二条 公司实行内部审计制
                              度，明确内部审计工作的领导体制、职
      第一百六十条 公司实行内部审计制度，
                              责权限、人员配备、经费保障、审计结
                              果运用和责任追究等。
      济活动进行内部审计监督。
                              公司内部审计制度经董事会批准后实
                              施，并对外披露。
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      第一百六十一条 公司内部审计制度和审
      计人员的职责，应当经董事会批准后实
      施。审计负责人向董事会负责并报告工
      作。
                             第一百六十三条 公司内部审计机构对
                             财务信息等事项进行监督检查。
                             第一百六十四条 内部审计机构向董事
                             会负责。
                             内部审计机构在对公司业务活动、风险
                             程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                             内部审计机构发现相关重大问题或者线
                             索，应当立即向审计委员会直接报告。
                             第一百六十五条 公司内部控制评价的
                             具体组织实施工作由内部审计机构负
                             委员会审议后的评价报告及相关资料，
                             出具年度内部控制评价报告。
                             第一百六十六条 审计委员会与会计师
                             事务所、国家审计机构等外部审计单位
                             进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                             提供必要的支持和协作。
                             第一百六十七条 审计委员会参与对内
                             部审计负责人的考核。
      第一百六十三条 公司聘用会计师事务所     第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
      大会决定前委任会计师事务所。         股东会决定前委任会计师事务所。
      第一百七十一条 公司召开监事会的会议
      真等方式进行。
      第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权     第一百七十八条 因意外遗漏未向某有
      得到通知的人送出会议通知或者该等人      权得到通知的人送出会议通知或者该等
无锡德林海环保科技股份有限公司                         2025年第一次临时股东大会
      没有收到会议通知，会议及会议作出的决        人没有收到会议通知，会议及会议作出
      议并不因此无效。                  的决议并不仅因此无效。
                                第一百八十一条 公司合并支付的价款
                                不超过本公司净资产百分之十的，可以
                                不经股东会决议，但本章程另有规定的
                                除外。
                                公司依照前款规定合并不经股东会决议
                                的，应当经董事会决议。
                                第一百八十二条 公司合并，应当由合并
      第一百七十六条 公司合并，应当由合并
                                各方签订合并协议，并编制资产负债表
      各方签订合并协议，并编制资产负债表及
                                及财产清单。公司自作出合并决议之日
      财产清单。公司应当自作出合并决议之日
                                起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
      起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
      纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
                                公告。
      日内，未接到通知书的自公告之日起 45
                                债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
      日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                                到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
      应的担保。
                                求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      第一百七十七条 公司合并时，合并各方        第一百八十三条 公司合并时，合并各方
      新设的公司承继。                  司或者新设的公司承继。
      第一百七十八条 公司分立，其财产作相        第一百八十四条 公司分立，其财产作相
      应的分割。                     应的分割。
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清        公司分立，应当编制资产负债表及财产
      单。公司应当自作出分立决议之日起 10       清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
      日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上      内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
      公告。                       者国家企业信用信息公示系统公告。
      第一百八十条 公司需要减少注册资本         第一百八十六条 公司减少注册资本，将
      时，必须编制资产负债表及财产清单。         编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日         公司自股东会作出减少注册资本决议之
      纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30      在报纸上或者国家企业信用信息公示系
      日内，未接到通知书的自公告之日起 45       统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
      日内，有权要求公司清偿债务或者提供相        内，未接到通知的自公告之日起 45 日
无锡德林海环保科技股份有限公司                      2025年第一次临时股东大会
      应的担保。                  内，有权要求公司清偿债务或者提供相
      公司减资后的注册资本将不低于法定的      应的担保。
      最低限额。                  公司减少注册资本，应当按照股东持有
                             股份的比例相应减少出资额或者股份，
                             法律或者本章程另有规定的除外。
                             第一百八十七条 公司依照本章程第一
                             百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
                             仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                             损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                             得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
                             资或者股款的义务。
                             依照前款规定减少注册资本的，不适用
                             但应当自股东会作出减少注册资本决议
                             之日起三十日内在报纸上或者国家企业
                             信用信息公示系统公告。
                             公司依照前两款的规定减少注册资本
                             后，在法定公积金和任意公积金累计额
                             达到公司注册资本百分之五十前，不得
                             分配利润。
                             第一百八十八条 违反《公司法》及其他
                             相关规定减少注册资本的，股东应当退
                             还其收到的资金，减免股东出资的应当
                             恢复原状；给公司造成损失的，股东及
                             负有责任的董事、高级管理人员应当承
                             担赔偿责任。
                             第一百八十九条 公司为增加注册资本
                             发行新股时，股东不享有优先认购权，
                             本章程另有规定或者股东会决议决定股
                             东享有优先认购权的除外。
      第一百八十二条 公司因下列原因解散：     第一百九十一条 公司因下列原因解散：
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本     （一）本章程规定的营业期限届满或者
      章程规定的其他解散事由出现；         本章程规定的其他解散事由出现；
      （二）股东大会决议解散；           （二）股东会决议解散；
无锡德林海环保科技股份有限公司                       2025年第一次临时股东大会
      （三）因公司合并或者分立需要解散；       （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
      者被撤销；                   或者被撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续      （五）公司经营管理发生严重困难，继
      存续会使股东利益受到重大损失，通过其      续存续会使股东利益受到重大损失，通
      他途径不能解决的，持有公司全部股东表      过其他途径不能解决的，持有公司 10%
      决权 10%以上的股东，可以请求人民法院    以上表决权的股东，可以请求人民法院
      解散公司。                   解散公司。
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在
                              十日内将解散事由通过国家企业信用信
                              息公示系统予以公示。
      第一百八十三条 公司有本章程第一百八      第一百九十二条 公司有本章程第一百
      十一条第（一）项情形的，可以通过修改      九十一条第（一）项、第（二）项情形，
      本章程而存续。                 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东      依照前款规定修改本章程或者经股东会
      大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通   作出决议的，须经出席股东会会议的股
      过。                      东所持表决权的 2/3 以上通过。
                              第一百九十三条 公司因本章程第一百
                              九十一条第（一）项、第（二）项、第
      第一百八十四条 公司因本章程第一百八
                              （四）项、第（五）项规定而解散的，
      十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
                              应当清算。董事为公司清算义务人，应
      项、第（五）项规定而解散的，应当在解
                              当在解散事由出现之日起十五日内组成
      散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
      开始清算。清算组由董事或者股东大会确
                              清算组由董事组成，但是本章程另有规
      定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
                              定或者股东会决议另选他人的除外。
      算的，债权人可以申请人民法院指定有关
                              清算义务人未及时履行清算义务，给公
      人员组成清算组进行清算。
                              司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                              偿责任。
      第一百八十五条 清算组在清算期间行使      第一百九十四条 清算组在清算期间行
      下列职权：                   使下列职权：
      表和财产清单；                 债表和财产清单；
      （二）通知、公告债权人；            （二）通知、公告债权人；
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      （三）处理与清算有关的公司未了结的业        （三）处理与清算有关的公司未了结的
      务；                        业务；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
      的税款；                      生的税款；
      （五）清理债权、债务；               （五）清理债权、债务；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                第一百九十五条 清算组应当自成立之
      第一百八十六条 清算组应当自成立之日
                                日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
      起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
                                在报纸上或者国家企业信用信息公示系
      纸公告。债权人应当自接到通知书之日起
                                统公告。债权人应当自接到通知书之日
                                起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事
                                债权人申报债权，应当说明债权的有关
      项，并提供证明材料。清算组应当对债权
                                事项，并提供证明材料。清算组应当对
      进行登记。
                                债权进行登记。
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进
                                在申报债权期间，清算组不得对债权人
      行清偿。
                                进行清偿。
      第一百八十七条 清算组在清理公司财         第一百九十六条 清算组在清理公司财
      产、编制资产负债表和财产清单后，应当        产、编制资产负债表和财产清单后，应
      制定清算方案，并报股东大会或者人民法        当制订清算方案，并报股东会或者人民
      院确认。                      法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工        公司财产在分别支付清算费用、职工的
      欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公        纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
      司按照股东持有的股份比例分配。           产，公司按照股东持有的股份比例分配。
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算        清算期间，公司存续，但不得开展与清
      无关的经营活动。公司财产在未按前款规        算无关的经营活动。公司财产在未按前
      定清偿前，将不会分配给股东。            款规定清偿前，将不会分配给股东。
      第一百八十八条 清算组在清理公司财         第一百九十七条 清算组在清理公司财
      产、编制资产负债表和财产清单后，发现        产、编制资产负债表和财产清单后，发
      民法院申请宣告破产。                向人民法院申请破产清算。
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组        人民法院受理破产申请后，清算组应当
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      应当将清算事务移交给人民法院。         将清算事务移交给人民法院指定的破产
                              管理人。
      第一百八十九条 公司清算结束后，清算      第一百九十八条 公司清算结束后，清算
      组应当制作清算报告，报股东大会或者人      组应当制作清算报告，报股东会或者人
      民法院确认，并报送公司登记机关，申请      民法院确认，并报送公司登记机关，申
      注销公司登记，公告公司终止。          请注销公司登记。
      第一百九十条 清算组成员应当忠于职
                              第一百九十九条 清算组成员履行清算
      守，依法履行清算义务。
                              职责，负有忠实义务和勤勉义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
                              清算组成员怠于履行清算职责，给公司
                              造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
      清算组成员因故意或者重大过失给公司
                              意或者重大过失给债权人造成损失的，
      或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                              应当承担赔偿责任。
      任。
      第一百九十二条 有下列情形之一的，公      第二百〇一条 有下列情形之一的，公司
      司应当修改章程：                将修改章程：
      （一）《公司法》或有关法律、行政法规      （一）《公司法》或者有关法律、行政
      修改后，章程规定的事项与修改后的法       法规修改后，章程规定的事项与修改后
      律、行政法规的规定相抵触；           的法律、行政法规的规定相抵触的；
      （二）公司的情况发生变化，与章程记载      （二）公司的情况发生变化，与章程记
      的事项不一致；                 载的事项不一致的；
      （三）股东大会决定修改章程。          （三）股东会决定修改章程的。
      第一百九十六条 释义              第二百〇五条 释义
      （一）控股股东，是指其持有的普通股占      （一）控股股东，是指其持有的股份占
      公司股本总额 50%以上的股东；持有股份    公司股本总额超过 50%的股东；或者持
      的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份    有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
      所享有的表决权已足以对股东大会的决       有的股份所享有的表决权已足以对股东
      议产生重大影响的股东。             会的决议产生重大影响的股东。
      协议或者其他安排，能够实际支配公司行      协议或者其他安排，能够实际支配公司
      为的人。                    行为的自然人、法人或者其他组织。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实      （三）关联关系，是指公司控股股东、
      际控制人、董事、监事、高级管理人员与      实际控制人、董事、高级管理人员与其
      其直接或者间接控制的企业之间的关系， 直接或者间接控制的企业之间的关系，
      以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关
无锡德林海环保科技股份有限公司                              2025年第一次临时股东大会
       但是，国家控股的企业之间不仅因为同受            系。但是，国家控股的企业之间不仅因
       国家控股而具有关联关系。                  为同受国家控股而具有关联关系。
       （四）公司控股子公司，指公司持有其             （四）公司控股子公司，指公司持有其
       半数以上成员的当选，或者通过协议或其            会半数以上成员的当选，或者通过协议
       他安排能够实际控制的公司。                 或其他安排能够实际控制的公司。
       第一百九十七条 董事会可依照章程的规            第二百〇六条 董事会可依照章程的规
       的规定相抵触。                       程的规定相抵触。
       第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以          第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以
       “低于”、“多于”、“过”不含本数。            “多于”、“过”不含本数。
       第二百条 本章程附件包括股东大会议事            第二百〇九条 本章程附件包括股东会
       规则、董事会议事规则和监事会议事规             议事规则和董事会议事规则。本章程未
       则。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 尽事宜，按国家有关法律、法规的规定
       法律、法规、部门规章及规范性文件的强            规、部门规章及规范性文件的强制性规
       制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、           定相抵触时, 按有关法律、法规、部门
       部门规章及规范性文件的规定执行。              规章及规范性文件的规定执行。
      除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实质性修订
包括对于《公司章程》中条款序号及标点的调整，不影响条款含义的字词修订如
将“或”调整为“或者”，将“经理”调整为“总经理”等字词的修订，以及包括公司根
据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定对部分内容进行了文字
表述上的调整。以上无实质性修订内容较多且修订范围较广，不进行逐条列示。
      具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于取消监事会、修
订<公司章程>并办理工商变更登记以及制订、修订公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-025）以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》。
      上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过。
无锡德林海环保科技股份有限公司          2025年第一次临时股东大会
  现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或管理中心办理上述事项
涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容
为准。
                  无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司                          2025年第一次临时股东大会
议案六：
     关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
               非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
  公司第三届董事会任期于 2025 年 7 月届满，为保证公司董事会工作正常运
行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定进行董事会换届选举。公
司董事会拟提名胡明明先生、孙阳先生、马建华先生、许金键先生为公司第四届
董事会非独立董事候选人。任期自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之
日起三年。上述候选人简历详见附件。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于董事会换届选举
的公告》（公告编号：2025-024）。
  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
  现提请股东大会审议。
                           无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司                  2025年第一次临时股东大会
附件：
          第四届董事会非独立董事候选人简历
临床医学专业。1985 年 8 月至 1996 年 9 月担任成都军区第 57 医院传染病中心
医师；1996 年 10 月至 2002 年 1 月担任兰州金海湾房地产有限公司总经理；2002
年 2 月至 2018 年 9 月担任云南德林海医疗投资有限公司执行董事兼总经理；2009
年 12 月至今担任德林海董事长兼总经理；2021 年 1 月至今担任无锡德林海湖泊
生态医院运行管理有限公司执行董事兼总经理。
  截至目前，胡明明先生直接持有公司股份 45,080,000 股，占公司股份总数的
的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
床医学专业，副研究员。1986 年 1 月至 1992 年 5 月担任成都军区卫生防疫大队
流行病科医师；1992 年 6 月至 1995 年 3 月担任成都军区军事医学研究所第三研
究室助理研究员；1995 年 4 月至 1997 年 7 月担任赞比亚三军总医院中国第六批
援助赞比亚共和国军医组专家；1997 年 8 月至 2004 年 4 月担任成都军区军事医
学研究所第三研究室主任兼副研究员；2004 年 5 月至 2009 年 11 月担任云南德
林海生物科技有限公司技术总监；2009 年 12 月至 2016 年 6 月担任无锡德林海
藻水分离技术发展有限公司技术总监；2016 年 7 月至 2021 年 3 月担任德林海副
总经理；2016 年 7 月至今担任德林海董事；2017 年 4 月至今担任德林海大理子
无锡德林海环保科技股份有限公司                     2025年第一次临时股东大会
公司执行董事兼总经理；2019 年 4 月至今担任德林海昆明子公司执行董事兼总
经理；2019 年 8 月至今担任德林海玉溪子公司执行董事兼总经理；2020 年 9 月
至今担任德林海开远子公司执行董事兼总经理；2023 年 7 月至 2024 年 6 月担任
合肥德林海贸易有限公司执行董事兼总经理；2023 年 5 月至今担任德林海零碳
科技子公司执行董事。
  截至目前，孙阳先生直接持有公司股份 2,022,427 股，占公司股份总数的
间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，不是失信被执行人。
临床医学专业，主治医师。1985 年 8 月至 1997 年 8 月担任中国人民解放军第 513
医院麻醉科医生、主任；1997 年 9 月至 2003 年 2 月担任中船重工 705 所昆明分
部后勤管理处职员；2003 年 3 月至 2013 年 9 月担任云南德林海生物科技有限公
司副总经理；2013 年 10 月至 2023 年 11 月担任德林海副总经理；2013 年 10 月
至今担任德林海董事；2015 年 4 月至今担任德林海合肥子公司执行董事。
  截至目前，马建华先生直接持有公司股份 784,000 股，占公司股份总数的
间不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，不是失信被执行人。
无锡德林海环保科技股份有限公司                  2025年第一次临时股东大会
工业会计专业，中级会计师。1993 年 8 月至 1998 年 8 月担任锡山市木材总公司
会计；1998 年 8 月至 2004 年 6 月担任无锡东华会计师事务所审计项目经理；2004
年 6 月至 2021 年 6 月担任无锡天鹏集团有限公司副总经理；2016 年 9 月至今担
任江苏安信农产品交易中心有限公司董事；2020 年 12 月至今担任无锡天鹏集团
有限公司董事；2021 年 6 月至 2022 年 1 月担任无锡德林海环保科技股份有限公
司总经理助理；2022 年 1 月至今担任无锡德林海环保科技股份有限公司副总经
理。2024 年 9 月至今担任北京孪生智水科技有限公司董事长。历任无锡市十三
届政协委员、无锡市十四届政协常委。
   截至目前，许金键先生未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事
及高级管理人员、持股 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国
证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
无锡德林海环保科技股份有限公司                          2025年第一次临时股东大会
议案七：
     关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
                 独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
  公司第三届董事会任期于 2025 年 7 月届满，为保证公司董事会工作正常运
行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定进行董事会换届选举。经
董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会
拟提名王岩先生、郭昱女士、季润芝先生为公司第四届董事会独立董事候选人，
其中郭昱女士为会计专业人士。任期自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通
过之日起三年。上述候选人简历详见附件。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于董事会换届选举
的公告》（公告编号：2025-024）。
  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
  现提请股东大会审议。
                           无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司                2025年第一次临时股东大会
附件：
           第四届董事会独立董事候选人简历
教授、注册资产评估师。2008 年 9 月至今先后担任上海立信会计金融学院资产
评估专业主任、会计学院副院长，已发表论文二十余篇，主持完成教育部产学合
作协同育人项目两项、上海市教委重点教改项目两项，出版教材两本，获得独立
知识产权的软件著作权两项，多次获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖和上
海市决策咨询奖；2021 年 9 月至 2024 年 9 月担任上海世浦泰新型膜材料股份有
限公司董事；2022 年 7 月至今担任无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事；
  截至目前，郭昱女士未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事及高
级管理人员、持股 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
执业律师。1995 年 7 月至今担任江苏恒佳达律师事务所主任、合伙人；2022 年
  截至目前，季润芝先生未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事及
高级管理人员、持股 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证
券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
无锡德林海环保科技股份有限公司                      2025年第一次临时股东大会
年 5 月至 1992 年 8 月担任扬州漆器二厂副股长；1993 年 5 月至 1998 年 12 月担
任扬州市西湖工艺品公司经理；2003 年 4 月至今担任江苏天一科技发展有限公
司执行董事；2011 年 7 月至 2015 年 5 月担任南京源力投资管理有限公司总经理；
年 8 月担任南京领先环保技术股份有限公司总经理；2011 年 8 月至今担任南京
领先环保技术股份有限公司董事；2022 年 7 月至今担任无锡德林海环保科技股
份有限公司独立董事；2023 年 10 月至今担任南京博玛环境设计研究院有限公司
执行董事。
   截至目前，王岩先生未直接或间接持有公司股份，其与公司董事、监事及高
级管理人员、持股 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受过中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

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