内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
法律意见书
地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 14 层
电话：0472-7159669 传真：0472-7159669
内蒙古加度律师事务所 法律意见书
目 录
内蒙古加度律师事务所 法律意见书
释 义
《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大
报告书、重组报告书 指
资产重组报告书（草案）》
《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有
法律意见书、本法律意见书 指
限公司参股公司减资之重大资产重组法律意见书》
公司、本公司、上市公司、中盐化
指 中盐内蒙古化工股份有限公司
工、发行人
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北
本次交易、本次重组、本次重大资
指 京）投资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐
产重组
碱业成为中盐化工的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐宁夏 指 中盐宁夏盐业有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
中石油辽河油田 指 中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
内蒙古加度律师事务所 法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、本所、本所律师、法律顾问、
指 内蒙古加度律师事务所
加度律所
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计基准日、评估基准日、报告期
指 2025年6月30日
末
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
交割日 指 中盐碱业本次交易工商变更登记完成日
最近一年 指 2024年
最近一年及一期 指 2024年及2025年1-6月
最近两年 指 2023年、2024年
最近两年及一期、报告期 指 2023年、2024年及2025年1-6月
最近三年 指 2022年、2023年、2024年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司
减资之重大资产重组的
法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所接受中盐内蒙古化工股份有限公司的委托，并根据中
盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2025 年参股公司减
资之重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现为中盐化工本次
交易出具法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定出具。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈
利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价
该等数据、结论的适当资格。
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三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委
托人及各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之
前，委托人及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在核查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、本所同意上市公司在本次交易中部分或全部自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次交易申请文件的内容进行再次审阅并
确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次交易的方案及性质
（一）本次交易方案概述
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减
交易方案简介 资完成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐
化工的全资子公司
交易价格 68.0866亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标
的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退
出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交
易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重
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大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因
此本次交易的交易金额按 68.0866 亿元计算。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为太湖投资。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。本次交易对价以经中盐集团备
案的评估报告确定的评估结果为依据（下表），由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，中
盐碱业股东全部权益评估值为 0，上述评估结果已经中盐集团备案。
标的公司 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他说
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 的权益比例 （万元） 明
中盐碱业 资产基础法 0 0 51% 0 无
（四）本次交易的支付方式
本次交易不涉及对价支付。
（五）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
（六）本次交易构成重大资产重组
元；标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对
方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金
由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属
于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定
为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按
额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
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单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 0 0 0
成交金额 68.09 / 68.09
标的公司财务数据及成交金额孰高值 68.09 0 68.09
上市公司 187.46 128.93 121.64
占比 36.32% 0.00% 55.97%
根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（七）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为
中石油集团，本次交易不构成关联交易。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司
控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
综上，本所认为，本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据上市公司营业执照、《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，中盐化工的基本情况如下：
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名称 中盐内蒙古化工股份有限公司
曾用名称 内蒙古兰太实业股份有限公司
英文名称 CNSIG Inner Mongolia Chemical Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 91152900701463809K
股票代码 600328
上市地 上海证券交易所
证券简称 中盐化工
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
法定代表人 周 杰
注册资本 147,170.0357 万元
成立日期 1998 年 12 月 31 日
营业期限 1998 年 12 月 31 日至 2099 年 12 月 31 日
电话 0483-8182016
传真 0483-8182022
调味品生产；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品添加剂生产；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理；
特种设备制造；危险化学品包装物及容器生产；住宿服务；餐饮
服务；物业管理；食品生产；自来水生产与供应；天然水收集与
分配；供暖服务；建设工程施工；检验检测服务；非食用盐加工；
非食用盐销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；
经营范围 生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；热力生产
和供应；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；污水处理及其再生利用；轴承、齿轮和传动部件制造；物料
搬运装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；建筑材料销售；
国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；普通机械设备安
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
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截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东为吉盐化集团，实际控制人
为中盐集团。截至报告期末，公司的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国盐业集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公 中国盐业股份有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券
交易所公开谴责的情况。
（二）交易对方的主体资格
名称 中石油太湖（北京）投资有限公司
统一社会信用代码 91110114MADKN8B494
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类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市昌平区黄河街 10 号院 1 号楼 C236 室
法定代表人 黄永章
注册资本 580,000 万元
成立日期 2024 年 5 月 13 日
营业期限 2024 年 5 月 13 日至无固定期限
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资由中国石油天然气股份有限
公司于 2024 年 5 月 13 日设立，设立后无工商变更记录。
根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资控股股东为中国石油，实际
控制人为中石油集团。结合中国石油 2025 年一季报，太湖投资股权控制关系如
下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国石油天然气集团有限公司
中国石油天然气股份有限公司
中石油太湖（北京）投资有限公司
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注：上图中，中石油集团持有的中国石油股份比例仅为中国石油 2025 年一季报列示的
直接持股比例，不包含中石油集团境外附属公司的持股比例。
综上，本所认为，截至法律意见书出具之日，本次交易各方系依法成立并
有效存续的公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止存续的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履
行的程序如下：
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，本次重大资产重组尚需获得的批准和授权如下：
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，除尚需取得上市公
司股东会的批准和授权，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
在上市公司召开董事会审议本次重组当日，太湖投资（甲方）、中盐化工（乙
方）、中盐碱业（丙方）签署附生效条件的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资
协议》。协议主要内容如下：
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“第一条 减资方案
本协议各方一致同意，丙方向甲方定向减资，减资金额为2040万元（甲方全
部认缴出资额）。丙方定向减资完成后，丙方的注册资本由4000万元减少至1960
万元，丙方成为乙方100%股权的全资子公司。
第二条 减资定价依据与交易价格
本协议各方一致同意，本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构
出具的以2025年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有
限公司备案的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定，标的公司51%股权交易价
格为0。即针对本次减资，丙方无须向甲方支付对价。
第三条 过渡期安排
间为过渡期。
稳过渡，不得损害丙方的权益。
完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由乙方享有，产生的亏损亦由
乙方承担。
若根据竞买程序需要，甲方及甲方派出人员可在乙方要求下配合参与办理矿权获
取法定事宜，但不承担责任。
乙方需提供书面授权，确认该行为系得到乙方同意，乙方自愿承担全部法律后果，
甲方派出人员免责。
不得设置不合理限制。
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（1）甲方派出人员需严格按照乙方授权范围及标的公司内部制度履行职责，
不得利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。
（2）甲方应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因甲方派出人
员违反履职要求导致标的公司损失，甲方应向标的公司及乙方赔偿全部损失。
第四条 减资后丙方公司治理安排
本次减资完成后，甲方推荐人员退出丙方董事会及高管层，丙方董事、高管
人员由乙方进行安排。
第五条 债权债务处置及职工安置
本次减资完成后，丙方仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。
第六条 其他事项约定
币（含税），甲乙双方协商一致，后续甲乙双方另行签署协议，对甲方已发生的
前述费用按51%：49%的比例予以分担。
第七条 违约责任
应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。
甲方作为标的公司股东承担责任的，乙方应向甲方赔偿因此产生的全部损失。相
应地，甲方因不配合履行过渡期的义务给乙方或标的公司造成损失的，甲方应向
标的公司及乙方赔偿全部损失。
第八条 特别约定
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甲方承担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方应当对甲方受到的损失承担赔偿责
任。
民事、行政责任），乙方和丙方承诺不向甲方派出人员主张任何赔偿或追责，甲
方亦不承担赔偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。
第九条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解
决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
第十条 协议生效
述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次减资对乙方构成重大资产重组，重大资产重组有关议案获得乙方
董事会、股东会审议通过。
（2）本次减资获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的公示、公告、
事前审批、核准或同意（如有）。
补充及变更，均应由甲乙双方协商一致并以书面形式做出，经甲乙双方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章方为有效。”
综上，本所律师认为，本次交易已经签署的交易协议的内容符合相关法律、
法规规定，《减资协议》尚待本次交易获得中盐化工股东会的批准后方生效。
五、本次交易涉及的标的资产情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的中盐碱业 51%股权。
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（一）基本情况
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
统一社会信用代码 91150525MAEG5LR89C
类型 其他有限责任公司
内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街
住所
东段北侧明仁路中段东侧
法定代表人 郭国庆
注册资本 4,000 万元
成立日期 2025 年 3 月 28 日
营业期限 2025 年 3 月 28 日至 2045 年 3 月 27 日
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加
剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
非食用盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；
玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
有限公司章程》，拟设立中盐碱业。太湖投资认缴出资 2,040 万元，中盐化工认
缴出资 1,960 万元，合计认缴出资 4,000 万元。股东双方出资自标的公司成立之
日起五年内、根据项目进度及标的公司资金需要，股东双方同步按持股比例缴足。
权结构如下：
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股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中石油太湖（北京）投资有限公司 2,040 51%
中盐内蒙古化工股份有限公司 1,960 49%
合计 4,000 100%
盐（内蒙古）碱业有限公司”变更为“中盐（内蒙古）碱业有限公司”。
（三）最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况
本次交易前，中盐碱业未发生过增资、减资、股权转让情况，亦未进行过公
司股权价值评估或估值。
（四）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，太湖投资、中盐化工分别持有中盐碱业 51%、
（五）高级管理人员安排
本次交易完成后，交易对方在标的公司委派的代表退出标的公司，标的公司
的高级管理人员全部由上市公司委派。
（六）业务
经本所律师查验中盐碱业的《营业执照》、《公司章程》、公司工商登记底
档并查询企业信用信息公示系统，中盐碱业的经营范围为：许可项目：非煤矿山
矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食
用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；玻璃
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制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止本法律意见书出具之日，标的公司尚未实际开展经营活动，尚无任何经
营资质。
截止本法律意见书出具之日，标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无
任何资产。
截止本法律意见书出具之日，标的公司无对外担保情况，财务报表无任何负
债。
经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统、中国裁判文书及各行政主管机关网站，截至本法律意见
书出具之日，标的公司不存在影响持续经营的的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事
项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
（七）其他重要事项
（1）标的公司竞拍天然碱采矿权取得过程
布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂牌出让公告》（通
公矿交告〔2025〕1号），通辽市自然资源局拟出让内蒙古自治区通辽市奈曼旗
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大沁他拉地区天然碱采矿权。
业以68.0866亿元竞得该天然碱采矿权。
公示期为2025年6月19日至2025年7月3日。
合同》。
（2）标的公司天然碱采矿权基本情况
①4750597.3351,40555131.2780
②4750096.0970,40553390.0410
③4750096.0970,40553083.2200
④4750007.7745,40553083.2200
⑤4749507.7382,40551346.1578
⑥4747086.0118,40551995.9393
⑦4746674.3775,40550506.6180
⑧8）4751043.4260,40547266.6394
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采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可按规定申请
续期。矿山生产规模根据《矿产资源开发利用方案》和专家审查意见确定。
①按规定一次性缴纳采矿权成交价部分人民币：68.0866亿元。
②在采矿权有效期内，按照矿产品销售收入的2.9%（矿业权出让收益率）
逐年缴纳采矿权出让收益。
③标的公司应于每年2月底前向征收机关据实申报缴纳上一年度采矿权出
让收益。
矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可。
（3）其他事项：
公司奈曼旗支行为标的公司向通辽市自然资源局出具银行保函，担保金额人民币
出标的公司，2025年6月下旬，中盐化工与中石油辽河油田协商达成一致，标的
公司本次竞拍矿权申请银行保函的费用由中盐化工承担。
及矿权获取前期工作。经中盐化工与中石油辽河油田核查确认，中石油辽河油田
（或其关联单位）在天然碱矿权竞得前发生费用约895万元，包括预可研编制费、
评审费、法律咨询费、工作专班驻地租赁费等。鉴于中石油辽河油田按上级主业
管理要求，退出天然碱项目，中石油辽河油田与中盐化工经友好协商达成意向，
双方拟按照51%：49%的比例承担中石油辽河油田（或其关联单位）发生的天然
碱矿前期费用。中盐化工拟承担前述费用约439万元。
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标的公司已于国家企业信用信息公示系统作出通知债权人的减资公告，公告
期限为2025年7月5日至2025年8月18日。
标的公司设立前，获中石油集团、中盐集团许可，在标的公司的名称中使用
“中石油”、“中盐”字号。交易对方减资退出标的公司后，标的公司不再使用“中
石油”字号。
批事项的情况
标的公司新近竞得天然碱采矿权，本阶段尚不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
本次交易完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
件 （无）
（八）标的资产评估情况
本次交易的标的资产为中盐碱业51%股权。卓信大华出具了《资产评估报
告》，以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法标的公司全部股东权益
价值进行了评估。基于本次交易及标的公司实际情况，卓信大华仅采用了资产基
础法对标的公司进行评估。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况
如下：
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单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
中盐碱业51%股权 0 0 0 0 资产基础法
注：中盐碱业 51%股权账面价值=中盐碱业截至 2025 年 6 月 30 日经审计净资产账面价
值*51%，中盐碱业 51%股权评估值=中盐碱业全部股东权益价值*51%，下同。
截至评估基准日，标的公司竞拍获取的天然碱采矿权未达到入账条件，尚未
编制开发利用方案，因此本次评估采矿权无法满足资产评估准则相关测算条件，
故评估机构未对天然碱采矿权进行评估。标的公司全部股东权益价值评估结果为
截至本法律意见书出具之日，本次交易的评估报告已完成中盐集团评估备
案。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰；根据本次交易方案，拟减资的
股权过户或者转移根据本次交易方案不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为
中石油集团，本次交易不构成关联交易。
报告期内，标的公司接受关联方信用担保：
根据天然碱矿权挂牌出让要求，2025 年 5 月 28 日，中国工商银行股份有限
公司奈曼旗支行为标的公司向通辽市自然资源局出具银行保函，担保金额人民币
该项担保使用中石油系统信用。鉴于交易对方拟通过减资方式退出标的公司，
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拍矿权申请银行保函的费用由中盐化工承担。
本次交易对上市公司历史期关联交易无重大影响。
（二）同业竞争
上市公司主营盐化工业务。上市公司实际控制人中盐集团为我国盐行业龙头
企业、盐行业唯一中央企业和国内重要化工企业，盐业务和盐化工业务为国务院
国资委为中盐集团核定的主业。截至目前，中盐集团盐业务主要集中在中盐集团
下属企业中国盐业股份有限公司，盐化工业务主要集中在上市公司、中盐红四方。
制人中盐集团控制的中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业
务方面存在部分销售区域重合的情形。2020 年，公司与中盐红四方签署《关于
对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》，公司对同业竞争
产品销售进行统一管理，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权
由公司托管。2024 年，鉴于中盐红四方相关资产尚不具备注入上市公司的条件，
中盐集团出具延长承诺履行期限的承诺，公司与中盐红四方续签了其纯碱、氯化
铵、合成氨及烧碱产品销售权托管协议。详细情况见公司于 2024 年 12 月 14 日
发布的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于实际控制人延长规范和避免同业竞争
相关承诺履行期限的公告》（公告编号：（临）2024-085）。
中盐集团主要的纯碱业务集中在上市公司。上市公司本次控股合并的中盐碱
业未来经营天然碱业务。中盐红四方的纯碱业务与上市公司存在一定销售区域的
重合，该事项在本次交易前即存在，不属于本次交易新增的同业竞争问题；同时
中盐红四方的纯碱业务销售权已由发行人托管，从实质角度，未存在同业竞争问
题。因此，本次交易未新增同业竞争。
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七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据重组报告书，并经本所律师核查，本次重组前，中盐碱业为依法设立且
合法存续的有限公司，本次重组完成后，中盐碱业仍为合法存续的法人主体，中
盐碱业的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及中盐碱业债权债务的
处理，不存在损害债权人利益的情形。本次重组后，中盐碱业仍将独立履行其与
职工签署的劳动合同，现公司与职工之间的劳动关系不会因本次重组而发生转
移，本次交易不涉及人员安置事项。
八、本次交易相关事项的信息披露
经核查，中盐化工已就本次重组事宜履行了如下信息披露义务：
券交易所网站上同时刊登了《中盐内蒙古化工股份有限公司关于拟同意中石油中
盐(内蒙古)碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组
的提示性公告》；
券交易所网站上同时刊登了《中盐内蒙古化工股份有限公司关于参股公司中盐
(内蒙古)碱业有限公司签署采矿权出让合同的公告》。
综上，本所律师认为，上市公司已经依照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。中盐化工尚需根
据本次交易进展情况，继续严格履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
法律和行政法规的规定
根据重组报告书，本次交易为上市公司参股公司定向减资，不存在违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，
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符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据重组报告书、本次交易各方签署的相关交易协议，本次交易不涉及上市
公司发行股份，本次交易完成后，中盐化工的股本总额和股本结构均不会因此
发生变化，不会导致中盐化工不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司与交易对方聘请具有证券期货业务资格的评估机构卓
信大华对标的资产进行评估，最终交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的
评估结果为依据确定。卓信大华及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易
对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易所涉及
资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独
立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》《上市规
则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经中盐集团备案的《资
产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东会批准。上市公司聘请的资
产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
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处理合法
根据重组报告书，本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，
债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据重组报告书，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据重组报告书、本次交易相关方出具的书面确认与承诺，本次交易不会改
变中盐化工现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项之规定。
本次重组实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成
后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的说明
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司
控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
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（三）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司的控
股股东、实际控制人，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、
会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
（四）本次重组符合《监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东会的审批事项，已
在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
大影响。
有利于上市公司主营业务的长远发展。本次交易不会导致上市公司出现同业竞争
的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立
性并严格规范关联交易。
因此，本所认为，本次交易符合本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定
的实质性条件。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，中盐化工应聘请证券服
务机构就本次交易出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具日，中盐化工就本次
交易聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司。
招商证券持有统一社会信用代码为91440300192238549B《营业执照》和编号
为91440300192238549B的《经营证券业务许可证》，具备为本次交易提供相关
证券服务的执业资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为内蒙古加度律师事务所。
本所持有内蒙古自治区司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一信用
代码：31150000MD00481919），并依法办理了从事证券法律服务业务备案。本
所作为本次重组的法律顾问主体适格、合法有效。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，持有上海市
黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
计师事务所执业证书》，并依法办理了从事证券服务业务备案，立信会计师事务
所作为本次重组的审计机构主体适格、合法有效。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
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北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构，持有北京市
海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
北京卓信大华在北京市财政局完成备案，并依法办理了从事证券服务业务备案。
北京卓信大华评估作为本次重组的资产评估机构主体适格、合法有效。
（五）天然碱矿权估值机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构，持
有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
备案，依法办理了从事证券服务业务备案，持有中国矿业权评估师协会核发的《探
矿权采矿权评估资格证》（证书编号：矿权评资2012009）明确业务范围为：
探矿权和采矿权评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱
矿权估值机构主体适格、合法有效。
综上，本所认为，参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
十一、内幕知情人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监
管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规
范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度执行情况
在筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了
如下必要且充分的保密措施：:
密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围。
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了保密义务。
程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在文件上签
名确认。
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的
行为。
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
本次自查期间为本次重组交易首次披露前六个月至上市公司重组报告书披
露前一日止。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人员；上市公司控股股东
及其相关知情人员；标的公司及其董事、高级管理人员；交易对方及其相关知情
人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和
自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 岁
的成年子女。
上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充
披露查询情况。
本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核
查并发表核查意见。
十二、结论意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规
定，本所律师认为：
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（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范
性文件强制性规定的情形；
（二）截至法律意见书出具之日，本次交易各方系依法成立并有效存续的公
司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止存续的情形，具备参与本
次交易的主体资格；
（三）截至法律意见书出具之日，除尚需取得中盐化工股东会的批准和授权，
本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序；
（四）本次交易已经签署的交易协议的内容符合相关法律、法规规定，《减
资协议》尚待本次交易获得中盐化工股东会的批准后方生效；
（五）标的资产权属清晰；根据本次交易方案，拟减资的股权过户或者转移
根据本次交易方案不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（六）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
（七）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参
股公司减资之重大资产重组的法律意见书》签字盖章页）
律师事务所负责人（签字）：
王 勇
经办律师（签字）：
王 勇 茹家缘 杨静怡
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