招商证券股份有限公司
关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的
参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市
公司重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发201417号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等有关规定，就
本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施核查如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司天然碱矿。标的公司天然碱项目
存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财
务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，
标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方
面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采
取多项应对措施，具体如下：
上市公司控制标的公司后，将充分利用自身优势，集中力量加快标的公司天
然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益，推动公司长远可持
续发展。
上市公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管
理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行
全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适
应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文
件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
上市公司持续发展提供制度保障。
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件
的要求，并结合实际情况，已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定
行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市
公司的利益。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（2）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害上市公司利益。
费活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟定的填补即期回报措施以及相关
承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司本
次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐万泽 张 琦
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