中盐内蒙古化工股份有限公司
独立董事独立意见
中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”）由中石
油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）与中盐内蒙古化
工股份有限公司(以下简称“中盐化工”或“公司”)共同投资设立，其
中太湖投资占股 51%，中盐化工占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业
参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称
“天然碱采矿权”）竞拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成
交确认书》，中盐碱业以 68.0866 亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提
出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐
碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业 100%的
股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源
相关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，我们
作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对
公司本次重大资产重组发表如下意见：
（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，
已经独立董事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决
程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
（二）根据《重组管理办法》和《上市规则》等规定，本次交易构
成重大资产重组。本次交易为参股公司减资行为，不涉及发行股份，未
导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次重大资产重组方案以及《中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对
方签署的附生效条件的减资协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组
方案具备可行性和可操作性。
（四）公司符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司监
管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关
法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条
件。
（五）本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次
交易不构成关联交易。
（六）公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。本次交易涉
及的标的资产作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资
（中盐集团）备案的资产评估报告结果确定，交易价格具备公允性。本
次交易能够增强公司可持续发展能力，有利于公司及全体股东的利益。
（七）就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
公司聘请卓信大华担任本次交易的评估机构，卓信大华为符合《证
券法》相关规定的资产评估和估值机构，具备专业胜任能力。卓信大华
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规
定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强
的相关性。
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备
胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评
估结果具有公允性。
本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并
经中盐集团备案的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商
确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的
情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次交易所聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及公司股东，特
别是中小股东利益。
（八）本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程
序完整、合法、有效，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律
文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
（十）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在
本次重组事项公告前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅度未超过 20%，未
发生股票异常波动情况。
（十一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交
易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形；本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号—上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十二）公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围
的交易行为。
（十三）公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有
利于保护全体股东的合法权益。
（十四）本次交易完成后，有利于公司长远持续发展，符合公司和
全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利
益的情形。
（十五）本次重组尚需公司股东会审议通过及满足其他条件后方可
实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确
定性。公司已在《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资
产重组报告书（草案）》及其摘要中对本次重组需要获得的批准或核准事
项作出了风险提示。
（十六）我们同意待相关工作完成后，由董事会提请股东会审议本
次重大资产重组方案及相关议案。
综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司
董事会审议。
（以下无正文）
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