股票代码：600328 股票简称：中盐化工 上市地点：上海证券交易所
中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
报告书（草案）摘要
项目 名称
交易对方 中石油太湖（北京）投资有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交
易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通
过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在
评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认
真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
（一）作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具声明，保证本
次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次
交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产
本报告书、报告书、重组报告书 指
重组报告书（草案）
》
《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产
报告书摘要 指
重组报告书（草案）摘要》
公司、本公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投
本次交易、本次重组、本次重大资
指 资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐
产重组
化工的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业 51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐宁夏 指 中盐宁夏盐业有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
中石油辽河油田 指 中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、法律顾问、加度律所 指 内蒙古加度律师事务所
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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审计基准日、评估基准日、报告期
指 2025 年 6 月 30 日
末
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）的期间
交割日 指 中盐碱业本次交易工商变更登记完成日
最近一年 指 2024 年
最近一年及一期 指 2024 年及 2025 年 1-6 月
最近两年 指 2023 年、2024 年
最近两年及一期、报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬
请广大投资者注意。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完
交易方案简介 成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全
资子公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标的公司后
续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标
的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有
治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次
交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿
元计算。
（二）标的资产评估情况
标的公司 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他说
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 的权益比例 （万元） 明
中盐碱业 资产基础法 0 0 51% 0 无
（三）本次交易支付方式
单位：万元
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支付方式 向该交易对
序 标的公司名称及权益
交易对方 可转债 方支付的总
号 比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括
纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。
上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现
储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，
推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司
竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定
影响。
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三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准，本次交易不得实施。
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
（一）本次交易正式方案及相关议案尚需上市公司股东会审议通过；
（二）本次交易需履行其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能
否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏已出具关于本次重组的原
则性意见：本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强在行
业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
根据上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏出具的承诺函，其自本
次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司已取消监事会。根据上市公司董事、高级管理人员
出具的承诺函，其自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司
股份的计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独
立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保
标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，
董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体
股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规
则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
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（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司天然碱矿。标的公司天然碱项目存在建
设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内
存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，标的公司未来盈利
可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公
司亦存在即期回报被摊薄的风险。
为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项
应对措施，具体如下：
（1）加快推进天然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益
上市公司控制标的公司后，将充分利用自身优势，集中力量加快标的公司天然碱资
源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益，推动公司长远可持续发展。
（2）加强公司内部管理，提高公司运营效率
上市公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，
加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控，增强公司盈利能力。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、
高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高
效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市
公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续
严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保
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护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（4）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结
合实际情况，已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满
足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害上市公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
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激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）资金筹集风险
本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司
负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格 68.0866 亿元，后续开发建设天然
碱项目预计投资规模较大。截至 2025 年 6 月末，公司资产负债率为 35.23%，虽然处于
较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经
营带来压力的风险以及财务风险。同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的
风险，以及项目建设不达预期或不能按时建设的风险。
（二）本次交易摊薄公司即期回报的风险
标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；
项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境
等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关
风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
标的公司后续主要从事天然纯碱的开发利用，其经营业绩和发展前景在很大程度上
受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行业下游需求，进而影响标的
公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，标的公司所属行
业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩
产生负面影响。
（二）行业监管政策变动风险
标的公司所属行业受有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控
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政策的影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对环境保护、节能减排、安全生产
等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司后续项目建
设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（三）天然碱采矿权相关风险
标的公司竞拍获得的天然碱矿权公示的资源情况来自于专业机构出具的《勘探报
告》。基于目前矿产资源储量的估算方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与
实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和
勘探报告中的平均品位存在差异，该等差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的
开发效益存在不确定性。
标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽
市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂
牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1 号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披
露了矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然
碱矿权涉及的相关风险。
（四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险
标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对纯碱市场价格形成一定影响，进
而导致一部分高成本的化学合成碱产能退出市场。前述影响并非标的公司投资天然碱项
目所致，亦非本次交易所致；即使标的公司不投资天然碱项目，亦会存在其他市场主体
进行投资。长远看，纯碱行业产业更迭具有一定历史必然性。尽管上市公司位于西北地
区的化学合成碱产能在行业内具备一定资源、成本优势，但天然碱项目投产后，仍可能
对上市公司现有纯碱产能形成一定影响，但具体影响目前尚无法进行合理预计或测算。
此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大
幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风
险。
提请投资者关注上述相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现。根
据相关规定，在已设矿业权范围内，新设采矿权须与原矿业权人签署互不影响和权益保
护协议。该天然碱资源成矿区与中石油油气探矿权完全重合、部分区域与其采矿权区域
重合，且中石油公司具有先进成熟的钻探技术以及油的分离、处理技术；而中盐化工深
耕纯碱行业 30 多年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才和管理等优势。
中盐集团、中石油集团经协调一致，由上市公司及太湖投资于 2025 年 3 月成立了标的
公司，开展天然碱采矿权获取工作。
近期，上市公司与交易对方经充分论证、协商，从国务院国资委为中央企业核定的
主业角度考虑，鉴于纯碱产业非交易对方所属集团主责主业，且未纳入其拟培育主业，
因此上市公司拟同意交易对方通过减资方式退出标的公司。
（二）本次交易的目的
上市公司纯碱产能 390 万吨，为目前国内第三大纯碱生产企业。做强、做优、做大
纯碱产业既是深入贯彻国家关于加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国
有企业做强做优做大、提升企业核心竞争力的要求，也是全面落实上市公司持续聚焦主
责主业，促进企业高质量发展的战略要求。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的
全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司将支持标的公司开展天然碱采矿权资源
开采、加工等事项。
上市公司控股标的公司并建设天然碱项目符合国民经济发展要求和国家相关产业
政策，符合国务院国资委产业结构调整及产业升级的要求，符合上市公司发展战略。合
成纯碱产能的新建、扩建受到严格的政策限制，天然碱不受产业政策限制。
本次标的公司竞拍的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源。上市公司
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目前在氨碱法、联碱法工艺均有布局，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显
优势。发展天然碱产业，能够有效优化公司纯碱产品结构，公司将在纯碱行业做强“氨
碱法、联碱法”工艺的同时，向“天然碱法”迈出坚实步伐，提升公司纯碱产业核心竞
争力，促进公司纯碱产业高质量发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完
交易方案简介 成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全
资子公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标的公司后
续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标
的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有
治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次
交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿
元计算。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为太湖投资。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。本次交易对价以经中盐集团备案的评
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估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，中盐碱业
股东全部权益评估值为 0，上述评估结果已经中盐集团备案。
（四）本次交易的支付方式
本次交易不涉及对价支付。
（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方
式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。
本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项
目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合
并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿元计算。
根据上市公司 2024 年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 0 0 0
成交金额 68.09 / 68.09
标的公司财务数据及成交金额孰高值 68.09 0 68.09
上市公司 187.46 128.93 121.64
占比 36.32% 0.00% 55.97%
根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例达到 50%以上，
且超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油
集团，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权
发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括
纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。
上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现
储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，
推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司
竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定
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影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
（二）本次交易尚需履行的审批程序
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能
否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实性、准确
性和完整性的承诺
司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
中盐化工 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自
关于不存在内幕交易的承诺
身或他人牟取不法利益。
上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
中盐化工全体
关于提供信息真实性、准确 已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管
性和完整性的承诺 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合
理人员
真实、准确、完整、有效的要求。
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
人将依法承担赔偿责任。
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、高级管理人员最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在尚未
关于合法合规及诚信情况的
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
承诺
任公司董事、高级管理人员的情形。
相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或
关于不存在内幕交易的承诺
他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
关于摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
利益。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
关于股份减持计划的承诺 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实性、准确
吉盐化集团 性和完整性的承诺
司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
关于合法合规及诚信状况的 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承诺 下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等） 。
民事诉讼或者仲裁。
参与任何上市公司重大资产重组情形。
全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
关于未泄露内幕信息及未进 本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身
行内幕交易的承诺 或他人牟取不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
关于摊薄即期回报采取填补 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
措施的承诺 上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
关于本次交易的原则性意见 2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
及股份减持计划的承诺 3、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
吉盐化集团的 关于本次交易的原则性意见 1、本公司原则性同意本次重组。本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强
一致行动人中 及股份减持计划的承诺 在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
盐宁夏 2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
关于摊薄即期回报采取填补 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
中盐集团
措施的承诺 上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供信息真实、准确、 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太湖投资 现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
违规正被中国证监会立案调查的情形。
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合规的承诺 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。本公司及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺
函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
中盐内蒙古化工股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身
关于不存在内幕交易的承诺
或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所
产生的法律责任。
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