振德医疗用品股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《振德
医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确相关成本和利润的标准；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对
该事项进行表决时，应采取回避原则；
（四）应当披露的关联交易应经过独立董事专门会议审议通过后提交董事会
审议；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第三条公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有本条
第（二）、（三）款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第五条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）股东会的决策权限：公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费
用，下同）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易，应当提交股东会审议批准实施。
（二）董事会的决策权限：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会
审议批准实施；与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提
交董事会审议批准实施；其中，公司与关联人发生的交易金额符合本条第（一）
款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准实施。
（三）董事长的决策权限：公司与关联人发生的交易金额未达到本条第（二）
款所规定的标准的关联交易，由董事会授权董事长批准实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、或与
关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
可提交董事会审议。独立董事作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，
作为其判断的依据。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第九条 公司与关联人发生的交易金额在3,000元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计报告或评估报告，并将该交易提交
股东会审议。
本制度第五条第（十二）至（十六）款所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四章 关联交易的审议程序
第十条 公司拟进行关联交易的，由公司总经理组织相关职能部门提出议案，
议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详
细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、相关证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。本条前款
所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；；
（八）中国证监会或相关证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第五章 日常经营性关联交易的决策和披露
第十四条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至（十六）款所列日
常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，提
交董事会或股东会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 附则
第十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用本
制度各章的规定。
第十六条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规或者《公司章程》等规
定不一致的，从其规定。董事会可根据相关法律、行政法规或者《公司章程》以
及公司实际情况，对本制度进行修订并报股东会批准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会通过后生效并实施，修订时亦同。
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