振德医疗用品股份有限公司
提名委员会工作细则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，优化董事会及高级管理人员组成，协助董事会科学决策，促进经营层高效管
理，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事
管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件和《振德医疗用品股份有限公司章程》 （以下简称“公
司章程”）的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），
并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、
高级管理人员的选择标准和选聘程序、薪酬政策与考核标准进行研究并提出建议。
第三条 提名委员会应当在董事会授权的范围内独立行使职权，向董事会报
告工作并对董事会负责。
第四条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提
名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 产生与组成
第五条 提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事应
当过半数。
第六条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作。
第七条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工
作细则第五条至六条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现法律法规、
公司章程或本细则规定的不得任职之情形，董事会不得无故解除其职务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司章程及本细则的规定，结合
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，向董事会
提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十五条 提名委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄或其
他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。因特殊原
因需要紧急召开会议的，可以不受前述限制。会议由召集人召集和主持，召集人
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委
员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本
次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式
向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事
会予以撤换。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，提名委员会决
议的表决，应当一人一票。提名委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通
过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 提名委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记
录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十一条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
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