证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2025-110
债券代码：128136 债券简称：立讯转债
立讯精密工业股份有限公司
关于制定发行 H 股股票后适用的公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）于 2025 年 7
月 23 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上
市后适用的<立讯精密工业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的
议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关
规定，公司拟对《立讯精密工业股份有限公司章程》及其附件《立讯精密工业股份有
限公司股东会议事规则》和《立讯精密工业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，
形成本次发行上市后适用的《立讯精密工业股份有限公司章程（草案）》及其附件《立
讯精密工业股份有限公司股东会议事规则（草案）》和《立讯精密工业股份有限公司
董事会议事规则（草案）》。
《立讯精密工业股份有限公司章程（草案）》及其附件经股
东会批准后，自公司发行 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，
除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。
《立讯精密工业股份有限公司章程（草案）》与新修订的《立讯精密工业股份有
限公司章程》的修订对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护立讯精密工业股份有限公司 第一条 为维护立讯精密工业股份有限公司
（以下简称“公司” ）、股东、职工和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》 ”）和其他有关规定，制定本章程。 “《证券法》 ”）
、《上市公司章程指引》
《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2010 年 8 月 18 日经中国证 第三条 公司于 2010 年 8 月 18 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核 准， 首次 向社会 公众发 行人 民币 普通 股 核 准， 首次 向社会 公众发 行人 民币 普通 股
券交易所上市。 券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司发
行的在深交所上市的股票，以下称“A 股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批
准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于
【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
“H 股”。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，
股票包括无纸证劵形式。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法
律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结
算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由
股东以个人名义持有。
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】万股，
司股本总额的【】%，H 股普通股【】万股，
占公司股本总额的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
（一）向不特定对象发行股份； 式增加资本：
…… （一）向不特定对象发行股份；
（六）法律、行政法规以及中国证监会规 ……
定的其他方式。 （六）法律、行政法规以及公司股票上市
地证券监管机构规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需；
…… （七）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则等允许的其他情形。
……
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股
监会认可的其他方式进行。 票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
…… ……
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十五条第一款规定 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，在符合公司股票上市地证
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
应当在 3 年内转让或者注销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有
H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包
括香港联交所不时规定的标准转让格式或过
户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式
或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为
公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下
简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据
可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应
备置于公司法定地址或董事会不时指定的地
址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
…… ……
公司董事、高级管理人员所持本公司股份 公司董事、高级管理人员所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司股
…… 票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
……
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据公司股票上市地证券
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法
律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规
定并按《公司条例》 （香港法例第 622 章）第
何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要
求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的
人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股
份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地证券交易所或监管
机构对股东会召开前或者公司决定分配股利
的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上
的表决权； 发言，并行使相应的表决权，除非个别股东受
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 上市地证券监管规则或适用法律法规的规定
或者质询； 须就个别事宜放弃表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 或者质询；
…… （四）依照法律、行政法规、公司股票上
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
程规定的其他权利。 或质押其所持有的股份；
……
（八）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议 关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议
或者质询的，应当遵守《公司法》
《证券法》等 或者质询的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 则的规定，应当向公司提供证明其持有公司股
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
予以提供。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
…… ……
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 的，公司应当依照法律、行政法规和公司股票
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 上市地证券监管规则的规定履行信息披露义
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
履行相应信息披露义务。 处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票上
…… 市地证券监管规则和本章程；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 ……
承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 依照法律、行政法规和公司股票上市地证券监
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益； 合法权益；
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 （九）法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 证券监管规则和本章程的其他规定。
…… ……
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 规和公司股票上市地证券监管规则的规定中
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
出的承诺。 转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
…… ……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所及确定其薪酬作出决议；
…… ……
（十五）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
…… 应当由股东会决定的其他事项。
……
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
…… ……
（七）法律、行政法规、规章及其他规范 （七）法律、行政法规、规章、公司股票
性文件规定的应提交股东会审议通过的其他 上市地证券监管规则及其他规范性文件规定
对外担保情形。 的应提交股东会审议通过的其他对外担保情
…… 形。
……
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二时； 或本章程所定人数的三分之二时；
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他情形。 股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证
券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易所
的审批进度而调整。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或股东会通知确定的地点。 司住所地或股东会通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，除设置会场以现场形式召开外，还可以同 开，除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络 时采用电子通信方式召开。公司还将依据实际
投票的方式为股东提供便利。 需要或法律规定或公司股票上市地证券监管
规则的规定提供网络投票或其他方式为股东
提供便利。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。 时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
的，说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
…… 时股东会的书面反馈意见。
……
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
开临时股东会的书面反馈意见。 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
…… 会的书面反馈意见。
……
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公
交易所备案。 司股票上市地证券监管规则及证券交易所之
…… 规定，完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会 ……
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 审计委员会或召集股东应在发出股东会
有关证明材料。 通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市
地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者
…… 不属于股东会职权范围的除外。
……
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
当日。 召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券
监督管理机构另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法
规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，
于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。
如根据本章程应向境外上市外资股股东发出
公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。对境内未上市股份股东，
股东会通知也可以采用公告方式进行。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序；
…… （七）其他需要列明的事项。
……
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事 （五）是否符合法律、行政法规、部门规
候选人应当以单项提案提出。 章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别
规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
其规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
…… 及本章程行使表决权，除非个别股东受公司股
票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放
弃投票权。
……
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股
东为香港法律不时生效的有关法律法规或公
司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
算所及其代理人的除外。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量； 份的类别和数量；
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股
东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人
士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东享有的法定权
利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公
司的个人股东。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册和公司
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 股票上市地证券监管规则共同对股东资格的
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
议主持人宣布现场出席股东会会议的股东和 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 布现场出席股东会会议的股东和代理人人数
会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程及公司股票上市地证券监管
他内容。 规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应 因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 向公司所在地中国证监会派出机构及公司股
易所报告。 票上市地证券交易所报告。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
…… ……
（四）除法律、行政法规或本章程规定应 （四）除法律、行政法规、公司股票上市
当以特别决议通过以外的其他事项。 地证券监管规则或本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、公司股票上市地
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股除外。 股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司
…… 股票上市地证券监管规则的规定须就个别事
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 弃权票。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 ……
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 根据相关法律法规及公司股票上市地证
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放
票权提出最低持股比例限制。 弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够
表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反
前述规定或限制的情况所作出的任何表决不
得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者公司股票上市地证券监管规则的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项 第八十五条 除公司股票上市地证券监管规
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 则另有规定外，股东会审议有关关联交易事项
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决情况。公司与关联方发生的交易金额在 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关 资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事
联股东的回避和表决程序为： 会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关
…… 联股东的回避和表决程序为：
……
第八十七条 非由职工代表担任的董事候选 第八十七条 非由职工代表担任的董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。 人名单以提案的方式提请股东会表决。
…… ……
（三）董事会中的职工代表董事由公司职 （三）董事会中的职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 民主选举产生。
董事会提名董事候选人的具体方式和程 董事会提名董事候选人的具体方式和程
序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选 序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提 任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提
名委员会”）提出非由职工代表担任的董事候 名委员会”）提出非由职工代表担任的董事候
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董 选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董
事会提出非由职工代表担任的董事候选人名 事会提出非由职工代表担任的董事候选人名
单提交股东会选举；2、单独或合并持有公司 单提交股东会选举；2、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数百分之一以上的 发行在外有表决权股份总数百分之一以上的
股东可以向公司董事会提出非由职工代表担 股东可以向公司董事会提出非由职工代表担
任的董事候选人。如公司董事会未接受上述股 任的董事候选人。如公司董事会未接受上述股
东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股 东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股
东会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程 东会提出，但应当遵守法律、法规、公司股票
关于股东会临时提案的有关规定。3、董事会 上市地证券监管规则及公司章程关于股东会
中的职工代表董事由公司职工通过职工代表 临时提案的有关规定。3、董事会中的职工代
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 或其他表决方式中的一种。在符合所适用的法
复表决的以第一次投票结果为准。 律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前
提下，股东会对提案进行表决时，可采用电子
方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容和公司股票上
市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和
公司股票上市地证券监管规则的规定无法在
两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事可包括执行董事、非执
之一的，不能担任公司的董事： 行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 任经营管理职务的董事，独立董事任职条件、
能力； 提名和选举程序、职权等相关事项应按照法
…… 律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所
（九）最近三十六个月内被证券交易所公 的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、
开谴责两次及以上或批评三次及以上的； 规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
…… 所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下
（十一）被证券交易所公开认定为不适合 列情形之一的，不能担任公司的董事：
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
满的； 能力；
…… ……
（十三）法律、行政法规或部门规章规定 （九）最近三十六个月内被公司股票上市
的其他内容。 地证券交易所公开谴责两次及以上或批评三
…… 次及以上的；
……
（十一）被公司股票上市地证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
……
（十三）法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
……
第一百〇一条 非由职工代表担任的董事 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事
由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。 连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董
…… 事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 ……
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
…… 地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职
务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则
的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会
临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的
任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东
会为止，并于其时有资格重选连任。
……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
得利用职权牟取不正当利益。 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
董事对公司负有下列忠实义务： 取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
…… （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人 ……
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
该商业机会的除外； 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
…… 则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 除外；
程规定的其他忠实义务。 ……
…… （十）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
常应有的合理注意。 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
董事对公司负有下列勤勉义务： 注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
…… 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 ……
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工 不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工
代表大会予以撤换。 代表大会予以撤换。在符合公司股票上市地证
券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电
话或其他具同等效果的方式出席董事会会议
的，亦视为亲自出席。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 在两个交易日内或公司股票上市地证券监管
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委
董事职务。 员会中独立董事的人数或占比不符合法律法
规或独立董事中没有符合监管要求的具备适
当的专业资格或适当的会计或相关财务管理
专长的人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履
行董事职务。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
失的，应当承担赔偿责任。 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
…… 担赔偿责任。
……
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
…… ……
（二十）法律、行政法规、部门规章、公 （二十）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程以及股 司股票上市地证券监管规则或本章程以及股
东会授予的其他职权。 东会授予的其他职权。
…… ……
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 除公司股票上市地证券监
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 管规则另有规定外，董事会应当确定对外投
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
准。董事会的相关决策权限如下： 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
…… 批准并符合公司股票上市地证券监管规则。董
事会的相关决策权限如下：
……
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 除公司股票上市地证券监
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 管规则另有规定外，董事会每年至少召开四次
面通知全体董事。 会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前
书面通知全体董事。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、
…… 法规或规范性文件或公司股票上市地证券监
管规则有其他规定的，从其规定。
……
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事 项所涉及的企业或个人有关联关系或其自身
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 或其任何联系人有重大利益的，该董事应当及
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 时向董事会书面报告。有关联关系或其自身或
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 其任何联系人有重大利益的董事不得对该项
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 决权，而该董事亦不得计入出席相关会议的法
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系
事项提交股东会审议。 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券
监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以
记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表 记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表
决权。 决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 除公司股票上市地证券监管规则及本章
见的前提下，可以通过视频、电话、线上会议、 程另有规定外，董事会临时会议在保障董事充
电子邮件、短信、传真、微信等电子通信方式 分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
进行并作出决议，并由参会董事签字。 线上会议、电子邮件、短信、传真、微信等电
子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
保护中小股东合法权益。 体利益保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 证券监管规则和本章程规定的不具备独立性
独立性的其他人员。 的其他人员。
…… ……
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 证券监管规则和本章程规定的其他条件。
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责： 务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见； 明确意见；
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他职责。 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他职权。 证券监管规则和本章程规定的其他职权。
…… ……
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其
董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士 中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专
担任召集人。 业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议： 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 披露财务会计报告及定期报告中的财务
财务信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
…… ……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员 第一百三十八条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 定。专门委员会工作细则由董事会负责制定，
当中载列公司股票上市地证券监管规则要求
的职权范围。
第一百四十一条 提名委员会成员为 3 名，其 第一百四十一条 提名委员会成员为 3 名，其
中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集 中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
…… ……
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
…… ……
第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员为 3 第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员为 3
名，其中独立董事应当过半数，由独立董事担 名，其中独立董事应当过半数，由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、 任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
…… ……
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）公司股票上市地证券监管规则、本
…… 章程或董事会授予的其他职权。
……
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
造成损失的，应当承担赔偿责任。 管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，
…… 应当承担赔偿责任。
……
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 国家有关部门的规定及公司股票上市地证券
度。 监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 司股票上市地证券交易所报送并披露年度报
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 内向中国证监会派出机构和公司股票上市地
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 证券交易所报送并披露中期报告。
行政法规及中国证监会及证券交易所的规定 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
进行编制。 行政法规及公司股票上市地证券监管规则的
规定进行编制及/或呈交予股东。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股
股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其
他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在两个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第一百六十条 公司的利润分配政策 第一百六十条 公司的利润分配政策
…… ……
（四）利润分配的调整机制 （四）利润分配的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更，公司 公司的利润分配政策不得随意变更，公司
应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司 及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 分配政策不得违反公司股票上市地证券监管
的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策 规则的有关规定。公司董事会在调整利润分配
的论证过程中，需充分听取独立董事和中小股 政策的论证过程中，需充分听取独立董事和中
东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提 小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案
交董事会审议，经董事会成员过半数通过同 需提交董事会审议，经董事会成员过半数通过
意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审 同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会
议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向 审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当
股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东 向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
…… ……
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》及
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 公司股票上市地证券监管规则规定的会计师
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
…… ……
（四）本章程规定的其他形式。 （四）公司股票上市地证券监管规则认可
或本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司根据主管机关要求，在 第一百七十八条 就向 A 股股东发出的公告
指定的报刊上刊登公司公告。深圳证券交易所 或按有关规定及本章程须于中国境内发出的
网站为公司披露信息的网站。 公告而言，公司根据主管机关要求，在指定的
报刊上刊登公司公告。深交所网站
（http://www.szse.cn/）为公司披露信息的
网站。就向 H 股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告
必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网
站 、 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向
H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，
在符合公司股票上市地的相关上市规则的前
提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规、
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规
政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股
…… 票上市地证券监管规则的规定相抵触；
……
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法 第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的
信息，按规定予以公告。
第二百〇三条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地
…… 证券监管规则定义的控股股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 ……
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）本章程中“关联关系”的含义包含
《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关
联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连人士”；
“关联交易”的含义包含《香港
上市规则》所定义的“关连交易”。
（五）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。
第二百〇九条 本章程自公司股东会审议 第二百〇九条 本章程经公司股东会审议
通过之日起施行。 通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司上市之日起生效。自本章程生
效之日起，公司原章程即自动失效。
注：除上表外，尚有部分修订内容未予详细列示，主要系因增加、删除、排列某
些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用
涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订。
二、其他事项说明
全文披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文
件。
特此公告。
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