证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2025-108
债券代码：128136 债券简称：立讯转债
立讯精密工业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）于 2025 年 7
月 23 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<立讯精密工业股
份有限公司章程>及内部治理制度的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将有关
情况公告如下：
一、修改《公司章程》及其附件的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，
结合公司实际情况，公司对《立讯精密工业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）及其附件《立讯精密工业股份有限公司股东会议事规则》
《立讯精密工业股份
有限公司董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。
二、《公司章程》修改情况
本次《公司章程》的修改对照情况如下：
修改前 修改后
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
董事、监事、高级管理人员。 管理人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。 外。
…… ……
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
…… ……
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。 一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%， 因
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
致股份变动的除外；如所持股份不超过 1,000 导 致股 份变 动的除 外；如 所持 股份 不超 过
股的，可一次性全部转让，不受前述转让比例 1,000 股的，可一次性全部转让，不受前述转
的限制。 让比例的限制。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公 公司董事、高级管理人员所持本公司股份
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
所持有的本公司股份。 本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，
形的，卖出该股票不受六个月时间限制。 卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 ……
……
第三十三条 公司召开股东会会议、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
权益的股东。 的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
阅公司的会计账簿、会计凭证； 簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议 关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议
或者质询的，应当向公司提供证明其持有公司 或者质询的，应当遵守《公司法》《证券法》
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
…… 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
……
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
…… 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 ……
人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前 损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
接向人民法院提起诉讼。 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； ……
…… （九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十）审议批准第四十八条规定的担保事 担保事项；
项； ……
……
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
…… ……
（七）法律、行政法规、规章及其他规范 （七）法律、行政法规、规章及其他规范
性文件规定的其他担保情形。 性文件规定的应提交股东会审议通过的其他
…… 对外担保情形。
……
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二时； 或本章程所定人数的三分之二时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。 召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 的，说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九 审计委员会未在规定期限内发出股东会
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
上股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
备案。 易所备案。
…… ……
监事会或召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
证明材料。 有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东和股东会 第五节 股东会会议的 第四章 股东和股东会第五节 股东会的提案
提案与通知 与通知
第六十条 公司召开股东会会议，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司百分之一以 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后二日内发出股东会会议补充通知，公 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会会议通知中已列明
会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已 的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章
股东会会议通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
程第五十九条规定的提案，股东会会议不得进 议。
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会会议召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议将于会议召开十五日前以公告方式通知 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
会议召开当日。 日。
第六十二条 股东会会议的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； ……
…… （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东会会议股东的股权登 日；
记日； ……
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会会议通知和补充通知中应当充分、 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
议通知或补充通知时将同时披露独立董事的 由。
意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
股东会会议采用网络或其他方式的，应当 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
在股东会会议通知中明确载明网络或其他方 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
式的表决时间及表决程序。股东会会议网络或 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
会会议召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
场股东会会议召开当日上午 9：30，其结束时 当日下午 3:00。
间不得早于现场股东会会议结束当日下午 3：
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
…… ……
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会会议通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
理由，股东会会议不应延期或取消，股东会会 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
少两个工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第六节 股东会会议的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
有关部门查处。 查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会会议，并依照 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
有关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席股东会会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
人出席股东会会议的，应出示本人有效身份证 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席股东会会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
出席股东会会议的，应出示本人身份证、能证 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
理人出席股东会会议的，代理人应出示本人身 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书面授权委托书。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会 审计委员会自行召集的股东会会议，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会会议，由召集人或 持。
者其推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
…… 推举代表主持。
……
第七十五条 在年度股东会会议上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东会会 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
议作出报告。每名独立董事也应作出述职报 立董事也应作出述职报告。
告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东会会议上就股东的质询和建议作出解释和 就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十八条 股东会会议应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
存，保存期限为十年。 期限为十年。
第八十条 召集人应当保证股东会会议连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应 致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取
采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
接终止本次股东会会议，并及时公告。同时， 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
及证券交易所报告。 报告。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
…… ……
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 非由职工代表担任的董事候选人
方式提请股东会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
当实行累积投票制度。股东会以累积投票方式 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
当分别进行。 份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选
前款所称累积投票制是指股东会选举董 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事、监事的简历和基本情况。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事及监事的提名方式和程序为： 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
（一）股份公司成立后首届董事会董事， 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
首届监事会中的股东代表监事须由股东会从 况。
发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中 董事的提名方式和程序为：
选举产生。 （一）股份公司成立后首届董事会董事须
（二）董事会、监事会换届选举或在届内 由股东会从发起人各方推荐的董事候选人中
更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听 选举产生。
取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发 （二）董事会换届选举或在届内更换非由
行在外有表决权股份总数百分之一以上的股 职工代表担任的董事时，由现届董事会听取有
东通过股东会会议临时提案的方式提名，提出 关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在
下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、 外有表决权股份总数百分之一以上的股东通
监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 过股东会临时提案的方式提名，提出下届董事
决。 会非由职工代表担任的董事候选人名单。非由
（三）监事会中的职工代表由公司职工通 职工代表担任的董事选人名单以提案的方式
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 提请股东会表决。
选举产生。 （三）董事会中的职工代表董事由公司职
董事会、监事会提名董事、监事候选人的 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
具体方式和程序为：1、在章程规定的人数范 民主选举产生。
围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员 董事会提名董事候选人的具体方式和程
会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人 序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选
的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提
提出董事候选人名单提交股东会选举；由监事 名委员会”）提出非由职工代表担任的董事候
会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建 选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董
议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 事会提出非由职工代表担任的董事候选人名
股东代表出任的监事候选人名单提交股东会 单提交股东会选举；2、单独或合并持有公司
选举；2、单独或合并持有公司发行在外有表 发行在外有表决权股份总数百分之一以上的
决权股份总数百分之一以上的股东可以向公 股东可以向公司董事会提出非由职工代表担
司董事会提出董事候选人或向公司监事会提 任的董事候选人。如公司董事会未接受上述股
出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股
会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东 东会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程
可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵 关于股东会临时提案的有关规定。3、董事会
守法律、法规及公司章程关于股东会临时提案 中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 ……
……
第九十四条 出席股东会会议的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
外。 ……
……
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事自通过提案的会议结 的，新任董事自通过提案的会议结束后次日就
束后次日就任。 任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由股
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
期三年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 职工代表董事由公司职工通过职工代表
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 大会民主选举或更换，并可在任期届满前由职
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与
履行董事职务。 本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
…… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… ……
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表
大会予以撤换。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。 议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议
无正当理由，在任期届满前解任董事的， 解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
董事可以要求公司予以赔偿。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名 第一百一十条 公司设董事会，董事会由8名董
董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 事组成，设独立董事3人，职工代表董事1人，
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长
数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
…… ……
（二十）法律、行政法规、部门规章或本 （二十）法律、行政法规、部门规章或本
章程以及股东会授予的其他职权。董事会依据 章程以及股东会授予的其他职权。董事会依据
前款第（十九）项规定决定发行股份导致公司 前款第（十九）项规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章 注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决， 程该项记载事项的修改不需再由股东会表决，
但董事会决议应当经全体董事的三分之二以 但董事会决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 上通过。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。第一百一十二条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后十日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
事项的，由独立董事专门会议事先认可。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
…… ……
新增 第五章 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百四十条 战略委员会成员为3名，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百四十一条 提名委员会成员为3名，其
中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员为3
名，其中独立董事应当过半数，由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，副总经 第一百四十三条 公司设总经理1名，副总经
理若干名，副总经理的具体人数由董事会讨论 理若干名，副总经理的具体人数由董事会讨论
决定，财务负责人 1 名，前述高级管理人员由 决定，财务负责人1名，前述高级管理人员由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会会议和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
事宜。 宜。
…… ……
第七章 监事会 删除
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
…… ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百六十条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听 公司的股东分红回报规划充分考虑和听
取股东（特别是公众投资者和中小投资者） 、独 取股东（特别是公众投资者和中小投资者）和
立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经 独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发
营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本 展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
原则。 ……
…… （二）利润分配的方案
（二）利润分配的方案 ……
…… 3、现金分红及股票分红的条件
…… 公司实施现金分红的具体条件为： （1）公
公司实施现金分红的具体条件为： （1）公 司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公
司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公 积金及弥补亏损后仍为正值； （2）审计机构对
积金及弥补亏损后仍为正值； （2）审计机构对 公司的该年度财务报告出具无保留意见的审
公司的该年度或半年度财务报告出具无保留 计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会 （3）采用现金分红政策不会对公司的经营及
对公司的经营及现金流量安排产生重大不利 现金流量安排产生重大不利影响； （4）公司累
影响；
（4）公司累计可供分配利润为正值,当年 计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分
每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 配利润不低于 0.1 元。
…… ……
（三）利润分配的决策程序和机制 （三）利润分配的决策程序和机制
…… ……
在审议公司利润分配预案的董事会、监事 在审议公司利润分配预案的董事会上，应
会会议上，应充分听取独立董事意见，并需经 充分听取独立董事意见，并需经董事会成员过
董事会成员半数以上通过、二分之一以上监事 半数通过，方能提交公司股东会审议。
通过，方能提交公司股东会会议审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，
股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟
东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟 通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东
通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东会的股东或股东代理人以所持二分
出席股东会会议的股东或股东代理人以所持 之一以上的表决权通过。股东会批准利润分配
二分之一以上的表决权通过。股东会批准利润 预案后，公司董事会须在股东会结束后两个月
分配预案后，公司董事会须在股东会会议结束 内完成股利（或股份）的派发事项。
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应 说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。同时在召开股东会时，公司应当
和使用计划。同时在召开股东会会议时，公司 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 东会表决。
与股东会会议表决。 （四）利润分配的调整机制
（四）利润分配的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更，公司
公司的利润分配政策不得随意变更，公司 应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司
及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策
的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策 的论证过程中，需充分听取独立董事和中小股
的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和 东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提
中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议 交董事会审议，经董事会成员过半数通过同
案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会 意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审
成员半数以上通过、二分之一以上监事同意， 议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向
方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调 股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东
整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供股东会会议网络投票系统，并经出席股东 （五）利润分配的信息披露机制和监督机
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 制
过。 ……
（五）利润分配的信息披露机制和监督机 审计委员会应对董事会和管理层执行公
制 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
…… 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
监事会应对董事会和管理层执行公司利 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 发表专项说明和意见。
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
第一百七十九条 公司召开股东会会议的会议 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出邮件或传真进行。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
公司清偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…… ……
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸或国家 日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸或
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
…… 权。
……
第二百〇九条 释义 第二百〇三条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
注：除上表外，尚有部分修订内容未予详细列示，主要系因增加、删除、排列某
些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用
涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订。
二、其他事项说明
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
公司其他制度的相关条款与《公司章程》不一致的，以修订后的《公司章程》为准。
为实施本次修订，公司董事会将提请公司股东会授权公司董事会及/或其获授权人士
代表公司办理与本次修订相关的一切必要事宜，包括但不限于签署《公司章程》及上
述议事规则、办理公司章程的备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门备
案的内容为准。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
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