证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2025-022
振德医疗用品股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围
暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7
月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次
会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范
围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
。现将具体情况公
告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《振德医疗用品股
份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事
会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督
职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于变更注册资本的情况
公司于 2025 年 7 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议及第
三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途
并注销的议案》，同意将拟由公司回购的第一期员工持股计划未解锁
股份 615,667 股进行注销。
本次注销后，公司总股本将由 266,451,202
股减少为 265,835,535 股，注册资本 将由 266,451,202 元减少为
三、关于增加经营范围的情况
因业务发展需要，公司拟变更经营范围。
公司原经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用
品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生
产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器
械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类
医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品
及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批
发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防
护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品
批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日
用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
。
公司变更后经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防
护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆
品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消
毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
。
一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类
医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品
及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批
发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防
护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品
批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日
用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；卫生用杀虫剂销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
以上经营范围以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
四、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性
文件要求，结合公司注册资本变更、经营范围调整和治理结构调整等
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容
如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护振德医疗用品股份 第一条 为维护振德医疗用品股份有
有限公司（以下简称“公司”或“本公 限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）、
司”）、公司股东和债权人的合法权益， 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华人 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》（以下简称“《公司 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
法》 ”）、《中华人民共和国证券法》
（以下 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
简称“《证券法》”）等其他有关规定，制 法》”）等其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的产生与变更程
序同公司董事长的产生与变更程序。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
担责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十 条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
系的具有法律约束力的文件，对公司、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
股东、董事、监事、高级管理人员具有 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
法律约束力的文件。依据本章程，股东 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
监事、经理和其他高级管理人员，股东 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员
财务负责人。 书和财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：品牌、 第十四条 公司的经营宗旨：保障医
创新、专业、高效 疗安全、降低医护成本。
第十四条 经公司登记机关核准，公 第十五条 经公司登记机关核准，公
司的经营范围为：许可项目：第二类医 司的经营范围为：许可项目：第二类医疗
疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫 器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用
生用品和一次性使用医疗用品生产；医 品和一次性使用医疗用品生产；医护人员
护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）； 防护用品生产（Ⅱ类医疗器械） ；医用口罩
医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品 生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒
生产；消毒剂生产（不含危险化学品）； 剂生产（不含危险化学品） ；第三类医疗器
第三类医疗器械经营；消毒器械销售； 械经营；消毒器械销售；货物进出口（依
货物进出口。（依法须经批准的项目，经 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
相关部门批准后方可开展经营活动，具 可开展经营活动，具体经营项目以审批结
体经营项目以审批结果为准）。一般项 果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；
目：第一类医疗器械生产；医护人员防 医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械） ；
护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护 劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生
用品生产；特种劳动防护用品生产；体 产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；
育用品及器材制造；母婴用品制造；日 日用化学产品制造；日用口罩（非医用）
用化学产品制造；日用口罩（非医用） 生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
生产；第一类医疗器械销售；第二类医 器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
疗器械销售；卫生用品和一次性使用医 品销售；医护人员防护用品零售；医护人
疗用品销售；医护人员防护用品零售； 员防护用品批发；医用口罩零售；医用口
医护人员防护用品批发；医用口罩零售； 罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防
医用口罩批发；劳动保护用品销售；特 护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不 品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩
含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批 （非医用）销售；母婴用品销售；日用百
发；日用口罩（非医用）销售；母婴用 货销售；日用化学产品销售；互联网销售
品销售；日用百货销售；日用化学产品 （除销售需要许可的商品） ；体育用品及器
销售；互联网销售（除销售需要许可的 材批发；体育用品及器材零售；卫生用杀
商品）；体育用品及器材批发；体育用品 虫剂销售（除依法须经批准的项目外，凭
及器材零售。（除依法须经批准的项目 营业执照依法自主开展经营活动）。
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
一股份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。同次发行的同类别
行条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股应当支付相同
个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
价额。
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发起人以整体变更 第二十条 公司发起人以整体变更方
方式设立股份有限公司，发起人姓名或 式设立股份有限公司，公司设立时发行的
名称、持股数、持股比例、出资方式、 股份总数为 7500 万股、面额股的每股金额
出资时间如下： 为 1 元。发起人姓名或名称、持股数、持
…… 股比例、出资方式、出资时间如下：
……
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 266,451,202 股，无其他种类股
份。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公 司 或 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买或者拟购买公司股份的人提供任何资 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列方 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中 证监会批准的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者
者股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
购其股份。 份。
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的可
行的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东权
股东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司股份。 股份。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五
四条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经股 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
东大会决议；公司因本章程第二十四条 议；公司因本章程第二十五条第一款第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依照本章程的规定或者股东大会的授 程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
权，经三分之二以上董事出席的董事会 董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
注销；属于第（二）项、第（四）项情 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
数不得超过本公司已发行股份总额的 内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
范性文件另有规定的除外。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、
自公司股票在证券交易所上市交易之日 高级管理人员应当向公司申报所持有的本
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 公司的股份及其变动情况，在就任时确定
高级管理人员应当向公司申报所持有的 的任职期间每年转让的股份不得超过其所
本公司的股份及其变动情况，在任职期 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
间每年转让的股份不得超过其所持有本 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司同一种类股份的 25%；所持本公司 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的 第三十一条 公司持有 5%以上股份
股东、董事、监事、高级管理人员，将 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
的，以及有中国证监会规定的其他情形 规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
员、自然人股东持有的股票或者其他具 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
子女持有的及利用他人账户持有的股票 股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
按其所持有股份的种类享有权利，承担 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分配
分配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
东身份的行为时，由董事会或股东大会 的行为时，由董事会或股东会召集人确定
召集人确定股权登记日，股权登记日收 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
市后登记在册的股东为享有相关权益的 的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
司债券存根、股东大会会议记录、董事 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
会会议决议、监事会会议决议、财务会 的会计账簿、会计凭证；
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收购 份；
其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章 本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证
司提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定。要求查
持股数量的书面文件，公司经核实股东 阅会计账簿、会计凭证的股东需满足连续
身份后按照股东的要求予以提供。 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的条件，查阅会计账簿、会计凭证应
当向公司提出书面请求，说明目的，并向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的，连 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
上股份的股东有权书面请求监事会向人 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
时违反法律、行政法规或者本章程的规 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，股东可以书面 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
请求董事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股 人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
的股东有权为了公司的利益以自己的名 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
义直接向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造 人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式
程； 缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，
式缴纳股金； 不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或
不得退股； 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 利益。
人独立地位和股东有限责任损害公司债 （五）法律、行政法规及本章程规定
权人的利益；公司股东滥用股东权利给 应当承担的其他义务。
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 删除
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司股东滥用股东权利
控制人员不得利用其关联关系损害公司 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
应当承担赔偿责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司控股股东及实际控制人对公司 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 务承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
新增 第四十四条 公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、
实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换非职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担 董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途
的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
途事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债
持股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一期
一期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）公司及公司控股子公司的对外
的对外担保总额，达到或超过最近一期 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
保； （三）公司的对外担保总额超过最近
（三）公司的对外担保总额达到或 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 担保；
提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供的担
（四）公司在一年内担保金额超过 保金额超过公司最近一期经审计总资产
公司最近一期经审计总资产百分之三十 30%的担保；
的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保
（五）连续十二个月内公司的对外 对象提供的担保；
担保金额超过最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）为资产负债率超过 70%的担 （七）上市地证券交易所或本章程规
保对象提供的担保； 定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（八）上市地证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东会
东大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
束后的 6 个月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定人数或本章程规定人数的 2/3 时； 人数或本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地点
的地点为：公司住所地或其他明确通知 为：公司住所地或其他明确通知的地点。
的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
形式召开。公司还将提供网络投票的方 东参加股东会提供便利。股东会除设置会
通过上述方式参加股东大会的，视为出 子通信方式召开。现场会议时间、地点的
席。 选择应当便于股东参加。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会时将
时将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否符
符合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
人资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果是
是否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问题
题出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的期
会提议召开临时股东大会，独立董事行 限内按时召集股东会。经全体独立董事过
使该项职权的，应当经独立董事专门会 半数同意，独立董事有权向董事会提议召
议审议并经全体独立董事过半数同意。 开临时股东会。对独立董事要求召开临时
对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东会的提议，董事会应当根据法律、行
议，董事会应当根据法律、行政法规和 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
出同意或不同意召开临时股东大会的书 的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作
董事会同意召开临时股东大会的， 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
开股东大会的通知；董事会不同意召开 说明理由并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知，通知中对原提议的 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
变更，应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
集股东大会会议职责，监事会可以自行 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
求召开临时股东大会，并应当以书面形 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
行政法规和本章程的规定，在收到请求 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
召开股东大会的通知，通知中对原请求 当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
份的股东有权向监事会提议召开临时股 书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会同意召开临时股东会的，
出请求。 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
监事会同意召开临时股东大会的， 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应当 审计委员会未在规定期限内发出股东
征得相关股东的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会通知的，视为监事会不召集和主持股 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会。 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于公司总股本的 10%。召集股
持股比例不得低于公司总股本的 10%。 东应当在不晚于发出股东会通知时披露公
召集股东应当在不晚于发出股东大会通 告，并承诺在提议召开股东会之日至股东
知时披露公告，并承诺在提议召开股东 会召开日期间，其持股比例不低于公司总
大会之日至股东大会召开日期间，其持 股本的 10%。
股比例不低于公司总股本的 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
会通知及股东大会决议公告时，向公司 所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
书将予配合。董事会应当提供股权登记 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
日的股东名册。 东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自行
公司承担。 司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于股
股东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
决议事项，并且符合法律、行政法规和 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
本章程的有关规定。 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
补充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
股东大会召开前，符合条件的股东 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
提出临时提案的，发出提案通知至会议 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知公告后，不得修改股东 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
大会通知中已列明的提案或增加新的提 中已列明的提案或增加新的提案。
案。 股东会通知中未列明或者不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本 程第五十八条规定的提案，股东会不得进
章程第五十三条规定的提案，股东大会 行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会召
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
以公告方式通知各股东。 知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
东均有权出席股东大会，并可以书面委 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
托代理人出席会议和参加表决，该股东 必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股 记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码；
号码； （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 完整披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东会采用网络或其他方式的，应当
同时披露独立董事的意见及理由。 在股东会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的， 的表决时间及表决程序。股东会网络或其
应当在股东大会通知中明确载明网络或 他方式投票的开始时间，不得早于现场股
其他方式的表决时间及表决程序。股东 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
大会网络或其他方式投票的开始时间， 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股东大会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
将充分披露董事、监事候选人的详细资 选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职 个人情况；
等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股 及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十 八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应延期或 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
取消，股东大会通知中列明的提案不应 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
日公告并说明原因。 因。
第五十九条 本公司董事会和其他 第六十四条 本公司董事会和其他召
召集人将采取必要措施，保证股东大会 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
取措施加以制止并及时报告有关部门查 止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
大会。并依照有关法律、法规及本章程 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
行使表决权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证、股票账户卡 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
或其他能够表明其身份的有效证件或证 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
明；委托代理人出席会议的，应出示本 议的，应出示本人有效身份证件、委托人
人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证复印件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议的，应出示加盖单位公章的营业
能证明其具有法定代表人资格的有效证 执照复印件、本人身份证、能证明其具有
明；委托代理人出席会议的，代理人应 法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出示本人身份证、法人股东单位的法定 会议的，代理人应出示加盖单位公章的营
代表人依法出具的书面授权委托书。 业执照复印件、本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人出
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 删除
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
和投票代理委托书均需备置于公司住所 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
或者召集会议的通知中指定的其他地 议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
份证号码、住所地址、持有或者代表有 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议，经理和其他高级管理人员应 员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持，副董事长不能履 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务时，由半数以上 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
董事共同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审
事会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
务或不履行职务时，由半数以上监事共 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
同推举的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集 员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反 者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数的 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
股东同意，股东大会可推举一人担任会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
事规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
议的形成、会议记录及其签署、公告等 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
内容，以及股东大会对董事会的授权原 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
则，授权内容应明确具体。股东大会议 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
向股东大会作出报告。每名独立董事也 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 除涉及公司商业秘密
议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会 应有会议 第七十八条 股东会应有会议记录，
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、经理和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及 应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中
规定股东大会会议记录需要记载的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十八条 公司应当根据实际情
记录内容真实、准确和完整。出席会议 况，在章程中规定股东大会会议记录需要
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 记载的其他内容。召集人应当保证会议记
其代表、会议主持人应当在会议记录上 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议记录应当与现场出席股东的签 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
名册及代理出席的委托书、网络及其他 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
方式表决情况的有效资料一并保存，保 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东会或直接终止本次股东会，并及时公告，
东大会，并及时公告，同时召集人应向 同时召集人应向公司所在地中国证监会派
公司所在地中国证监会派出机构及证券 出机构及证券交易所报告。
交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决议
通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、解
解散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别决 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
议通过的其他事项。 其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。股东会审议影响中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重 资者利益的重大事项时，对中小投资者表
大事项时，对中小投资者表决应当单独 决应当单独计票。单独计票结果应当及时
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公开披露。
公 司持 有的 本公 司 股份 没有 表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
有表决权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定的，该超过规定比例部分的股份在 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
买入后的三十六个月内不得行使表决 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权，且不计入出席股东大会有表决权的 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份总数。 ……
……
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决，其所代表的有表决权的股份数不 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
计入有效表决总数；股东大会决议的公 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
告应当充分披露非关联股东的表决情 露非关联股东的表决情况。
况。 审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）股东会对关联交易事项的表决，
普通决议应由除关联股东以外其他出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过方为
有效；特别决议，应由除关联股东以外其
他出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过方为有效。
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，重新表决。
第八十一条 审议有关关联交易事 删除
项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的
表决，普通决议应由除关联股东以外其
他出席股东大会的股东所持表决权的
由除关联股东以外其他出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
效。
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十二条 公司应在 保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十三条 除公司处 于危机等 第八十五条 除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
批准，公司将不与董事、经理和其它高 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
级管理人员以外的人订立将公司全部或 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
者重要业务的管理交予该人负责的合 人负责的合同。
同。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根据
决时，根据本章程的规定或者股东大会 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
的决议，实行累积投票制。 行累积投票制。
股东大会就选举 2 名以上（含 2 名） 股东会就选举 2 名以上（含 2 名）董
董事、监事进行表决时，单一股东及其 事进行表决时，单一股东及其一致行动人
一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应
所称累积投票制是指股东大会选举董事 是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
或者监事时，每一股份拥有与应选董事 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
的表决权可以集中使用。董事会应当向 公告候选董事的简历和基本情况。累积投
股东公告候选董事、监事的简历和基本 票制以《振德医疗用品股份有限公司累积
情况。累积投票制以《振德医疗用品股 投票制实施细则》予以详细规定。
份有限公司累积投票制实施细则》予以
详细规定。
第八十五条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股东
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
决议外，股东大会将不会对提案进行搁 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
置或不予表决。
第八十六条 股东大会 审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，不
时，不得对提案进行修改。 会对提案进行修改。若变更，则应当视为
如召集人根据规定确需对提案披露 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
内容进行补充或更正的，不得实质性修 表决。
改提案，并应当在规定时间内发布相关
补充或更正公告。股东大会决议的法律
意见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修改
出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方 第九十条 股东会采取记名方式
式投票表决。 投票表决。
第八十九条 股东大会 对提案进 第九十一条 股东会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
计票和监票。审议事项与股东有关联关 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
司股东或其代理人，有权通过相应的投 验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式。 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在正式公布表决结果前，股东大会 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 表决结果宣布提案是否通过。在正式公布
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 表决结果前，股东会现场、网络及其他表
网络服务方等相关各方对表决情况均负 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十二条 出 席 股 东 大 会 的 股 第九十三条 出席股东会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
结算机构作为内地与香港股票市场交易 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
互联互通机制股票的名义持有人，按照 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
实际持有人意思表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
决权利，其所持股份数的表决结果应计 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃
为“弃权”。 权”。
第九十四条 股东大会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份总 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
数及占公司有表决权股份总数的比例、 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
表决方式、每项提案的表决结果和通过 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的各项决议的详细内容。 详细内容。
本次股东大会变更前次股东大会决议 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
的,应当在股东大会决议公告中作特别 股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十六条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事就任时间为股东会
就任时间在股东大会决议通过之日起计 决议通过之日。
算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或者资本公积转增股本提案的，或董
具体方案。 期分红条件和上限制定具体方案的，公司
将在 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
并负有个人责任的，自该公司、企业被 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会采取证券市场 入措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
规定的其他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或部门规章规
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该
务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股东大 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
届董事会任期届满时为止。董事任期届 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事可以由总经理或
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
义务： 或者其他高级管理人员职务的董事以及由
（一）不得利用职权收受贿赂或者 职工代表担任的董事，总计不得超过公司
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事总数的 1/2。董事应当遵守法律、行
（二）不得挪用公司资金； 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（三）不得将公司资产或者资金以 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
其个人名义或者其他个人名义开立账户 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
经股东大会或董事会同意，将公司资金 资金；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （二）不得将公司资金以其个人名义
担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
经股东大会同意，与本公司订立合同或 他非法收入；
者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
于公司的商业机会，自营或者为他人经 立合同或者进行交易；
营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或
（七）不得接受与公司交易的佣金 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
归为己有； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（九）不得利用其关联关系损害公 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，
（十）法律、行政法规、部门规章 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
及本章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应 （七）不得接受他人与公司交易的佣
当归公司所有；给公司造成损失的，应 金归为己有；
当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇 一条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
项经济政策的要求，商业活动不超过营 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理 定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整;
行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
及本章程规定的其他勤勉义务。 职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
会会议，视为不能履行职责，董事会应 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
当建议股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇四条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
披露有关情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律规定或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 天内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者 第一百〇五条 公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
在任期结束后并不当然解除，在本章程 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
规定的合理期限内仍然有效，其对公司 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
然有效，直至该秘密成为公开信息。其 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
决定，视事件发生与离任之间时间的长 任，不因离任而免除或者终止，其对公司
短，以及与公司的关系在何种情况和条 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
件下结束而定。 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿
第一百〇六条 董事执行公司职务 第一百〇八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设董事会， 第一百〇九条 公司设董事会，董事
对股东大会负责。董事会下设战略、审 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
计、提名、薪酬与考核委员会，对董事 董事会应包括 1 名职工代表，董事会中的
会负责，依照本章程和董事会授权履行 职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职责，提案应当提交董事会审议决定。 职工大会或者其他形式民主选举产生。公
审计、提名、薪酬与考核委员会成 司设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长
员均由 3 名董事组成，其中独立董事应 和副董事长由董事会以全体董事的过半数
会的召集人应当为会计专业人士。战略
委员会由四名董事组成，其中独立董事
应当占 1/3 以上。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
战略委员会，主要负责审议公司在
行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划，审计公司重大融投资计划等。
审计委员会，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制等。
提名委员会，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核等。
薪酬与考核委员会，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案等。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本公
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本 形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
定公司对外投资、收购出售资产、资产 外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 事项和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 （十）制订公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更 并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇 本章程或者股东会授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十六）法律、行政法规、部门规 交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当 第一百一十一条 公司董事会应当就
标准审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
董事会议事规则作为章程的附件， 董事会议事规则作为章程的附件，由
由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
策程序；重大投资项目应当组织有关专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
批准。 会应当根据相关的法律、法规及公司实际
情况确定符合公司具体要求的权限范围，
以及涉及资金占公司资产的具体比例，具
体权限范围详见公司《关联交易决策制
度》、《投资决策管理制度》。
第一百一十五条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协 第一百一十五条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
副董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由半数以上董事共同推举一名董事 过半数的董事共同推举一名董事履行职
履行职务。 务。
第一百一十七条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十八条 代 表 1/10 以 上 第一百一十七条 代 表 1/10 以 上 表
表决权的股东、1/3 以上董事、过半数 决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
事会临时会议。董事长应当自接到提议 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为：专人直接送 事会会议的通知方式为：专人直接送达、
达、传真、电子邮件或者其他方式；通 传真、电子邮件或者其他方式；通知时限
项需要尽快召开董事会临时会议的，会议
通知时限不受上述限制，但召集人应当在
会议上作出说明。
议决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得代理其他董事行使表决权。该董事会 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
会议由过半数的无关联关系董事出席即 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
可举行，董事会会议所作决议须经无关 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
联关系董事过半数通过。出席董事会的 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
项提交股东大会审议。 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持
新增 第一百三十三条 独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
实发生之日起 30 日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
新增 第一百三十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律规定或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 天内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自
辞职报告送达公司时生效。
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审
的职权。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为
计专业人士担任召集人。审计委员会成员
和召集人由董事会选举产生。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会应当于会议召开前 3 天
以邮件、传真或者电话方式通知全体审计
委员会成员。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行
职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。专门委员
会工作细则由董事会负责制定。
新增 第一百四十条 战略委员会行使下列
职责：
（一）对公司未来愿景、使命和价值
观方案提出建议；
（二）对公司长期发展战略进行研究
并提出建议； （三）对公司重大投融资决
响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）研究公司 ESG 战略及目标、管
理架构和管理制度等 ESG 相关事项，审议
公 司 可 持 续 发 展 报 告 或 ESG 报 告 ；
（六）董事会授予的其他职权。
新增 第一百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十八条 公司设总经理 1 第一百四十三条 公 司 设 总 经 理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理 5 名（公司可以按工 公司设副总经理 4 名（公司可以按工
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八 第一百四十四条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
务和第一百零一条（四）～（六）关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十一条 经理每届任期三 第一百四十六条 总经理每届任期三
年，经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
报告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他 权。
职权。 总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百三十三条 经理应制订经理 第一百四十八条 总经理应制订总经
工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 经理工作细则包 第一百四十九条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
（二）经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 经理可以在任期 第一百五十条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
体程序和办法由经理与公司之间的劳务 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
合同规定。 同规定。
第一百三十六条 副经理由经理提 第一百五十一条 副总经理由总经理
名，董事会聘任。副经理协助经理开展 提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
法由副经理与公司之间的劳务合同规 辞职的具体程序和办法由副总经理与公司
定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘 第一百五十二条 公 司 设 董 事 会 秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
办理信息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员 第一百五十三条 高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
部门规章或本章程的规定，给公司造成 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 高级管理人员执行公司职务时违反法
务，维护公司和全体股东的最大利益。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司高级管理人员因未能忠实履行职务 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
新增 第一百五十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送年度财务会计报告， 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
证券交易所报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会 第一百五十七条 公司除法定的会计
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税 第一百五十八条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计额 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金
损。 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司从税后利润中提取法定公积金 提取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
润中提取任意公积金。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
公司弥补亏损和提取公积金后所余 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
税后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》向股东分配利
配，但本章程规定不按持股比例分配的 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
除外。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
股东大会违反前款规定，在公司弥 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 责任。
配利润的，股东必须将违反规定分配的 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润退还公司。 润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用 第一百五十九条 公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
或者转为增加公司资本。但是，资本公 转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
该项公积金将不少于转增前公司注册资 按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对 第一百六十条 公司股东会对利润分
利润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后或者公司董事会根据年
（或股份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政
策由董事会拟定并经董事会审议后提请 策为：
股东大会批准，独立董事及监事会对提 （一）利润分配基本原则：公司利润
请股东大会审议的利润分配政策进行审 分配应重视对投资者的合理投资回报，利
核并出具意见。 润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾
公司在制定现金分红具体方案时， 公司的可持续发展，实行持续、稳定的股
的时机、条件和最低比例，调整的条件 股票相结合的方式分配股利，公司利润分
及决策程序要求等事宜，并由独立董事 配不得超过累计可分配利润的范围；
出具意见。独立董事还可以视情况公开 （二）利润分配形式：公司可以采取
征集中小股东的意见，提出分红提案， 现金或股票等方式分配利润，具备现金分
并直接提交董事会审议。 红条件的，应当优先采用现金分红进行利
在股东大会对现金分红方案进行审 润分配。在符合分红条件的情况下，公司
议前，公司应通过各种渠道主动与股东 原则上每年度进行一次现金分红，在不违
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 反中国证监会、证券交易所有关规定的前
听取中小股东的意见和诉求。 提下，公司可以进行中期现金分红，中期
公司因外部经营环境或自身经营状 现金分红无须审计；
况发生较大变化，确需调整利润分配政 （三）现金分红的具体条件：公司当
策的，调整后的利润分配政策不得违反 年盈利、可供分配利润为正且公司的现金
中国证监会和证券交易所的有关规定。 流可以满足公司日常经营和可持续发展需
有关调整利润分配政策的议案，需经公 求时，公司进行现金分红。
司董事会审议后提请股东大会批准。涉 （四）现金分红的具体比例：在符合
及对章程规定的现金分红政策进行调整 届时法律法规和监管规定的前提下，公司
或变更的，应在详细论证后，经全体董 每年分配的利润不少于当年实现的可供分
事过半数同意,且经二分之一以上独立 配利润的 20%。公司董事会应充分考虑所
董事同意方可提交股东大会审议，独立 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
董事应对利润分配政策的调整或变更发 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
表独立意见。股东大会在审议利润分配 因素，并充分关注社会资金成本、银行信
政策的调整或变更事项时，应当提供网 贷和债权融资环境，区分下列情形，提出
络形式的投票平台为股东参加股东大会 具体现金分红政策，以确保分配方案符合
提供便利，且应当经出席股东大会的股 全体股东的整体利益：
东（包括股东代理人）所持表决权的三 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大
分之二以上通过。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司的利润分配政策为： 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
（1）公司利润分配应重视对投资者 到 80%；
的合理投资回报，利润分配政策应保持 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
展，公司利润分配不得超过累计可分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
利润的范围； 到 40%；
（2）公司的利润分配方案由董事会 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大
根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
并提请股东大会审议批准。公司可以采 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
取现金或股票等方式分配利润，但在具 到 20%；
备现金分红条件下，应当优先采用现金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
分红进行利润分配。在符合分红条件的 支出安排的，可以按照前项第（三）项规
情况下，公司原则上每年度进行一次现 定处理。
金分红，在不违反中国证监会、证券交 （五）发放股票股利的具体条件：如
易所有关规定的前提下，公司可以进行 以现金方式分配利润后仍有可供分配的利
中期现金分红，中期现金分红无须审计； 润且董事会认为发放股票股利方式符合全
（3）公司每年分配的利润不少于当 体股东的整体利益时，公司可以实施股票
年实现的可供分配利润的百分之 20%,具 股利分配方案；公司在确定股票股利分配
体比例由董事会根据公司实际情况制定 方案时，应充分考虑以股票股利方式分配
后提交股东大会审议通过。公司在确定 利润后的总股本是否与公司目前的经营规
以现金分配利润的具体金额时，应充分 模相适应，以及对未来债权融资成本的影
考虑未来经营活动和投资活动的影响以 响，以确保分配方案符合全体股东的整体
及公司现金存量情况，并充分关注社会 利益；
资金成本、银行信贷和债权融资环境， （六）公司董事会无法按照既定现金
以确保分配方案符合全体股东的整体利 分红政策确定当年利润分配预案的，应当
益： 在定期报告中披露原因 ；
① 公司发展阶段属成熟期且无重 （七）存在股东违规占用公司资金情
大资金支出安排的，进行利润分配时， 况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
现金分红在本次利润分配中所占比例最 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
低应达到 80%； 的资金；
② 公司发展阶段属成熟期且有重 （八）公司应在年度报告中详细披露
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红政策的制定及执行情况；对现金
现金分红在本次利润分配中所占比例最 分红政策进行调整或变更的，还应对调整
低应达到 40%； 或变更的条件及程序是否合规和透明等进
③ 公司发展阶段属成长期且有重 行详细说明；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （九）公司应以三年为一个周期，制
现金分红在本次利润分配中所占比例最 定股东回报规划，公司应当在总结之前三
低应达到 20%； 年股东回报规划执行情况的基础上，充分
公司发展阶段不易区分但有重大资 考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 别是中小股东）、独立董事的意见，确定是
在特殊情况下无法按照既定的现金 否需对公司利润分配政策及未来三年的股
分红政策或最低现金分红比例确定当年 东回报规划予以调整；
利润分配方案的，应当在年度报告中披 (十)如因行业监管政策、外部监管环
露具体原因以及独立董事的明确意见， 境变化以及公司战略规划、经营情况和长
若证券交易所对于审议该利润分配方案 期发展需要，确需调整股东回报规划的，
的股东大会表决机制、方式有特别规定 调整后的规划不得违反法律法规、监管要
的须符合该等规定。 求以及《公司章程》的规定。有关调整股
（4）如以现金方式分配利润后仍有 东回报规划的议案应充分考虑中小股东的
可供分配的利润且董事会认为以股票方 意见，并事先征求独立董事的意见，经董
式分配利润符合全体股东的整体利益 事会审议通过之后提交股东会审批。
时，公司可以股票方式分配利润；公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（6）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况；对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（8）公司应以三年为一个周期，制
定股东回报规划，公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，
充分考虑公司所面临各项因素，以及股
东（特别是中小股东） 、独立董事的意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来
三年的股东回报规划予以调整。
(9)如因行业监管政策、外部监管环
境变化以及公司战略规划、经营情况和
长期发展需要，确需调整股东回报规划
的，调整后的规划不得违反法律法规、
监管要求以及公司《章程》的规定。有
关调整股东回报规划的议案应充分考虑
中小股东的意见，并事先征求独立董事
的意见，经董事会审议通过之后提交股
东大会审批。
新增 第一百六十二条 公司利润分配决策
程序应充分考虑独立董事和公众投资者的
意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、
中期利润分配方案，确定当年以现金方式
分配的股利占当年实现的可供分配利润的
具体比例及是否额外采取股票股利分配方
式。
董事会在制定现金分红具体方案时，
应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例，调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由并披露。独立董事还可以视情
况公开征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案
后报股东会审议批准，股东会审议利润分
配方案时，公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东会表决；
（三）股东会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
（四）股东会批准利润分配方案后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司须在会议结束后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项，存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金；
（五）如因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化、公司重大投资
计划需要等原因确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案应由公司董事会根
据实际情况提出，并提请股东会审议通过。
独立董事及审计委员会对提请股东会审议
的利润分配政策进行审核并出具相关意
见。
涉及对本章程规定的现金分红政策进
行调整或变更的，应当满足本章程规定的
条件，在详细论证后，经全体董事过半数
同意,且经 1/2 以上独立董事同意方可提
交股东会审议。股东会在审议现金分红政
策的调整或变更事项时，应当提供网络形
式的投票平台为股东参加股东会提供便
利，且应当经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
（六）公司应在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况。公司董
事会应在年度报告中披露利润分配方案，
公司当年利润分配完成后留存的未分配利
润应用于发展公司经营业务。公司当年盈
利但董事会未做出现金分红预案的，应在
年度报告中披露未做出现金分红预案的原
因及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十条 公司实行内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计
度和审计人员的职责，应当经董事会批 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
准后实施。审计负责人向董事会负责并 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
报告工作。 运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 公司内部审计制 第一百六十五条 公司内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会批 向董事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责并 内部审计机构在对公司业务活动、风
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公 司 聘 用 取 得 第一百六十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师 第一百七十条 公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，董事会不 师事务所，由股东会决定，董事会不得在
得在股东大会决定前委任会计师事务 股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十五条 会计师事务所的 第一百七十二条 会计师事务 所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不 第一百七十三条 公司解聘或者不再
再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知
通知会计师事务所，公司股东大会就解 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
师事务所陈述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
股东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条 公司召开股东大 第一百七十六条 公司召开股东会的
会的会议通知，以直接送达、传真、电 会议通知，以公告进行。
子邮件、公告或者其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以直接
公司召开董事会的会议通知，以直 送达、传真、电子邮件、公告或者其他方
接送达、传真、电子邮件、公告或者其 式进行。
他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的 删除
件、公告或者其他方式进行。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当 第一百八十二条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合 第一百八十五条 公司合并时，合并
公司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财 第一百八十四条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
在公司指定的媒体上公告。 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注 第一百八十六条 公司减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财产 时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 在公司指定的媒体上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
新增 第一百八十七条 公 司 减 少 注 册 资
本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因 第一百九十一条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
或者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令 闭或者被撤销；
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失， 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
通过其他途径不能解决的，持有公司全 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百九十二条 公司有本章程第一
一百八十一条第（一）项情形的，可以 百九十一条第（一）项、第（二）项情形，
通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东会
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 第一百九十三条 公司因本章程第一
一百八十一条第（一）项、第（二）项、 百九十一条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
立清算组，开始清算。清算组由董事或 解散事由出现之日起十五日内组成清算组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有
人民法院指定有关人员组成清算组进行 规定或者股东会决议另选他人的除外。清
清算。 算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期 第一百九十四条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成 第一百九十五条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在公司指定的媒体上公告。债权人 在公司指定的媒体上或者国家企业信用信
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有
有关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权
权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者 当制定清算方案，并报股东会或者人民法
人民法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职工
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
财产，公司按照股东持有的股份比例分 公司按照股东持有的股份比例分配。
配。 清算期间，公司存续，但不能开展与
清算期间，公司存续，但不能开展 清算无关的经营活动。
与清算无关的经营活动。公司财产在未 公司财产在未按前款规定清偿前，将
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百九十七条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
第一百八十八条 公 司 清 算 结 束 第一百九十八条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股东 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
记机关，申请注销公司登记，公告公司 请注销公司登记。
终止。
第一百八十九条 清算组成员应当 第一百九十九条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担 当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一 第二百〇一条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政 （一）
《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
的法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通 第二百〇二条 股东会决议通过的章
过的章程修改事项应经主管机关审批 程修改事项应经主管机关审批的，须报主
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
事项的，依法办理变更登记。 办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东 第二百〇三条 董事会依照股东会修
大会修改章程的决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
审批意见修改本章程。 修改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
有的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
理人员与其直接或者间接控制的企业之 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
间的关系，以及可能导致公司利益转移 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
的其他关系。但是，国家控股的企业之 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 股而具有关联关系。
系。
第一百九十九条 本章程所称“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
，都含本数；
“过”
“以外”、
“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括股 第二百一十一条 本章程附件包括股
事会议事规则。
第二百〇二条 本章程自股东大会 第二百一十二条 本章程自股东会审
审议通过之日起生效。 议通过之日起生效。
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容未做变动。其中标
点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容
修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。修订后的《公司章
程》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订
《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大会授
权公司经营层办理取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围及
修订《公司章程》工商变更登记手续（最终以市场监督管理局核准的
内容为准）
。
特此公告。
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