新晨科技股份有限公司 独立董事工作制度
新晨科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促
进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市
规则》”
）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《新
晨科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事
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行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独
立董事独立行使职权。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
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人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 有关法律法规或《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法独立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将被
提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
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深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议
的，应当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事的投票选举：
（一） 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
（二） 对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回
避表决。具体回避表决办法如下：
决；在股东会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事
本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
东回避表决。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
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届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事任
期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定
人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事享有《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十六条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 相关法律法规或《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
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（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 相关法律法规或《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
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（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对独立董事专门会议所列事项进行审议和行使本制度独立董事特别职
权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事专门会议
第二十四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二十五条 公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并
提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第二十六条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电
子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用
电子通讯方式召开，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事
专门会议并同意会议决议内容。
第二十七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专
门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
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第二十八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第二十九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票
表决等。
第三十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
第三十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由公司证券事务部保存，应当至少
保存十年。
第三十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当
保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地
考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的
召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第三十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，
不得擅自披露有关信息。
第三十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明
时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第六章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于相关法律法规或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
第七章 附 则
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”
“低于”不含本数。
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第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司董事会审议并自股东会决议通过之日起施行。
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