证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2025-038
新晨科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召开第十
一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>
的议案》《关于修订公司部分制度的议案》等议案；并于同日召开第十一届监事
会第十七次会议，审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>的议案》，
具体情况如下：
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，
持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公
司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订，修订的主要内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一条 第一条
为维护新晨科技股份有限公司（以下简称 为维护新晨科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权
公司的组织和行为，根据《《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《
《中华人
公司法》（以下简称《《公司法》）、
《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》 （以下简称《
《证券法》）和其 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务总监。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本
章程规定的其他人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同种类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
价格应当相同；任何单位或者个人所认购 股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司设立时发行的股份总数为 3,680 万股，
面额股的每股金额为人民币 1 元。公司设
公司设立时的发起人、认购的股份数量、持 立时的发起人、
认购的股份数量、 持股比例、
股比例、出资方式和出资时间为： 出资方式和出资时间为：
序 发 起 人 持股数量 持股比 出 序 发 起 人 持股数量 持股比 出
出资时间 出资时间
号 名 称 或 （万股） 例（%） 资 号 名 称 或 （万股） 例（%） 资
姓名 方 姓名 方
式 式
北 京 迅 北 京 迅
通 达 科 净 通 达 科 净
月2日 月2日
有 限 公 产 有 限 公 产
司 司
净 净
月2日 月2日
产 产
净 净
月2日 月2日
产 产
净 净
月2日 月2日
产 产
净 净
月2日 月2日
产 产
净 净
月2日 月2日
产 产
合计 3,680.00 100.00 合计 3,680.00 100.00
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 29,855.9899 万股，每股面 公司已发行的股份数为 29,855.9899 万股，
值 1 元人民币，公司发行的所有股份均为普 每股面值 1 元人民币，公司发行的所有股份
通股。 均为普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 式，为他人取得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第《
（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第《
（五）项、第《
（六）项规定的情形收购本 项、第《
（五）项、第《
（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第《 （一）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第《（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
四条第一款第《 （三）项、第《（五）项、第《
（六） 十五条第一款第《 （三）项、第《 （五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第《 （四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第《 （四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第《 （三）项、第《
（五） 月内转让或者注销；属于第《 （三）项、第《
（五）
项、第《（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第《（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份 作为质权 的标
的。 的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
上市交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、
高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在就
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 任时确定的任职期间每年转让的股份不得
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
所持有的公司股份。 得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高 理人员直接持有本公司股份发生变化的， 仍
级管理人员直接持有本公司股份发生变化 应遵守上述规定。
的，仍应遵守上述规定。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章《《股东和股东大会 第四章《《股东和股东会
第一节《《股《《东 第一节《《股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 股份的充分证据。股东按其所持有股份的
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
记日收市后登记在册的股东为享有相关权 者股东会召集人确定股权登记日，股权登
益的股东。 记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
资料的，应当向公司提供证明其持有公司 遵守《
《公司法》《证券法》等法律、行政法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公 规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。人民法院对相关事
项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
新增 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《
《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《
《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者
成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职
股份的股东有权书面请求审计委员会向人
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的
董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《
《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
删除
其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节《《控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
新增 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
新增 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条 第四十六条
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产
司资产安全的法定义务和责任，应当按照 安全的法定义务和责任，应当按照《
《公司法》
《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职， 及本章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防
切实履行防止控股股东及关联方占用公司 止控股股东及关联方占用公司资金行为的
资金行为的职责。 职责。
董事长是防止控股股东资金占用、资金占用 董事长是防止控股股东资金占用、 资金占用
清欠工作的第一责任人，总经理、
财务总监、 清欠工作的第一责任人，总经理、
财务总监、
董事会秘书应当协助其做好相关工作。 董事会秘书应当协助其做好相关工作。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负 会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负
有严重责任的董事，提议股东大会予以罢 有严重责任的董事，提议股东会予以罢免，
免，直至追究其法律责任。 直至追究其法律责任。
第四十二条 第四十七条
董事会建立对控股股东所持股份《
“占用即冻 董事会建立对控股股东所持股份《
“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东及其下属企业 结”的机制，即发现控股股东及其下属企业
侵占公司资金和资产应立即对控股股东所 侵占公司资金和资产应立即对控股股东所
持公司股份申请司法冻结。凡不能在规定时 持公司股份申请司法冻结。凡不能在规定时
间内对所侵占公司资产恢复原状，或以现 间内对所侵占公司资产恢复原状，或者以
金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿 现金、公司股东会批准的其他方式进行清
的，董事会应通过司法程序变现股权偿还侵 偿的，董事会应通过司法程序变现股权偿还
占资金和资产。具体按照以下程序执行： 侵占资金和资产。具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资 （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长、总经理、 产当天，应以书面形式报告董事长、总经理、
董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名 董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名
称、占用资产情况、占用时间、涉及金额、 称、占用资产情况、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等； 拟要求清偿期限等；
（二）董事长或董事会秘书根据财务总监的 （二）董事长或者董事会秘书根据财务总
书面报告，通知召开董事会临时会议。关联 监的书面报告，通知召开董事会临时会议。
董事在审议时，应予以回避。对于负有严重 关联董事在审议时，应予以回避。对于负有
责任的董事，董事会在审议相关处分决定后 严重责任的董事，董事会在审议相关处分决
应提交股东大会审议； 定后应提交股东会审议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股 （三）
董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送期限清偿通知，向相关司法部门申请 东发送期限清偿通知， 向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好 办理控股股东股份冻结等相关事宜， 并做好
相关信息披露工作； 相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵 （四）
若控股股东无法在规定期限内对所侵
占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在 占公司资产恢复原状或者进行清偿，公司
规定期限到期后 30《 日内向相关司法部门 应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产， 董
会秘书应做好相关信息披露工作。 事会秘书应做好相关信息披露工作。
第二节《《股东大会的一般规定 第三节《《股东会的一般规定
第四十三条 第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 （九）审议批准本章程第四十九条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定 （十）审议批准本章程第五十条规定的重
的重大交易事项； 大交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十六条规定 （十一）审议批准本章程第五十一条规定
的关联交易事项； 的关联交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
由董事会或其他机构和个人代为行使。 出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十四条 第四十九条
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 担保事项属于下列情形之一的， 应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其 （八）法律、行政法规或者公司章程规定的
他担保情形。 其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会议的三分之二以上董事审议同意。股东
会审议前款第《
（五）项担保事项时，必须经 会审议前款第《 （六）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 该项表决由出席股东会的其他股东所持表
表决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
二款第《
（一）项至第《
（四）项情形的，可以 一款第《
（一）项至第《
（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。 豁免提交股东会审议。
第四十五条 第五十条
公司发生的交易《 （提供担保、提供财务资助 公司发生的交易《 （提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当经董事会 除外）达到下列标准之一的，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
（二）交易标的《 （如股权）在最近一个会计 （二）交易标的《 （如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的《 （如股权）在最近一个会计 （三）交易标的《 （如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额《 （含承担债务和费用） （四）交易的成交金额《 （含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。 额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项： 本条所指“交易”包括但不限于以下事项：
购买或者出售资产；对外投资《 （含委托理财、 购买或者出售资产； 对外投资《
（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司
除外）；提供财务资助《 （含委托贷款）；提供 除外） ；提供财务资助《 （含委托贷款）；提供
担保《
（指公司为他人提供的担保，含对控股 担保《
（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保） ；租入或者租出资产；签订 子公司的担保） ；租入或者租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营 管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利《 （含放弃优先购买权、优先认缴出 放弃权利《 （含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等） 。 资权利等） 。
第四十六条 第五十一条
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
东大会审议，并参照《 《深圳证券交易所创业
东会审议，并参照《 《深圳证券交易所创业板
板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露
股票上市规则》 的规定披露评估或者审计报
评估或者审计报告。 告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或 公司与关联人发生下列情形之一的交易
者评估。 时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
照前款规定提交股东大会审议：公司参与 按照前款规定提交股东会审议：面向不特
面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 定对象的公开招标、公开拍卖的《 （不含邀标
（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得 等受限方式） ，但招标、拍卖等难以形成公
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 允价格的除外；公司单方面获得利益的交
减免、接受担保和资助等；关联交易定价为 易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
国家规定的；关联人向公司提供资金，利率 关联交易定价为国家规定的； 关联人向公司
不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 提供资金， 利率不高于中国人民银行规定的
标准；公司按与非关联人同等交易条件，向 贷款市场报价利率，且公司无相应担保；公
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
的。 级管理人员提供产品和服务的。
第四十七条 第五十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 第五十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《《公司法》规定的最低 （一）董事人数不足《《公司法》规定的最低
人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5 人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时； 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十九条 第五十四条
公司召开股东大会的地点为公司住所或者 公司召开股东会的地点为公司住所或者会
会议通知中指定的其他地点。 议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 便利。
参加股东大会的，视为出席。
第五十条 第五十五条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否 （一）该次股东会的召集、召开程序是否符
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
件、深圳证券交易所规则和公司章程的规 深圳证券交易所规则和公司章程的规定；
定； （二）召集人资格是否合法有效；
（二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权 委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
委托代表人数，代表股份数量；出席会议人 员资格是否合法有效；
员资格是否合法有效； （四）该次股东会表决程序、表决结果是否
（四）该次股东大会表决程序是否合法有 合法有效；
效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股 东会存在股东会通知后其他股东被认定需
东大会存在股东大会通知后其他股东被认 回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
定需回避表决等情形的，法律意见书应当详 露相关理由并就其合法合规性出具明确意
细披露相关理由并就其合法合规性出具明 见；
确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事的提案
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事 外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃 份数及其占出席会议有效表决权股份总数
权的股份数及其占出席会议有效表决权股 的比例以及提案是否获得通过。 采取累积投
份总数的比例以及提案是否获得通过。采取 票方式选举董事的提案，每名候选人所获得
累积投票方式选举董事、监事的提案，每名 的选举票数、是否当选；该次股东会表决结
候选人所获得的选举票数、是否当选；该次 果是否合法有效；
股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名 （七）见证该次股东会的律师事务所名称、
称、两名律师姓名； 两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法 （八）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节《《股东大会的召集 第四节《《股东会的召集
第五十一条 第五十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
的，将说明理由并公告。 当说明理由并公告。
第五十二条 第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 第五十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 东向董事会请求召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 第五十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十五条 第六十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 将提供股权登记日的股东名册。董事会未
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 提供股东名册的，召集人可以持召集股东
的相关公告，向证券登记结算机构申请获 会通知的相关公告，向证券登记结算机构
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 第六十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第四节《《股东大会的提案与通知 第五节《《股东会的提案与通知
第五十七条 第六十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 第六十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 第六十四条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 方式通知各股东，临时股东会将于会议召
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 第六十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东、持有特别表决权股份的股东等股东均
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东会采用网络或者其他方式的，应当在
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东会通知中明确载明网络或者其他方式
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所 的表决时间及表决程序。 通过深圳证券交易
交易系统进行网络投票的时间为股东大会 所交易系统进行网络投票的时间为股东会
召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互 召开日的深圳证券交易所交易时间； 通过互
联网投票系统开始投票的时间为股东大会 联网投票系统开始投票的时间为股东会召
召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东 开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会
大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。 股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条 第六十六条
股东大会选举董事、监事的，相关提案中应 股东会选举董事的，相关提案中应当充分
当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情 （一）是否存在不得提名为董事的情形；是
形；是否符合法律、行政法规、部门规章、 否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票 文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规
上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公 则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程
司章程等要求的任职资格； 等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况， （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，
应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权 应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权
股份的股东、实际控制人及关联方单位的工 股份的股东、实际控制人及关联方单位的工
作情况以及最近五年在其他机构担任董事、 作情况以及最近五年在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员的情况； 监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或者其控股股东及实际控制人 （三）与公司或者公司的控股股东及实际
是否存在关联关系，与持有公司 5%以上有 控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%
表决权股份的股东及其实际控制人是否存 以上有表决权股份的股东及其实际控制人
在关联关系，与公司其他董事、监事和高级 是否存在关联关系，与公司其他董事和高级
管理人员是否存在关联关系； 管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量； （四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政 （五）最近三年内是否受到中国证监会行政
处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上 处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案 通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当 调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当
披露该候选人前述情况的具体情形，推举该 披露该候选人前述情况的具体情形， 推举该
候选人的原因，是否对公司规范运作和公司 候选人的原因，是否对公司规范运作和公司
治理等产生影响及公司的应对措施； 治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货 （六）候选人是否被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者 市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。如是， 被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，
召集人应当披露该候选人失信的具体情形， 召集人应当披露该候选人失信的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对公司规范运作 推举该候选人的原因，是否对公司规范运作
和公司治理产生影响及公司的应对措施。 和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十二条 第六十七条
股东大会通知发出后，无正当理由的，不得 股东会通知发出后，无正当理由的，不得延
延期或者取消，股东大会通知中列明的提案 期或者取消，股东会通知中列明的提案不
不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
应当于原定召开日 2 个交易日前发布通知， 集人应当于原定召开日 2 个交易日前发布
说明延期或者取消的具体原因。延期召开股 通知，说明延期或者取消的具体原因。延期
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开 召开股东会的，应当在通知中公布延期后
日期。 的召开日期。
第五节《《股东大会的召开 第六节《《股东会的召开
第六十三条 第六十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 将采取措施加以制止并及时报告有关部门
门查处。 查处。
第六十四条 第六十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有普通股股东、
人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、 持有特别表决权股份的股东等股东或者其
法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十五条 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十六条 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
数量； 的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码； （二）受托人姓名或者名称；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
见指示，没有明确投票指示的，授权委托书 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
应当注明是否授权由受托人按自己的意思 权票的指示等；
决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限； （四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为
人的，应加盖单位印章。 法人的，应加盖单位印章。
第六十七条 第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地 住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名《
（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名《
（或
单位名称）、身份证号码（或营业执照号）、 者单位名称）、身份证号码《
（或者统一社会
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 信用代码）、持有或者代表有表决权的股份
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名《
（或者单位名称）等事
项。
第六十九条 第七十四条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格 结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名《
（或名 的合法性进行验证，并登记股东姓名《
（或者
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议
记应当终止。 登记应当终止。
第七十条 第七十五条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条 第七十六条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 务或者不履行职务时，由过半数的董事共
推举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
大会可推举一人担任会议主持人，继续开 举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十二条 第七十七条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 会批准。
第七十三条 第七十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十四条 第七十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 第八十一条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十七条 第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十八条 第八十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 股东会中止或者不能作出决议的，应采取
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 应向公司所在地中国证监会派出机构及深
证券交易所报告。 圳证券交易所报告。
第六节《《股东大会的表决和决议 第七节《《股东会的表决和决议
第七十九条 第八十四条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东《 （包括股东代理人）所持表决权 的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东《 （包括股东代理人）所持表决权 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。
第八十条 第八十五条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 第八十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程； （一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散或者变 （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算
更公司形式； 或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产
或者提供担保金额超过公司资产总额 30%； 或者提供担保金额超过公司最近一期经审
计资产总额 30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本； （六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组； （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （九）公司股东会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让； 易或者转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产 （十）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事
项； 项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范 （十一）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、 《深圳证券交易所创业板股票上市 性文件、 《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章 规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章
程或者股东大会议事规则规定的其他需要 程或者股东会议事规则规定的其他需要以
以特别决议通过的事项。 特别决议通过的事项。
前款第《
（九）项所述提案，除应当经出席股 前款第《
（九）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公 级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持 上股份的股东以外的其他股东所持表决权
表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第八十二条 第八十七条
股东《
（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
一票表决权。 股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可 国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 第八十八条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，《其所代表的有表 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露非关联股东的 决议的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避 决情况。如因特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并应在股东大会决议 照正常程序进行表决，并应在股东会决议
公告中作出详细说明。 公告中作出详细说明。
第八十四条 第八十九条
股东大会审议关联交易事项时，有关联关系 股东会审议关联交易事项时，有关联关系
的股东或其授权代表可以出席股东大会，但 的股东或者其授权代表可以出席股东会，
应于股东大会审议关联交易事项前主动回 但应于股东会审议关联交易事项前主动回
避；非关联关系的股东有权在股东大会审议 避；非关联关系的股东有权在股东会审议
有关关联交易的事项前，向股东大会书面提 有关关联交易的事项前，向股东会书面提
出要求关联股东回避的申请以及回避的理 出要求关联股东回避的申请以及回避的理
由。股东大会在审议前应首先对非关联股东 由。股东会在审议前应首先对非关联股东
提出的申请进行审查，并进行表决。 提出的申请进行审查，并进行表决。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法
等事宜向股东大会作出解释和说明。 等事宜向股东会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 股东会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议 是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议
根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十五条 第九十条
股东大会表决关联交易事项时，董事会应将 股东会表决关联交易事项时，董事会应将
有关关联交易的详细情况向股东大会说明 有关关联交易的详细情况向股东会说明并
并回答股东提出的问题；表决前，会议主持 回答股东提出的问题；表决前，会议主持人
人应当向与会股东宣告关联股东不参与投 应当向与会股东宣告关联股东不参与投票
票表决或已经有权部门同意该等关联交易 表决或者已经有权部门同意该等关联交易
按照正常程序表决；然后，按照本章程规定 按照正常程序表决；然后，按照本章程规定
的表决程序表决。 的表决程序表决。
股东大会可以根据具体情况就关联交易金 股东会 可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。 额、价款等事项逐项表决。
第八十六条 第九十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
参加股东大会提供便利。 股东会提供便利。
第八十七条 第九十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
理和其它高级管理人员以外的人订立将公 管理人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人负责 要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十八条 第九十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。董事会应当向股东大会提供 表决。董事会应当向股东会提供候选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。候选董 的简历和基本情况。候选董事的提名的方式
事、监事的提名的方式和程序如下： 和程序如下：
（一）董事会、监事会及单独或者合并持股 （一）董事会及单独或者合并持股 1%以上
（不包 的股东均有权提出董事候选人《
（不包括独立
括独立董事）的议案，由董事会经征求被提 董事）的议案，由董事会经征求被提名人意
名人意见并对其任职资格进行审查后，提交 见并对其任职资格进行审查后，提交股东
股东大会选举。 会选举。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持股 （二）董事会及单独或者合并持股 1%以上
的议案，董事会进行资格审核后，提交股东 董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
大会选举。
（三）监事会、单独或者合并持股 3%以上
的股东有权提出股东代表监事候选人的议
案，由监事会进行资格审核后，提交股东大
会选举。
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、 （三）职工代表董事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
（五）董事会、监事会通过选举董事、监事 （四）董事会通过选举董事的决议后，若同
的决议后，若同时提名候选人的，应将候选 时提名候选人的，应将候选人的详细情况与
人的详细情况与董事会决议、监事会决议一 董事会决议一并公告。股东提名人可以按照
并公告。股东提名人可以按照本章程第五十 本章程第六十三条的规定，在股东会召开
八条的规定，在股东大会召开前提出董事、 前提出董事候选人，并在提名时向董事会提
监事候选人，并在提名时向董事会提交相关 交相关候选人的详细资料（包括但不限于：
候选人的详细资料（包括但不限于：职业、 职业、学历、职称、详细的工作经历、工作
学历、职称、详细的工作经历、工作成果和 成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独
受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事 立董事候选人的，还应同时就该候选人任职
候选人的，还应同时就该候选人任职资格和 资格和独立性发表意见。董事会应在股东
独立性发表意见。董事会应在股东大会召开 会召开前公告该批候选人的详细情况，并
前公告该批候选人的详细情况，并应提请投 应提请投资者关注此前已公告的候选人情
资者关注此前已公告的候选人情况。 况。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开 （五）董事候选人应在股东会召开之前作
之前作出书面声明：同意接受提名，承诺公 出书面声明：同意接受提名，承诺公开披露
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完 的董事候选人的资料真实、完整、准确，并
整、准确，并保证当选后切实履行董事、监 保证当选后切实履行董事职责。被提名的独
事职责。被提名的独立董事候选人还应当就 立董事候选人还应当就其本人与公司之前
其本人与公司之前不存在任何影响其独立 不存在任何影响其独立客观的关系发表公
客观的关系发表公开声明。董事会、监事会 开声明。董事会应按有关规定公布前述内
应按有关规定公布前述内容。 容。
第八十九条 第九十四条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
实行累积投票制。 积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。 他成员分别选举。
第九十条 第九十五条
累积投票制是指股东大会选举董事或者监 累积投票制是指股东会选举董事时，每一
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 东拥有的表决权可以集中使用。具体程序
中使用。具体程序为： 为：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有 （一）实行累积投票表决方式时，股东持有
的每一股份均有与董事、监事候选人人数相 的每一股份均有与董事候选人人数相同的
同的表决权； 表决权；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表 （二）股东会对董事候选人进行表决前，大
决前，大会主持人应明确告知与会股东对董 会主持人应明确告知与会股东对董事的选
事、监事的选举实行累积投票方式，董事会 举实行累积投票方式，董事会必须制备适合
必须制备适合实行累积投票方式的选票，董 实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
作出说明和解释； 释；
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表 （三）股东会对董事候选人进行表决时，股
决时，股东可以将其所持表决权平均投给每 东可以将其所持表决权平均投给每个董事
个董事、监事候选人，也可以集中投给一个 候选人，也可以集中投给一个或一部分候选
或一部分候选人； 人；
（四）累积投票制下，以得票的多少及本章 （四）累积投票制下，以得票的多少及本章
程规定的董事、监事任职条件决定董事、监 程规定的董事任职条件决定董事。
事。
第九十一条 第九十六条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 置或者不予表决。
第九十二条 第九十七条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第九十三条 第九十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表
以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 第九十九条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 第一百条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 有关联关系的，相关股东及代理人不得参
计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十六条 第一百〇一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十七条 第一百〇二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
证券登记结算机构作为内地与香港股票市 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 第一百〇四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数 权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第一百条 第一百〇五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
告中作特别提示。 作特别提示。
第一百〇一条 第一百〇六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间从股东大会审议 事就任时间从股东会审议通过之日起就
通过之日起就任。补选的董事、监事自股东 任。补选的董事自股东会审议通过之日起
大会审议通过之日起就任。 就任。
第一百〇二条 第一百〇七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章《《董事会 第五章《《董事和董事会
第一节《《董《《事 第一节《《董事的一般规定
第一百〇三条 第一百〇八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事，期限尚未届满； 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或 委派或者聘任无效。
理应知悉其被推举为董事侯选人的第一时 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
间内，就其是否存在上述情形向董事会报 为董事候选人的第一时间内，就其是否存
告。 在上述情形向董事会报告。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 董事在任职期间出现本条情形的，公司将
其职务。公司董事会应当自知道有关情况发 解除其职务，停止其履职。
生之日起，立即停止有关董事履行职责，并 公司董事会应当自知道有关情况发生之日
建议股东大会予以撤换。 起，立即停止有关董事履行职责，并建议股
东会予以撤换。
第一百〇四条 第一百〇九条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的董事 ，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百〇五条 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资产或者资金以其个人
（二）不得挪用公司资金； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其
名义或者其他个人名义开立账户存储； 他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
或者以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
易； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 的规定，不能利用该商业机会的除外；
类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第《
（四）项规定。
第一百〇六条 第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 第一百一十二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 第一百一十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 应当向公司提交书面辞职报告。公司收到
将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事人数低于本章程最低要求时，该独立董 董事人数低于本章程最低要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。 缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇九条 第一百一十四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
义务的持续期间应当根据公平的原则决 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
及与公司的关系在何种情况和条件下结束 为公开信息。董事在任职期间因执行职务
而定。 而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
新增
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 第一百一十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
的，应当承担赔偿责任。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十二条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规 删除
章的有关规定执行。
第一百一十四条 第一百一十九条
董事会由七名董事组成，其中独立董事不得 董事会由七名董事组成，其中独立董事不得
少于三人，全部董事由股东大会选举产生。 少于三人，设职工代表董事一人。除职工代
表董事由公司职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生外，其余董事由股
东会选举产生。
董事会设董事长一人，由全体董事过半数
选举产生。
第一百一十五条 第一百二十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制定公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
定其报酬事项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东会审议。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以
根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十六条 第一百二十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作 报告出具的非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第一百一十七条 第一百二十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。 决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十八条 第一百二十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条 第一百二十四条
公司发生的交易《
（提供担保、提供财务资助 公司发生的交易《
（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当经董事会 除外）达到下列标准之一的，应当经董事会
审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
（二）交易标的《 （如股权）在最近一个会计 （二）交易标的《 （如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1,000 万元； 金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的《 （如股权）在最近一个会计 （三）交易标的《 （如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额《 （含承担债务和费用） （四）交易的成交金额《 （含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元。 额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其
绝对值计算。 绝对值计算。
交易达到本章程第四十四条规定的标准时， 交易达到本章程第五十条规定的标准时，
董事会审议通过后还应当提交股东大会审 董事会审议通过后还应当提交股东会审
议。 议。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项： 本条所指“交易”包括但不限于以下事项：
购买或者出售资产；对外投资《 （含委托理财， 购买或者出售资产； 对外投资《
（含委托理财，
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司
除外）；提供财务资助《 （含委托贷款）；提供 除外） ；提供财务资助《 （含委托贷款）；提供
担保《
（指公司为他人提供的担保，含对控股 担保《
（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保） ；租入或者租出资产；签订 子公司的担保） ；租入或者租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营 管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利《 （含放弃优先购买权、优先认缴出 放弃权利《 （含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等） 。 资权利等） 。
第一百二十条 第一百二十五条
公司与关联人发生的交易《 （提供担保、提供 公司与关联人发生的交易《 （提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
经董事会审议： 经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 （一）与关联自然人发生的成交金额超过
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 （二）与关联法人发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。 值 0.5%以上的交易。
交易达到本章程第四十五条规定的标准时， 交易达到本章程第五十一条规定的标准时，
董事会审议通过后还应当提交股东大会审 董事会审议通过后还应当提交股东会审
议。 议。
第一百二十一条 第一百二十六条
公司的对外担保应当经董事会审议，符合本 公司的对外担保应当经董事会审议，
符合本
章程第四十三条规定的，应当经董事会审议 章程第四十九条规定的，
应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议。 通过后提交股东会审议。
董事会审议的对外担保，应当经出席董事会 董事会审议的对外担保，
应当经出席董事会
的三分之二以上董事审议并作出决议。 的三分之二以上董事审议并作出决议。
第一百二十三条 第一百二十八条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、经理等行使。
第一百二十四条 第一百二十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由
董事长指定一名董事代其履行职务；董事长 董事长指定一名董事代其履行职务；
董事长
未指定的，由半数以上董事共同推举一名董 未指定的，由过半数董事共同推举一名董
事代行董事长职务。 事代行董事长职务。
第一百二十五条 第一百三十条
董事会每半年至少召开一次定期会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
董事长召集，于会议召开 10 日前通知全体 召集，于会议召开 10 日前通知全体董事。
董事和监事。
第一百二十六条 第一百三十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事，1/2 以上独立董事或者监事会，可以提 事，1/2 以上独立董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十条 第一百三十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 向董事会书面报告。有关联关系的董事不
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 第一百三十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
事代为出席。独立董事不得委托非独立董事 不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董
代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓 事代为出席。独立董事不得委托非独立董事
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
人应当在委托书中明确对每一事项发表同 委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委
意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的 托人应当在委托书中明确对每一事项发表
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
表决事项的责任不因委托其他董事出席而 全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
免除。在审议关联交易事项时，非关联董事 对表决事项的责任不因委托其他董事出席
不得委托关联董事代为出席会议。董事未出 而免除。在审议关联交易事项时，非关联董
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 事不得委托关联董事代为出席会议。董事未
放弃在该次会议上的投票权。一名董事在一 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
次董事会会议上不得接受超过二名董事的 为放弃在该次会议上的投票权。一名董事在
委托代为出席会议。 一次董事会会议上不得接受超过二名董事
的委托代为出席会议。
第一百三十四条 第一百三十九条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果《
（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果《（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
新增 第三节《《独立董事
第一百四十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百四十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
新增 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露
第一百四十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百四十三条
新增 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百四十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
新增
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十四条第一款第《（一）
项至第《
（三）项、第一百四十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。公
司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节《《董事会专门委员会
第一百四十七条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任
新增
高级管理人员的董事，其中独立董事二名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百五十条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百五十一条
公司董事会设置战略发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
新增 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第六章《《总经理及其他高级管理人员 第六章《《高级管理人员
第一百三十五条 第一百五十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
公司可以根据经营管理需要设副总经理，副 者解聘。
总经理根据总经理提名由董事会聘任或解 公司可以根据经营管理需要设副总经理，
副
聘。 总经理根据总经理提名由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 或者解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 第一百五十五条
本章程第一百〇四条关于不得担任董事的 本章程关于不得担任董事的情形、董事离
情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务 人员。
和第一百〇六条《
（四）～（六）关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的
务的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 第一百五十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 第一百六十条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 第一百六十一条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届 总经理及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办 满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳务合同规定。 法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 第一百六十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 第一百六十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 第一百六十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
的，应当依法承担赔偿责任。 害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章《《监事会 删除
第一节《《监《《事 删除
第一百四十七条
本章程第一百〇三条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 删除
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 删除
选可以连任。
第一百五十条
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程第五章有关董事辞职的规定，适用于监
事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任 删除
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
删除
完整。监事应当对公司定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十二条
删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益， 删除
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节《《监事会 删除
第一百五十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推
删除
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
删除
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《
《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《
《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十七条 删除
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当由监事本人出席，本人因
故不能出席的，可以书面委托其他监事代
为投票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的
删除
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条
监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通
删除
知全体监事，临时会议应在会议召开前 5 日
通知全体监事。
第一百六十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章《《财务会计制度、利润分配和审计 第七章《《财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十三条 第一百六十七条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起两个月内向中国证监会派出机构和深 年结束之日起两个月内向中国证监会派出
圳证券交易所报送并披露中期报告。 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百六十四条 第一百六十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百六十五条 第一百六十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当 将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 第一百七十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十七条 第一百七十一条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应当重视对投资者的合理投资 的利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方 回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方
式包括现金分红和股票股利分红，具备现金 式包括现金分红和股票股利分红，具备现金
分红条件的，应优先采用现金分红进行利润 分红条件的，应优先采用现金分红进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配的，应具 分配；采用股票股利进行利润分配的，应具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。 理因素。公司现金股利政策目标为剩余股
利。当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
第一百七十条 第一百七十四条
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利
润分配方案。公司董事会应当就利润分配方 润分配方案。公司董事会应当就利润分配方
案进行专项研究论证，并与独立董事就中小 案进行专项研究论证，并与独立董事就中小
股东提出的意见进行讨论，充分听取独立董 股东提出的意见进行讨论，充分听取独立董
事和中小股东的意见。在考虑对全体股东持 事和中小股东的意见。 在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配预案，并详细说明制定该分配预案的理由 配预案， 并详细说明制定该分配预案的理由
等。公司独立董事和监事会应对利润分配预 等。公司独立董事应对利润分配预案进行审
案进行审核。公司独立董事和监事会未对利 核。公司独立董事未对利润分配预案提出异
润分配预案提出异议的，利润分配预案将提 议的，利润分配预案将提交公司董事会审
交公司董事会审议，经全体董事过半数以上 议，经全体董事过半数以上表决通过后提交
表决通过后提交股东大会审议，相关提案应 股东会审议，相关提案应当由出席股东会
当由出席股东大会的股东（包括股东代理 的股东《
（包括股东代理人）所持表决权的二
人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 分之一以上表决通过。 独立董事认为现金分
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 红具体方案可能损害上市公司或者中小股
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 未采纳的具体理由，并披露。公司股东会对
露。公司股东大会对利润分配方案作出决议 利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 股东会召开后 2 个月内完成股利《
（或股份）
内完成股利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行
专项说明： 专项说明： （一）是否符合公司章程的规定
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大 或者股东会决议的要求； （二）分红标准和
会决议的要求；（二）分红标准和比例是否 比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程
明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制 序和机制是否完备； （四）公司未进行现金
是否完备；（四）公司未进行现金分红的， 分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资 增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）
者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对 护等。对现金分红政策进行调整或者变更
现金分红政策进行调整或者变更的，还应当 的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
对调整或者变更的条件及程序是否合规和 否合规和透明等进行详细说明。
透明等进行详细说明。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经股 公司的利润分配政策由董事会提出，并经
东大会表决通过。公司研究论证股利分配政 股东会表决通过。公司研究论证股利分配
策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公 政策时应当充分考虑独立董事和中小股东
众投资者的意见。股东大会对现金分红具 的意见。股东会对现金分红具体方案进行
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
答复中小股东关心的问题。 关心的问题。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润
分配方案中不含现金分配方式的，应在定期 分配方案中不含现金分配方式的，应在定期
报告中披露不实施利润分配或利润分配方 报告中披露不实施利润分配或利润分配方
案中不含现金分配方式的理由以及留存资 案中不含现金分配方式的理由以及留存资
金的具体用途，公司独立董事应对此发表独 金的具体用途，公司独立董事应对此发表独
立意见。 立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司
外部经营环境发生重大变化或现有的利润 外部经营环境发生重大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营时，公司可以 分配政策影响公司可持续经营时，公司可以
根据内外部环境修改利润分配政策。公司提 根据内外部环境修改利润分配政策。公司提
出修改利润分配政策时应当以股东利益为 出修改利润分配政策时应当以股东利益为
出发点，注重对投资者利益的保护。调整利 出发点，注重对投资者利益的保护。调整利
润分配政策的相关议案应充分听取独立董 润分配政策的相关议案应充分听取独立董
事和中小股东的意见，分别经监事会和二分 事和中小股东的意见，经二分之一以上独立
之一以上独立董事同意后提交董事会、股东 董事同意后提交董事会、股东会批准，提交
大会批准，提交股东大会的相关提案中应详 股东会的相关提案中应详细说明修改利润
细说明修改利润分配政策的原因。如对章程 分配政策的原因。如对章程中现金分红政策
中现金分红政策进行调整或变更的，应由出 进行调整或变更的，应由出席股东会的股
席股东大会的股东所持表决权的三分之二 东所持表决权的三分之二以上通过，公司应
以上通过，公司应当提供网络投票等方式以 当提供网络投票等方式以方便股东参与股
方便股东参与股东大会表决，并单独公开披 东会表决，并单独公开披露中小投资者投
露中小投资者投票结果。 票结果。
第一百七十一条 第一百七十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动进行内部 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
删除
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百七十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构向董事会负责。内部审
新增 计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
新增 内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条
新增
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条
新增 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十四条 第一百八十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百七十六条 第一百八十三条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 第一百八十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 应
当提前 30 天通知会计师事务所，公司股东 当提前 30 天通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第九章《《通知和公告 第八章《《通知和公告
第一百八十条 第一百八十七条
公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
发出。
第一百八十二条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 删除
邮件、电子邮件、传真等方式发出。
第一百八十三条 第一百八十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
司通知以传真送出的，以公司传真机输出的 公司通知以传真送出的，以公司传真机输出
发送报告所载日期为送达日期；公司通知以 的发送报告所载日期为送达日期；公司通知
电子邮件形式送出的，收件人指定特定系统 以电子邮件形式送出的，收件人指定特定系
接收电子邮件的，该电子邮件进入该特定系 统接收电子邮件的，该电子邮件进入该特定
统的时间，视为送达时间；未指定特定系统 系统的时间，视为送达时间；未指定特定系
的，该电子邮件进入收件人的任何系统的首 统的，该电子邮件进入收件人的任何系统的
次时间，视为送达时间；公司通知以公告方 首次时间，视为送达时间；公司通知以公告
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第十章《《合并、分立、增资、减资、解散和 第九章《《合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百九十三条
新增 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。公司依照前款规定合
并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 第一百九十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在证券时报、巨潮资讯网和深 30 日内在证券时报、巨潮资讯网和深圳证
圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通 券交易所网站上或者国家企业信用信息公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日内， 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十八条 第一百九十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 第一百九十六条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在证券时报、 内通知债权人，并于 30 日内在证券时报、
巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 第一百九十八条
公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司股东会作出减少注册资本决议之日起
报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条
公司依照本章程第一百七十条的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
新增 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在证券时报、巨潮资讯网和深圳
证券交易所网站上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条
违反《
《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百〇一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
新增 享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十三条 第二百〇三条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十四条 第二百〇四条
公司有本章程第一百九十三条第《
（一）项情 公司有本章程第二百〇三条第《 （一）项、第
形的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 第二百〇五条
公司因本章程第一百九十三条第（一）项、 公司因本章程第二百〇三条第《（一）项、第
第《
（二）项、第《
（四）项、第《
（五）项规定 （二）项、第《
（四）项、第《
（五）项规定而
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员 组成清算组进行清 或者股东会决议另选他人的除外。清算义
算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 第二百〇六条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 第二百〇七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在证券时报、巨潮资讯网 人，并于 60 日内在证券时报、巨潮资讯网
和深圳证券交易所网站上公告。债权人应当 和深圳证券交易所网站上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人应当自接到
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十八条 第二百〇八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 第二百〇九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百条 第二百一十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇一条 第二百一十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第十一章《《修改章程 第十章《《修改章程
第二百〇三条 第二百一十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 第二百一十四条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 第二百一十五条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
关主管机关的审批意见修改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章《《附《《则 第十一章《《附《《则
第二百〇七条 第二百一十七条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
而具有关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百〇八条 第二百一十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 第二百一十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海 同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京
淀区市场监督管理局最近一次核准登记后 市海淀区市场监督管理局最近一次核准登
的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百一十条 第二百二十条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
含本数；
“不满”
《 、
“以外”
《 、
“低于”
《 、
“多于”
《 “过”、
“以外”
《 、
“低于”
《 、
“多于”
《 不含本数。
不含本数。
第二百一十二条 第二百二十二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百一十三条 第二百二十三条
本章程自股东大会审议通过之日起施行。 本章程自股东会审议通过之日起施行。
注：因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，
未在上表对比列示。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
本事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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