宝山钢铁股份有限公司 章 程
（待股东大会审议）
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第一章 总 则
个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
下称中国或国家）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经企改19991266 号文件批准，以发起方式设立，
于 2000 年 2 月 3 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
营业执照号码为 3100001006333。2016 年 3 月 21 日，营业执照号码变更为
统一社会信用代码 91310000631696382C。
Company Limited。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
担责任。
人员，保障党组织的工作经费。
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信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者
的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。
为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保
障企业持续健康发展，由公司法律与合规事务管理部门牵头，建立健全合规管理
体系，以有效防控合规风险为目的，以公司、子公司及其员工经营管理行为为对
象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价
等有组织、有计划、有控制的管理活动，确保公司经营管理行为符合所适用的所
在国家（或地区）的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及
国际条约、规则等要求。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险
货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；
煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特
种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
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销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测
量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投
标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属
废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
认购的股份数为 106.35 亿股，出资方式为实物出资，出资日期为 1999 年 12
月 21 日。
经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）2000 年 10 月 27 日核准，公
司首次向社会公众发行人民币普通股 18.77 亿股，于 2000 年 12 月 12 日在上
海证券交易所上市。
经中国证监会 2005 年 1 月 19 日核准，公司增发人民币普通股 50 亿股，其中
向宝钢集团有限公司发行 30 亿股，向社会公众发行 20 亿股。
经中国证监会 2008 年 5 月 23 日核准，公司公开发行分离交易可转债 100 亿元，
分离交易可转债持有人获派 16 亿份认股权证。2010 年 6 月 28 日至 7 月 3 日
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之间的 5 个交易日中，因认股权证行权增加公司股本 48,088 股。
经公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公
司以不超过每股 5.00 元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 50
亿元，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。公司于
元；于 2013 年 5 月将回购股票 650,323,164 股注销，减少公司股本 650,323,164
元。本次回购并注销股票共 1,040,323,164 股，共减少公司股本 1,040,323,164
元。
经公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公
司于 2014 年 5 月 20 日实施 A 股限制性股票计划。经公司于 2014 年 5 月 22
日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，确定公司 A 股限制性股票计划
的首期授予日为 2014 年 5 月 22 日。经公司于 2014 年 10 月 30 日召开的第五
届董事会第十八次会议审议通过，公司于 2014 年 12 月 8 日购回退出 A 股限制
性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 698,900 股，并于 2014
年 12 月 16 日完成注销，减少公司股本 698,900 元。经公司于 2015 年 3 月 25
日至 26 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司于 2015 年 5 月
经公司于 2015 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，公司于
件的限制性股票 793,500 股，并于 2015 年 11 月 16 日完成注销，减少公司股
本 793,500 元。经公司于 2015 年 11 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议
审议通过，公司于 2015 年 12 月 21 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对
象尚未达到解锁条件的限制性股票 977,400 股，并于 2015 年 12 月 23 日完成
注销，减少公司股本 977,400 元。经公司于 2016 年 3 月 29 日至 30 日召开的
第六届董事会第六次会议审议通过，公司于 2016 年 5 月 23 日购回退出 A 股限
制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 590,300 股，并于
月 27 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，公司于 2016 年 8 月 17 日
购回首次未达到解锁条件的限制性股票 14,216,800 股，并于 2016 年 11 月 8
日完成注销，减少公司股本 14,216,800 元。经公司于 2016 年 8 月 29 日至 30
日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，公司于 2016 年 11 月 3 日购回
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退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票
经公司于 2016 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司
于 2016 年 11 月 29 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票 724,000 股，并于 2016 年 12 月 1 日完成注销，减少公司股
本 724,000 元。经公司于 2016 年 11 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会
议审议通过，公司于 2017 年 1 月 26 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对
象尚未达到解锁条件的限制性股票 253,400 股，并于 2017 年 2 月 7 日完成注
销，减少公司股本 253,400 元。
经公司于 2016 年 10 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议批准，公
司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），并于 2017 年
行 A 股股票 5,652,516,701 股，增加公司股本 5,652,516,701 元。
经公司于 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司
于 2017 年 12 月 6 日购回退出首期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票 1,373,250 股，并于 2017 年 12 月 12 日完成注销，减少公
司股本 1,373,250 元。
经公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，
确定公司第二期 A 股限制性股票计划的首期授予日为 2017 年 12 月 22 日，公
司于 2018 年 1 月 16 日完成授予限制性股票 166,828,200 股的登记，增加公司
股本 166,828,200 元。
经公司于 2017 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，公
司于 2018 年 3 月 5 日购回退出首期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解
锁条件的限制性股票 196,750 股，并于 2018 年 3 月 12 日完成注销，减少公司
股本 196,750 元。
经公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，确定
公司第二期 A 股限制性股票计划的预留限制性股票授予日为 2018 年 12 月 18
日，公司于 2019 年 1 月 17 日完成授予预留限制性股票 9,566,700 股的登记，
增加公司股本 9,566,700 元。
经公司于 2018 年 9 月 18 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议批准，公
司于 2019 年 1 月 7 日购回退出第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到
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解锁条件的限制性股票 1,347,750 股，并于 2019 年 1 月 22 日完成注销，减少
公司股本 1,347,750 元。
经公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年度股东大会审议批准，公司于 2019
年 8 月 27 日完成退出第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的
限制性股票 1,673,700 股的回购注销，减少公司股本 1,673,700 元。
经公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年度股东大会以及 2020 年 1 月 21
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2020 年 3 月 27 日完
成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票
经公司于 2020 年 9 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议批准，公
司于 2020 年 11 月 26 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达
到解锁条件的限制性股票 1,840,475 股的回购注销，减少公司股本 1,840,475
元。
经公司于 2020 年 1 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公
司于 2021 年 3 月 4 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到
解锁条件的限制性股票 85,000 股的回购注销，减少公司股本 85,000 元。
经公司于 2021 年 1 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议批准，公
司于 2021 年 4 月 1 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到
解锁条件的限制性股票 773,200 股的回购注销，减少公司股本 773,200 元。
经公司于 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议批准，公
司于 2021 年 11 月 17 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达
到解锁条件的限制性股票 177,900 股的回购注销，减少公司股本 177,900 元。
经公司于 2022 年 8 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议批准，公
司于 2022 年 11 月 30 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达
到解锁条件的限制性股票 221,566 股的回购注销，减少公司股本 221,566 元。
经公司于 2022 年 12 月 1 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议批准，公
司于 2023 年 3 月 27 日完成部分第三期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到
解锁条件的限制性股票 5,989,750 股的回购注销，减少公司股本 5,989,750 元。
经公司于 2023 年 8 月 14 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议批准，公
司于 2023 年 11 月 9 日完成部分第三期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到
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解锁条件的限制性股票 142,342,250 股的回购注销，减少公司股本 142,342,250
元。
经公司于 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年度股东大会审议批准，公司于 2024
年 7 月 24 日完成部分第三期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的
限制性股票 134,617,250 股的回购注销，减少公司股本 134,617,250 元。
经公司于 2024 年 11 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议批准，公
司于 2025 年 1 月 15 日完成 2021 年回购方案实施完成后未使用回购股份
经公司于 2024 年 11 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议批准，公
司于 2025 年 1 月 24 日完成部分第三期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到
解锁条件的限制性股票 762,500 股的回购注销，减少公司股本 762,500 元。
借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
有关规定和本章程规定的程序办理。
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（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（7）法律、行政法规规定的其他情形。
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当经股东会决议；公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项、第（6）项
规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定，经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
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在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
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（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
《证券法》等法律、
行政法规的规定，并应当向公司缴付合理费用。
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主
体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
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（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计及内控合规管理委员
会向人民法院提起诉讼；审计及内控合规管理委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计及内控合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
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易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控制权和生产经营稳定。
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对发行公司债券作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）修改本章程；
（10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（11）审议批准本章程第 47 条规定的担保事项；
（12）审议批准公司在 1 年内购买、出售资产占公司最近一期经审计的净资产
的事项；
（13）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投资总额占公司最
近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；
（14）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产 10%以
上的投资项目；
（15）审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计的
净资产 5%以上的关联交易事项；
（16）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的资产抵押事项；
（17）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的
委托理财事项；
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（18）审议批准变更募集资金用途事项；
（19）审议股权激励计划和员工持股计划；
（20）对董事会设立战略、风险及 ESG、审计及内控合规管理、提名、薪酬与
考核和其他专门委员会作出决议；
（21）审议批准总额超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五的对外捐
赠、赞助年度预算；审议批准年度累计超过最近一个会计年度经审计净资产的万
分之五以后的年度预算外对外捐赠、赞助；
（22）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本公司有权
依法依规对相关责任人员进行追责。
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（1）董事人数不足依据本章程第 109 条所确定的该届董事会人数的 2/3 时；
- 16 -
（2）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计及内控合规管理委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票
数量计算。
地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络投票的方式为股东提
供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
- 17 -
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计及内控合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及内控合规管理委员会可
以自行召集和主持。
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计及内控合规管理委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计及内控合规管理委员会提出请求。
审计及内控合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计及内控合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及内控
合规管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
事会，同时向上海证券交易所备案。
审计及内控合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
由公司承担。
- 18 -
第五节 股东会的提案与通知
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，股东会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方
式的表决时间及表决程序。
- 19 -
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
- 20 -
（2）代理人姓名或者名称；
（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
并接受股东的质询。
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的 1 名董事主持。
审计及内控合规管理委员会自行召集的股东会，由审计及内控合规管理委员会召
集人主持。审计及内控合规管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计及内控合规管理委员会成员共同推举的 1 名审计及内控合规管
理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
- 21 -
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。
- 22 -
第七节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）任免非由职工代表担任的董事；
（4）有关董事的报酬事项；
（5）公司年度预算方案、决算方案；
（6）公司年度报告；
（7）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
- 23 -
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，并及时公开披露单独计票结果。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
提案，不得在本次股东会上进行表决。
- 24 -
现重复表决的以第一次投票结果为准。
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公告中作特别提示。
日。
- 25 -
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
股东会解除其职务。董事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期三年，任
期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司该届董事总数的 1/2。
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（5）应当如实向审计及内控合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计及内控合规管理委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
- 28 -
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
此区间内确定。公司董事会成员中包括 1 名由职工代表担任的董事。董事会设董
事长 1 人，副董事长若干人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）决定公司对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联
交易、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项，但根据本章程第 46 条之规定应
由股东会审批的除外；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
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（14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）按照股东会的决议，设立战略、风险及 ESG、审计及内控合规管理、提
名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
（17）决定公司因本章程第 25 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（18）制订《工资总额管理办法》，提出工资总额年度预算方案、确定清算结果、
监测有关指标执行情况、统筹推进收入分配制度改革，提高人工成本竞争力；
（19）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
东会作出说明。
则。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法
规、规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因
授权而免除法律、行政法规、规范性文件规定的应由其承担的责任。
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人
的职权；
（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或者股东会报告；
（5）除非 3 名以上董事或者 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会
- 30 -
会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（6）董事会授予的其他职权。
副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
通知全体董事。
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
（1）董事长应通过董事会秘书至少提前 3 日，用传真、电子邮件、特快专递或
挂号邮寄或经专人通知全体董事。
（2）通知应采用中文，必要时可附英文。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
董事的过半数通过。
董事会会议审议本章程第 25 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公
司股份的事项，应有 2/3 以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系的董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章
程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，且在表决中投反对票或者弃权票
的，该董事可以免除责任。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
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（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
第三节 独立董事
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
不得超过 6 年。
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
- 33 -
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
- 34 -
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应披露具体情况和理由。
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 130 条第一款第（1）项
至第（3）项、第 131 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
理人员的董事组成，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计及内控合规管理委员会成员。
审计及内控合规管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
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审计工作和内部控制、指导、监督和评价合规管理工作，下列事项应当经审计及
内控合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及内控合规管理委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计及内控合规管理委员会作出决议，应
当经审计及内控合规管理委员会成员的过半数通过。审计及内控合规管理委员会
决议的表决，应当一人一票。审计及内控合规管理委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计及内控合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。
董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
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（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
应包括 1 名独立董事。战略、风险及 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策、全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议；负责
协助董事会评估公司 ESG 工作情况以及面临的风险和机遇，制定公司 ESG 的制
度、战略和目标，组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督
和检查。
第六章 党委
等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宝山钢铁股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
或者 1 名。公司设立常务委员会，党委常委一般 5 至 7 人，最多不超过 9 人，
委员一般 15 至 21 人。上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或指
派公司党委的书记、副书记或常委，可同时任免其委员职务。
司重大事项。主要职责是：
（1）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（2）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议
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在本公司贯彻落实；
（3）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权；
（4）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（5）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（6）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
（7）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（8）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关
系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（9）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委一般
配备专责抓党建工作的专职副书记。
第七章 高级管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）本章程或者董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
总经理与公司之间的劳动合同规定。
事会秘书任期同本届董事会任期，董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书
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应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，推进厂务公开、业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产
以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职工切身利益的
重大问题须经过职工代表大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有
序参与公司治理的权利。
工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的
劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签
订集体合同。
关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
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第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
制度。
为一个会计年度。
公司以人民币为记账本位币。
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
义开立账户存储。
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
- 41 -
册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
权审议通过中期利润分配具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
益、公司的长远利益及公司的可持续发展。
（1）公司每年进行两次利润分配。公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交
董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审议，中期利润分配方案可以由股东
会授权董事会决定。
（2）公司的税后利润按下列顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意
公积金、支付普通股股利。公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。
（3）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司
优先采用现金股利的利润分配方式。
（4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金
股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的
视同现金股利。
（5）如遇公司内外部环境发生重大变化或者董事会认为确有必要时，公司可对
本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细说明理
由，形成决议后提交股东会以特别决议审议。
（6）股东会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
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第二节 内部审计
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施。
财务信息等事项进行监督检查，监督检查过程中，接受审计及内控合规管理委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，立即向审计及内控合
规管理委员会直接报告。
审计机构出具、审计及内控合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
进行沟通时，公司内部审计机构积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
委任会计师事务所。
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
知。
电子邮件等)进行。
达人签收日期为送达日期，被送达人同意之其他人签收的，签收次日为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局或者特快专递服务提供商之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件发送的，发送当日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
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一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
业信用信息公示系统公告。
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程第 186 条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 193 条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程第 186 条规定的报纸上
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或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（1）股东会决议解散；
（2）因公司合并或者分立需要解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司；
（5）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
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定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
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清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
（1）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（3）股东会决定修改章程的。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十三章 特别规定
量等要求完成。
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
- 48 -
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
项履行审批程序，保护国防专利。
管部门同意后再履行相关法律程序。
国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资
产。
防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
权、国有债权或国有独享资本公积，由中国宝武钢铁集团有限公司持有。
第十四章 附则
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
- 49 -
触。
以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
“以内”， 都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“过”
不含本数。
- 50 -
章程附件 1：
宝山钢铁股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称证监会）发布的有关规
章和《宝山钢铁股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）的规定，制定本规则。
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
任何单位和个人不得利用股东会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地证监会派出机构和上
海证券交易所（以下称上交所），说明原因并公告。
（1）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本
规则的规定；
- 51 -
（2）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
董事会不能履行或者不履行召集年度股东会和临时股东会职责的，审计及内控合
规管理委员会或者连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以参照或者根据本规则规定的程序自行召集和主持。
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计及内控合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及内控合规管理委员
会可以自行召集和主持。
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
- 52 -
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计及内控合规管理委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计及内控合规管理委员会提出请求。
审计及内控合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计及内控合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及内控
合规管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
董事会，同时向上交所备案。
审计及内控合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
- 53 -
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案,股东会不得进行表决并作出
决议。
（1）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向股东会推荐董事候选
人；
（2）董事会有权提出董事人选的提案；
（3）董事会、审计及内控合规管理委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东有权提名推荐独立董事；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利；
（4）董事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
（5）董事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况的
介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名人的书面承诺书；
（6）董事会、审计及内控合规管理委员会和根据《公司章程》享有提案权的股
东，有权向股东会提出罢免非由职工代表担任的董事的议案。
第二节 股东会的通知
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或者解释。
细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有公司股份数量；
（4）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
- 54 -
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络投票的方式为股东
提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
时间以及表决程序。
股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3：00。
议的股东或者其代理人、董事、高级管理人员、聘任的律师以及董事会特别邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人不得以任何理由拒绝。
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
- 55 -
股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。
管理人员应当列席并接受股东的质询。
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的 1 名董事主持。
审计及内控合规管理委员会自行召集的股东会，由审计及内控合规管理委员会召
集人主持。审计及内控合规管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数审计及内控合规管理委员会成员共同推举的 1 名审计及内控合规管理
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 股东会的表决和决议
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
- 56 -
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
提案，不得在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
- 57 -
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公告中作特别提示。
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（2）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出
机构及上交所报告。
人逐个进行表决。候选人当选应当获得出席股东会的股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）所持表决权的过半数票数。
- 58 -
获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事名额时，以得票多的当选。如遇票
数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人投票表决，以得票多的当选，
但得票数须过半数。
获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事名额时，不足的名额另行选举。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
会结束后 2 个月内实施具体方案。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第六章 附则
本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、
行政法规或者《公司章程》的规定执行。
公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在证监会指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
- 59 -
、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本规则由董事会解释。
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宝山钢铁股份有限公司股东会议事规则附件：
宝山钢铁股份有限公司累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善宝山钢铁股份有限公司法人治理结构，规范公司董事的选
举行为，维护中小股东利益，切实保障所有股东充分行使选择董事的权利，根据
《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，特制定本细则。
第二条 本细则适用于股东会选举董事。
本实施细则中所称“董事”指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事
由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第三条 公司在股东会上在选举两名以上的董事时，该次董事选举应当采用累积
投票制。
第四条 本细则所称累积投票制，是指股东会在选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决票数；股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权
的股份数乘以应选人数，股东可以将其集中投给一位候选人，也可以按任意组合
分散投给几位候选人。
第五条 股东会对选举董事的议案进行表决前，主持人应明确告知与会股东该议
案采取累积投票制，董事会秘书应对累积投票规则、表决票填写方法等做出说明
和解释。
第六条 非独立董事、独立董事的选举应作为不同议案分别表决，分别计算是否
当选。
（一）选举非独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的
股份数乘以该次股东会（或者该轮表决）应选非独立董事人数，该部分表决票只
能投给非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股
份数乘以该次股东会（或者该轮表决）应选独立董事人数，该部分表决票只能投
给独立董事候选人；
第七条 实行累积投票制的表决票只设“表决票数”项，不设“反对票”和“弃
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权票”项。
第八条 股东对每项议案所投出的表决票数之和应等于或者小于其所拥有的有
效表决票数；如大于其所拥有的有效表决票数，则该股东对该议案的表决票作废。
第九条 股东将其表决票投给的候选人数应等于或者少于应选人数；如多于应选
人数，则该股东对该议案的表决票作废。
第十条 当选董事的得票数应大于出席股东会的股东持有的有表决权的未累积
的股份总数的二分之一，并按以下规则决定是否当选：
（一）候选人以其得票数由高到低排列，位次在该次股东会（或者该轮表决）应
选人数之前的候选人当选。
（二）两名（含本数）以上候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，
如其均当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应
选人数的，该次股东会应就上述得票数相同的候选人进行第二轮表决。第二轮表
决仍不能决定当选人的，上述得票数相同的候选人均不得当选。
第十一条 如因当选人数少于应选人数而导致董事会成员人数及结构不符合《公
司章程》的规定，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。
第十二条 董事候选人的提名、资格审核，股东会的召开程序，及本细则未尽事
宜，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。
第十三条 本细则由董事会负责解释，由股东会审议批准及修订；自股东会批准
之日起施行。
- 62 -
章程附件 2：
宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《宝山钢
铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）制定本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和
勤勉义务。
第三条 独立董事制度
公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少
有 1 名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职
权。
第四条 董事会职权的行使
- 63 -
公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第五条 重大交易的审批权限
下列对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交易、资产
抵押、委托理财、对外捐赠等事项由公司董事会审议批准，但根据法律、行政法
规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》应由公司股东会审批的，应在
审议后提交股东会审批：
（1）审议批准《公司章程》第 47 条规定的股东会权限范围内的对外担保事项
以外的对外担保事项；
（2）审议批准公司在 1 年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计的净资产 5%以上不满 30％，或单项交易涉及的资产额 5
亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产 10%的购买出售资产事项；
（3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资总额 10 亿元以上不满公司最近
一期经审计的净资产 30%的投资项目，或年度累计总额 10 亿元以上且未列入公
司已经批准的经营规划和年度预算内的投资项目，或单项投资总额 5 亿元以上不
满 10 亿元，且未列入公司已经批准的经营规划和年度预算内的投资项目；
（4）审议批准公司对外单项投资总额 4 亿元以上且占公司最近一期经审计的净
资产不满 10%的投资项目；
（5）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近经审计的净资
产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；
（6）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计的净资产 3%以上不满 10%的资产抵押事项；
（7）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上不满
（8）审议批准总额不超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五的对外捐
赠、赞助年度预算；审议批准年度预算内高于 100 万元（含）的对外捐赠、赞
助；审议批准年度累计总额不超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五以
内的年度预算外对外捐赠、赞助；
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（9）除上述第（1）项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的，由董
事长或者总经理决定。
董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事长职权
董事会中设董事长１人、副董事长若干人。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人
的职权；
（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或者股东会报告；
（5）除非 3 名以上董事或者 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会
会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（6）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会秘书室
董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关
人员协助其处理日常事务。
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第九条 定期会议的提案
- 65 -
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当逐一征求各董事和各高
级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计及内控合规管理委员会提议时。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知的内容
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书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
除本规则第 6 条第 3 款第 5 项规定外，董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议审议《公司章程》第 25 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收
购本公司股份的事项，应有 2/3 以上董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应董事会
邀请，可以列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
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材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情
况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
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第十八条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，得到独立董事的确认。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案
进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或者书面投票（包括传真投票）方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章
程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 决议的形成
除本规则第 20 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、
《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据本规则第 5 条的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的２/3 以上董事的同意。
对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
- 70 -
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议记录和决议的签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签
字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十七条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，且在表决中投反对票或者弃权票
的，该董事可以免除责任。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与
会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”、“以下”含本数。
本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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