证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-041
宝山钢铁股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日起正式施行，为深入贯彻新
《公司法》精神，进一步规范中央企业公司章程制定和管理，国务
院国资委于 2024 年 8 月印发修订后的《中央企业公司章程指引》；
为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会修订形成《上市
公司章程指引》 ，并于 2025 年 3 月 28 日公布施行。
为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》
《中央企业公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动提升公司
治理和规范运作水平，宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)
拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，并全面修订《公司章程》。
公司于 2025 年 7 月 22 日召开了第八届董事会第五十五次会议，
审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议
案》，并同意将上述两项议案提交股东大会审议。
一、取消监事会设置
为顺应新《公司法》及符合监管要求，进一步优化治理结构，
公司拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，公司第八届监事会届满后不再进
行换届。
二、
《公司章程》主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
以贯之”重要要求，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益。
- 1 -
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务行为后果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行
为的责任承担相关规定。
善面额股、类别股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
控制人的职责和义务。
权股东的持股比例（由 3%降低为 1%），优化股东会召开方式及表决
程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
规定董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会的法定职权，并
规定四个专门委员会的成员组成和职责。
的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独
立董事专门会议制度。
董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）规范董事会授权
根据新《公司法》
《中央企业公司章程指引》等相关文件要求，
进一步规范董事会授权管理，优化重大事项决策体系，在《公司章
程》中明确董事会授权对象为董事长、总经理，取消执行董事决策
主体。
（五）完善治理结构，取消“监事会”设置
取消“监事会”“监事”设置后，相应删除“监事会”章节和附
件“监事会议事规则”，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。
（六）规范党建入章工作
- 2 -
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根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关
规定和《中央企业公司章程指引》有关内容，公司按照《党建工作
总体要求纳入公司章程指导文本》要求，结合实际，修订《公司章
程》总则中党建相关条款，全面修订“党委”章节。
（七）强化职工民主管理
贯彻新《公司法》精神，在《公司章程》中明确公司“通过职
工代表大会或者其他形式，实行民主管理”，新增“解散、申请破产”
应听取公司工会、职工意见和建议；明确完善职工董事制度。公司
工会代表职工就职工的劳动报酬等事项依法与公司签订集体合同。
（八）结合公司股本注销实际，修订注册资本、股本
公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年度股东大会，会议审议通
过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，2024
年 11 月 29 日召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关
于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议
案》和《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司根据完成
注销的实际情况，相应修订《公司章程》与注册资本、股本相关的
条款。
此外，根据新《公司法》，在《公司章程》中明确可以按照规定
使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险
等事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，
并调整“股东大会”“半数以上”等文字表述，部分条款序号做调整
顺延。
修订后《公司章程》共有 14 章（减少 1 章）
，226 条（新增 3 条）
，
。
三、
《公司章程》主要条款修订前后变化
《公司章程》原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
的合法权益，规范公司的组织和行 公司（以下称公司）的组织和行
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为，根据《中华人民共和国公司法》 为，全面贯彻落实“两个一以贯
（以下称《公司法》 ）、
《中华人民 之”重要要求，坚持和加强党的
共和国证券法》 （以下称《证券 全面领导，维护公司、股东、职
法》）和其他有关规定，制订本章 工和债权人的合法权益，根据《中
程。 华人民共和国公司法》（以下称
根据《中国共产党章程》规定， 《公司法》 ）、 《中华人民共和国
设立中国共产党的组织，党组织发 证券法》（以下称《证券法》 ）和
挥领导作用，把方向、管大局、保 其他有关规定，制定本章程。
落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
下称公司）系依照《中华人民共和 依照《中华人民共和国公司法》
国公司法》、 《国务院关于股份有 和中华人民共和国（以下称中国
限公司境外募集股份及上市的特 或国家）其他有关法律、行政法
别规定》 （以下称《境外上市特别 规成立的股份有限公司。
规定》 ）和中华人民共和国（以下
称中国或国家）其他有关法律、行
政法规成立的股份有限公司。
代表人。 代表人，代表公司执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表
人。
事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司
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承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
遵守法律法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府
和社会公众的监督；应当充分考
虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社
会公共利益，承担社会责任。
即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义 司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件， 义务关系的具有法律约束力的文
对公司、股东、董事、监事、总经 件，对公司、股东、董事、高级
理和其他高级管理人员具有法律 管理人员具有法律约束力的文
约束力的文件。依据本章程，股东 件。依据本章程，股东可以起诉
可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员，股东可以起诉公
理人员，股东可以起诉公司，公司 司，公司可以起诉股东、董事和
可以起诉股东、董事、监事、总经 高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别
每一股份应当具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。同次
同次发行的同种类股票，每股 发行的同类别股份，每股的发行
的发行条件和价格应当相同；任何 条件和价格相同；认购人所认购
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单位或者个人所认购的股份，每股 的股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
钢铁集团有限公司（原名称为上海 钢铁集团有限公司（原名称为上
宝钢集团公司） ，认购的股份数为 海宝钢集团公司） ，认购的股份数
资，出资日期为 1999 年 12 月 21 出资，出资日期为 1999 年 12 月
日。 21 日。
…… ……
经公司于 2023 年 8 月 14 日召 经公司于 2023 年 8 月 14 日
开的 2023 年第三次临时股东大会 召开的 2023 年第三次临时股东大
审议批准，公司于 2023 年 11 月 9 会审议批准，公司于 2023 年 11
日完成部分第三期 A 股限制性股 月 9 日完成部分第三期 A 股限制
票计划激励对象尚未达到解锁条 性股票计划激励对象尚未达到解
件的限制性股票 142,342,250 股的 锁条件的限制性股票 142,342,250
回购注销，减少公司股本 股的回购注销，减少公司股本
经公司于 2024 年 5 月 17 日
召开的 2023 年度股东大会审议批
准，公司于 2024 年 7 月 24 日完
成部分第三期 A 股限制性股票计
划激励对象尚未达到解锁条件的
限制性股票 134,617,250 股的回购
注销，减少公司股本 134,617,250
元。
经公司于 2024 年 11 月 29 日
召开的 2024 年第二次临时股东大
会审议批准，公司于 2025 年 1 月
成后未使用回购股份 75,834,235
股的注销，减少公司股本
经公司于 2024 年 11 月 29 日
召开的 2024 年第二次临时股东大
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会审议批准，公司于 2025 年 1 月
股票计划激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票 762,500 股的
回购注销，减少公司股本 762,500
元。
全部为普通股。
括公司的附属企业）不得以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式， 赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人 为他人取得本公司的股份提供财
提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
要，按照法律、法规的规定，经股 要，按照法律、法规的规定，经
东大会分别作出决议，可以采用下 股东会分别作出决议，可以采用
列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（1）公开发行股份； （1）向不特定对象发行股
（2）非公开发行股份； 份；
（3）向现有股东派送新股； （2）向特定对象发行股份；
（4）以公积金转增股本； （3）向现有股东派送红股；
（5）法律、行政法规规定以 （4）以公积金转增股本；
及中国证监会批准的其他方式。 （5）法律、行政法规及中国
证监会规定的其他方式。
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作为质押权的标的。 作为质权的标的。
份，自公司成立之日起 1 年内不得 行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司公开发行股份前已发行 易所上市交易之日起 1 年内不得
的股份，自公司股票在证券交易所 转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人 当向公司申报所持有的本公司的
员应当向公司申报所持有的本公 股份及其变动情况，在就任时确
司的股份及其变动情况，在任职期 定的任职期间每年转让的股份不
间每年转让的股份不得超过其所 得超过其所持有本公司同一类别
持有本公司股份总数的 25%；所持 股份总数的 25%；所持本公司股
本公司股份自公司股票上市交易 份自公司股票上市交易之日起 1
之日起 1 年内不得转让。上述人员 年内不得转让。上述人员离职后
离职后半年内，不得转让其所持有 半年内，不得转让其所持有的本
的本公司股份。 公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分 东名册是证明股东持有公司股份
证据。股东按其所持有股份的种类 的充分证据。股东按其所持有股
享有权利，承担义务；持有同一种 份的类别享有权利，承担义务；
类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有
担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
（1）依照其所持有的股份份 （1）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（2）依法请求、召集、主持、 （2）依法请求召开、召集、
参加或者委派股东代理人参加股 主持、参加或者委派股东代理人
东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决
（3）对公司的经营进行监督， 权；
提出建议或者质询； （3）对公司的经营进行监
（4）依照法律、行政法规及 督，提出建议或者质询；
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本章程的规定转让、赠与或质押其 （4）依照法律、行政法规及
所持有的股份； 本章程的规定转让、赠与或者质
（5）查阅本章程、股东名册、 押其所持有的股份；
公司债券存根、股东大会会议记 （5）查阅、复制本章程、股
录、董事会会议决议、监事会会议 东名册、股东会会议记录、董事
决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符
（6）公司终止或者清算时， 合规定的股东可以查阅公司的会
按其所持有的股份份额参加公司 计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （6）公司终止或者清算时，
（7）对股东大会作出的公司 按其所持有的股份份额参加公司
合并、分立决议持异议的股东，要 剩余财产的分配；
求公司收购其股份； （7）对股东会作出的公司合
（8）法律、行政法规、部门 并、分立决议持异议的股东，要
规章或本章程规定的其他权利。 求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他权
利。
关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件并缴 规定，并应当向公司缴付合理费
付合理费用，公司经核实股东身份 用。
后按照股东的要求予以提供。
议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法 程序、表决方式违反法律、行政
规或者本章程，或者决议内容违反 法规或者本章程，或者决议内容
本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质
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影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（4）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
公司职务时违反法律、行政法规或 会成员以外的董事、高级管理人
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者本章程的规定,给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行
的，连续 180 日以上单独或合并持 政法规或者本章程的规定,给公司
有公司 1%以上股份的股东有权书 造成损失的，连续 180 日以上单
面请求监事会向人民法院提起诉 独或者合计持有公司 1%以上股份
讼；监事执行公司职务时违反法 的股东有权书面请求审计及内控
律、行政法规或者本章程的规定， 合规管理委员会向人民法院提起
给公司造成损失的，股东可以书面 诉讼；审计及内控合规管理委员
请求董事会向人民法院提起诉讼。 会成员执行公司职务时违反法
监事会、董事会收到前款规定 律、行政法规或者本章程的规定，
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 给公司造成损失的，前述股东可
或者自收到请求之日起 30 日内未 以书面请求董事会向人民法院提
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难 审计及内控合规管理委员
以弥补的损害的，前款规定的股东 会、董事会收到前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名 书面请求后拒绝提起诉讼，或者
义直接向人民法院提起诉讼。 自收到请求之日起 30 日内未提起
他人侵犯公司合法权益,给公 诉讼，或者情况紧急、不立即提
司造成损失的，本条第 1 款规定的 起诉讼将会使公司利益受到难以
股东可以依照前 2 款的规定向人 弥补的损害的，前款规定的股东
民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公
司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
（1）遵守法律、行政法规和 （1）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（2）依其所认购的股份和入 （2）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情 （3）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害 （4）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得
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用公司法人独立地位和股东有限 滥用公司法人独立地位和股东有
责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公 （5）法律、行政法规及本章
司或者其他股东造成损失的，应当 程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 41.公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立 公司或者其他股东造成损失的，
地位和股东有限责任，逃避债务， 应当依法承担赔偿责任。公司股
严重损害公司债权人利益的，应当 东滥用公司法人独立地位和股东
对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害
（5）法律、行政法规及本章 公司债权人利益的，应当对公司
程规定应当承担的其他义务。 债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控
制人不得利用其关联关系损害公 42.公司控股股东、实际控制
司利益。违反规定的，给公司造成 人应当依照法律、行政法规、中
损失的，应当承担赔偿责任。 国证监会和证券交易所的规定行
公司控股股东及实际控制人 使权利、履行义务，维护上市公
对公司和公司其他股东负有诚信 司利益。
义务。控股股东应严格依法行使出 43.公司控股股东、实际控制
资人的权利，控股股东不得利用利 人应当遵守下列规定：
润分配、资产重组、对外投资、资 （1）依法行使股东权利，不
金占用、借款担保等方式损害公司 滥用控制权或者利用关联关系损
和其他股东的合法权益，不得利用 害公司或者其他股东的合法权
其控制地位损害公司和其他股东 益；
的利益。 （2）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（4）不得以任何方式占用公
司资金；
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（5）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（6）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
让其所持有的本公司股份的，应
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当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，
（1）决定公司的经营方针和 依法行使下列职权：
投资计划； （1）决定公司的经营方针和
（2）选举和更换非由职工代 投资计划；
表担任的董事、监事，决定有关董 （2）选举和更换非由职工代
事、监事的报酬事项； 表担任的董事，决定有关董事的
（3）审议批准董事会的报告； 报酬事项；
（4）审议批准监事会报告； （3）审议批准董事会的报
（5）审议批准公司的年度财 告；
务预算方案、决算方案； （4）审议批准公司的年度财
（6）审议批准公司的利润分 务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案； （5）审议批准公司的利润分
（7）对公司增加或者减少注 配方案和弥补亏损方案；
册资本作出决议； （6）对公司增加或者减少注
（8）对发行公司债券作出决 册资本作出决议；
议； （7）对发行公司债券作出决
（9）对公司合并、分立、解 议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （8）对公司合并、分立、解
议； 散、清算或者变更公司形式作出
（10）修改本章程； 决议；
（11）对公司聘用、解聘会计 （9）修改本章程；
师事务所作出决议； （10）对公司聘用、解聘承
…… 办公司审计业务的会计师事务所
（23）审议法律、行政法规、 作出决议；
部门规章或本章程规定应当由股 ……
东大会决定的其他事项。 （22）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
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股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
应在事实发生之日起 2 个月以内 应在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东会：
…… ……
（2）公司未弥补的亏损达实 （2）公司未弥补的亏损达股
收股本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
…… ……
（5）监事会提议召开时； （5）审计及内控合规管理委
员会提议召开时；
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
议召开临时股东大会，且应当经全 内按时召集股东会。
体独立董事过半数同意。对独立董 经全体独立董事过半数同
事要求召开临时股东大会的提议， 意，独立董事有权向董事会提议
董事会应当根据法律、行政法规和 召开临时股东会。对独立董事要
本章程的规定，在收到提议后 10 求召开临时股东会的提议，董事
日内提出同意或不同意召开临时 会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会，并应当以书面 会向董事会提议召开临时股东
形式向董事会提出。董事会应当根 会，应当以书面形式向董事会提
据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政
定，在收到提案后 10 日内提出同 法规和本章程的规定，在收到提
意或不同意召开临时股东大会的 议后 10 日内提出同意或者不同意
书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大 见。
会的，应在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东大会的通知，通 的，应在作出董事会决议后的 5
知中对原提议的变更，应征得监事 日内发出召开股东会的通知，通
会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审
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董事会不同意召开临时股东 计及内控合规管理委员会的同
大会，或者在收到提案后 10 日内 意。
未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东
行或者不履行召集股东大会会议 会，或者在收到提议后 10 日内未
职责，监事会可以自行召集和主 作出反馈的，视为董事会不能履
持。 行或者不履行召集股东会会议职
责，审计及内控合规管理委员会
可以自行召集和主持。
会请求召开临时股东大会，并应当 求召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会 形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程 根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到请求后 10 日内提 规定，在收到请求后 10 日内提出
出同意或不同意召开临时股东大 同意或者不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议后的 的，应当在作出董事会决议后的 5
通知中对原请求的变更，应当征得 知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内 会，或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有 作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向 公司 10%以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东大会，并 及内控合规管理委员会提议召开
应当以书面形式向监事会提出请 临时股东会，应当以书面形式向
求。 审计及内控合规管理委员会提出
监事会同意召开临时股东大 请求。
会的，应在收到请求 5 日内发出召 审计及内控合规管理委员会
开股东大会的通知，通知中对原提 同意召开临时股东会的，应在收
案的变更，应当征得相关股东的同 到请求后 5 日内发出召开股东会
意。 的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出 应当征得相关股东的同意。
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股东大会通知的，视为监事会不召 审计及内控合规管理委员会
集和主持股东大会，连续 90 日以 未在规定期限内发出股东会通知
上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为审计及内控合规管理委
上股份的股东可以自行召集和主 员会不召集和主持股东会，连续
持。 90 日以上单独或者合计持有公司
集和主持。
集股东大会的，须书面通知董事 会或者股东决定自行召集股东会
会，同时向上海证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向
在股东大会决议公告前，召集 上海证券交易所备案。
股东持股比例不得低于 10%。 审计及内控合规管理委员会
监事会或召集股东应在发出 或者召集股东应在发出股东会通
股东大会通知及股东大会决议公 知及股东会决议公告时，向上海
告时，向上海证券交易所提交有关 证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。 在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
集的股东大会，董事会和董事会秘 委员会或者股东自行召集的股东
书应予配合。董事会应当提供股权 会，董事会和董事会秘书应予配
登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
股东大会，会议所必需的费用由公 会或者股东自行召集的股东会，
司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通
知
监事会以及单独或者合并持有公 审计及内控合规管理委员会以及
司 3%以上股份的股东，有权向公 单独或者合计持有公司 1%以上股
司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开 上股份的股东，可以在股东会召
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召集人。召集人应当在收到提案后 交召集人。召集人应当在收到提
临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人 时提案提交股东会审议。但临时
在发出股东大会通知公告后，不得 提案违反法律、行政法规或者本
修改股东大会通知中已列明的提 章程的规定，或者不属于股东会
案或增加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集
符合本章程第 51 条规定的提案，人在发出股东会通知公告后，不
股东大会不得进行表决并作出决 得修改股东会通知中已列明的提
议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不
符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
内容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的全 当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独 部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会 公司在计算起始期限时，不
通知或补充通知时应同时披露独 应当包括会议召开当日。
立董事的意见及理由。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
股东大会的授权委托书应当载明 股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（1）代理人的姓名； （1）委托人姓名或者名称、
（2）代理人代表的股份数； 持有公司股份的类别和数量；
（3）是否具有表决权； （2）代理人姓名或者名称；
（4）分别对列入股东大会议 （3）股东的具体指示，包括
程的每一审议事项投赞成、反对或 对列入股东会议程的每一审议事
弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指
（5）委托书签发日期和有效 示等；
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期限； （4）委托书签发日期和有效
（6）委托人签名（或盖章） 。 期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人 （5）委托人签名（或者盖
单位印章。 章）。委托人为法人股东的，应加
不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
体董事、监事和董事会秘书应当出 理人员列席会议的，董事、高级
席会议，总经理和其他高级管理人 管理人员应当列席并接受股东的
员应当列席会议。 质询。
董事长主持。董事长不能履行职务 事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公 或者不履行职务时，由副董事长
司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或者两位以上副董
由半数以上董事共同推举的副董 事长的，由过半数的董事共同推
事长主持）主持，副董事长不能履 举的副董事长主持）主持，副董
行职务或者不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举的 1 名董事主 务时，由过半数的董事共同推举
持。 的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计及内控合规管理委员会
由监事会主席主持。监事会主席不 自行召集的股东会，由审计及内
能履行职务或不履行职务时，由半 控合规管理委员会召集人主持。
数以上监事共同推举的 1 名监事 审计及内控合规管理委员会召集
主持。 人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由 时，由过半数的审计及内控合规
召集人推举代表主持。 管理委员会成员共同推举的 1 名
召开股东大会时，会议主持人 审计及内控合规管理委员会成员
违反议事规则使股东大会无法继 主持。
续进行的，经现场出席股东大会有 股东自行召集的股东会，由
表决权过半数的股东同意，股东大 召集人或者其推举代表主持。
会可推举 1 人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人
续开会。 违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权
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过半数的股东同意，股东会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第六节 股东大会的表决和决 第七节 股东会的表决和决
议 议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东会的股东（包括委托
代理人）所持表决权的过半数通 代理人出席股东会会议的股东）
过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当 股东会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东会的股东（包括委托
代理人）所持表决权的 2/3 以上通 代理人出席股东会会议的股东）
过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
通决议通过： 决议通过：
（1）董事会和监事会的工作 （1）董事会的工作报告；
报告； （2）董事会拟定的利润分配
（2）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （3）任免非由职工代表担任
（3）任免非由职工代表担任 的董事；
的董事、监事； （4）有关董事的报酬事项；
（4）有关董事和监事的报酬 （5）公司年度预算方案、决
事项； 算方案；
（5）公司年度预算方案、决 （6）公司年度报告；
算方案； （7）除法律、行政法规规定
（6）公司年度报告； 或者本章程规定应当以特别决议
（7）除法律、行政法规规定 通过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
以其所代表的有表决权的股份数 席股东会会议的股东）以其所代
额行使表决权，每一股份享有一票 表的有表决权的股份数额行使表
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表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，
… 类别股股东除外。
…
董事会、独立董事、持有 1% 董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依 以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会 照法律、行政法规或者中国证监
的规定设立的投资者保护机构可 会的规定设立的投资者保护机构
以公开征集股东投票权。征集股东 可以公开征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露 股东投票权应当向被征集人充分
具体投票意向等信息。禁止以有偿 披露具体投票意向等信息。禁止
或者变相有偿的方式征集股东投 以有偿或者变相有偿的方式征集
票权。 股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（1）无民事行为能力或者限 （1）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财 （2）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 市场经济秩序，被判处刑罚，或
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 者因犯罪被剥夺政治权利，执行
治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（3）担任破产清算的公司、 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
企业的董事或者厂长、经理，对该 （3）担任破产清算的公司、
公司、企业的破产负有个人责任 企业的董事或者厂长、经理，对
的，自该公司、企业破产清算完结 该公司、企业的破产负有个人责
之日起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业破产清算
（4）担任因违法被吊销营业 完结之日起未逾 3 年；
执照、责令关闭的公司、企业的法 （4）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自 执照、责令关闭的公司、企业的
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该公司、企业被吊销营业执照之日 法定代表人，并负有个人责任的，
起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、
（5）个人所负数额较大的债 责令关闭之日起未逾 3 年；
务到期未清偿； （5）个人所负数额较大的债
（6）被中国证监会采取证券 务到期未清偿被人民法院列为失
市场禁入处罚措施，期限未满的； 信被执行人；
（7）法律、行政法规或部门 （6）被中国证监会采取证券
规章规定的其他内容。 市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （7）被证券交易所公开认定
的，该选举、委派或者聘任无效。 为不适合担任上市公司董事、高
董事在任职期间出现本条情形的， 级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。 （8）法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务，停止
其履职。
选举或更换，并可在任期届满前由 的董事由股东会选举或者更换，
股东大会解除其职务。董事每届任 并可在任期届满前由股东会解除
期三年，任期届满，可连选连任。 其职务。董事会中的职工代表，
…… 由公司职工通过职工代表大会、
董事可以由总经理或者其他 职工大会或者其他形式民主选举
高级管理人员兼任，但兼任总经理 产生，无需提交股东会审议。董
或者其他高级管理人员职务的董 事每届任期三年，任期届满，可
事，总计不得超过公司该届董事总 连选连任。
数的 1/2。 ……
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司该届董事
总数的 1/2。
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法规和本章程，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免
（1）不得利用职权收受贿赂 自身利益与公司利益冲突，不得
或者其他非法收入，不得侵占公司 利用职权牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义
（2）不得挪用公司资金； 务：
（3）不得将公司资产或者资 （1）不得侵占公司财产、挪
金以其个人名义或者其他个人名 用公司资金；
义开立账户存储； （2）不得将公司资金以其个
（4）不得违反本章程的规定， 人名义或者其他个人名义开立账
未经股东大会或董事会同意，将公 户存储；
司资金借贷给他人或者以公司财 （3）不得利用职权贿赂或者
产为他人提供担保； 收受其他非法收入；
（5）不得违反本章程的规定 （4）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订 报告，并按照本章程的规定经董
立合同或者进行交易； 事会或者股东会决议通过，不得
（6）未经股东大会同意，不 直接或者间接与本公司订立合同
得利用职务便利，为自己或他人谋 或者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营 （5）不得利用职务便利，为
或者为他人经营与本公司同类的 自己或者他人谋取属于公司的商
业务； 业机会，但向董事会或者股东会
（7）不得接受他人与公司交 报告并经股东会决议通过，或者
易的佣金归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本
（8）不得擅自披露公司秘密； 章程的规定，不能利用该商业机
（9）不得利用其关联关系损 会的除外；
害公司利益； （6）未向董事会或者股东会
（10）法律、行政法规、部门 报告，并经股东会决议通过，不
规章及本章程规定的其他忠实义 得自营或者为他人经营与本公司
务。 同类的业务；
董事违反本条规定所得的收 （7）不得接受他人与公司交
入，应当归公司所有；给公司造成 易的佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。 （8）不得擅自披露公司秘
密；
（9）不得利用其关联关系损
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害公司利益；
（10）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（4）项规定。
法规和本章程，对公司负有下列勤 法规和本章程的规定，对公司负
勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公
（1）应谨慎、认真、勤勉地 司的最大利益尽到管理者通常应
行使公司赋予的权利，以保证公司 有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法 董事对公司负有下列勤勉义
规以及国家各项经济政策的要求， 务：
商业活动不超过营业执照规定的 （1）应谨慎、认真、勤勉地
业务范围； 行使公司赋予的权利，以保证公
（2）应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、行
（3）及时了解公司业务经营 政法规以及国家各项经济政策的
管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照
（4）应当对公司定期报告签 规定的业务范围；
署书面确认意见，保证公司所披露 （2）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整； （3）及时了解公司业务经营
（5）应当如实向监事会提供 管理状况；
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （4）应当对公司定期报告签
或者监事行使职权； 署书面确认意见,保证公司所披露
（6）法律、行政法规、部门 的信息真实、准确、完整；
规章及本章程规定的其他勤勉义 （5）应当如实向审计及内控
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务。 合规管理委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计及内控合规
管理委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
提出辞职。董事辞职应向董事会提 前辞任。董事辞任应当向董事会
交书面辞职报告。董事会应在 2 提交书面辞职报告，公司收到辞
日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司应在 2
如因董事的辞职导致公司董 个交易日内披露有关情况。
事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞任导致公司董
出的董事就任前，原董事仍应当依 事会成员低于法定最低人数，在
照法律、行政法规、部门规章和本 改选出的董事就任前，原董事仍
章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职 规章和本章程规定，履行董事职
自辞职报告送达董事会时生效。 务。
届满，应向董事会办妥所有移交手 届满，应向董事会办妥所有移交
续，其对公司和股东承担的忠实义 手续，其对公司和股东承担的忠
务，在任期结束后并不当然解除。 实义务，在任期结束后并不当然
离任董事对公司商业秘密保密的 解除。离任董事对公司商业秘密
义务在其任期结束后仍有效，直至 保密的义务在其任期结束后仍有
该秘密成为公开信息；其他义务的 效，直至该秘密成为公开信息；
持续期应当根据公平的原则决定， 其他义务的持续期应当根据公平
取决于事件发生时与离任之间时 的原则决定，取决于事件发生时
间的长短，以及与公司的关系在何 与离任之间时间的长短，以及与
种情形和条件下结束。 公司的关系在何种情形和条件下
结束。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前
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解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
反法律、行政法规、部门规章或本 人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的， 责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
成，董事会的具体人数由股东大会 9-15 名董事组成，董事会的具体
在此区间内确定。董事会设董事长 人数由股东会在此区间内确定。
副董事长由董事会以全体董事的 工代表担任的董事。董事会设董
过半数选举产生。 事长 1 人，副董事长若干人；董
事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
主、高效的重大事项决策机制，并 主、高效的重大事项决策机制，
制定董事会议事规则。董事会决定 并制定董事会议事规则。董事会
公司重大问题，应当事先听取公司 决定公司重大问题，应当事先听
党委的意见。董事会审议事项涉及 取公司党委的意见。董事会审议
法律问题的，总法律顾问应当列席 事项涉及法律合规问题的，总法
并提出法律意见。 律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
董事会可以根据有关规定，
将部分职权授予董事长、总经理
行使，法律、行政法规、规范性
文件另有规定的依规执行。董事
会是规范授权管理的责任主体，
不因授权而免除法律、行政法规、
规范性文件规定的应由其承担的
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责任。
次会议，由董事长召集，于会议召 次会议，由董事长召集，于会议
开 10 日以前书面通知全体董事和 召开 10 日以前书面通知全体董
监事。 事。
股东、1/3 以上董事或者监事会及 股东、1/3 以上董事或者审计及内
法律、法规、部门规章等规定认可 控合规管理委员会及法律、法规、
的其他人可以提议召开董事会临 部门规章等规定认可的其他人可
时会议。董事长应当自接到提议后 以提议召开董事会临时会议。董
召集和主持董事会会议。
事项所涉及的企业有关联关系的， 事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董
得代理其他董事行使表决权。该董 事会书面报告。有关联关系的董
事会会议由过半数的无关联关系 事不得对该项决议行使表决权，
董事出席即可举行，董事会会议所 也不得代理其他董事行使表决
作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无
数通过。出席董事会的无关联董事 关联关系董事出席即可举行，董
人数不足 3 人的，应将该事项提交 事会会议所作决议须经无关联关
股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系的董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
独立董事是指不在公司担任除董 政法规、中国证监会、证券交易
事外的其他职务，并与公司及其主 所和本章程的规定，认真履行职
要股东、实际控制人不存在直接或 责，在董事会中发挥参与决策、
者间接利害关系，或者其他可能影 监督制衡、专业咨询作用，维护
响其进行独立客观判断关系的董 公司整体利益，保护中小股东合
事。 法权益。
公司董事会成员中应当有 1/3 公司董事会成员中应当有
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以上独立董事，其中至少有 1 名会 1/3 以上独立董事，其中至少有 1
计专业人士。 名会计专业人士。独立董事每届
独立董事对公司及全体股东 任期与公司其他董事相同，任期
负有忠实与勤勉义务。独立董事应 届满，可连选连任，但是连任时
当按照相关法律法规和本章程的 间不得超过 6 年。
要求，认真履行职责，在董事会中 127.独立董事必须保持独立
发挥参与决策、监督制衡、专业咨 性。下列人员不得担任独立董事：
询作用，维护公司整体利益，保护 （1）在公司或者其附属企业
中小股东合法权益。 任职的人员及其配偶、父母、子
独立董事应当独立履行职责， 女、主要社会关系；
不受公司及其主要股东、实际控制 （2）直接或者间接持有公司
人等单位或个人的影响。 已发行股份 1%以上或者是公司前
符合法律、行政法规、部门规章或 偶、父母、子女；
本章程规定的条件。 （3）在直接或者间接持有公
公司独立董事必须具有独立 司已发行股份 5%以上的股东或者
性，法律、行政法规、部门规章或 在公司前 5 名股东任职的人员及
本章程禁止担任独立董事的人不 其配偶、父母、子女；
得担任公司独立董事。 （4）在公司控股股东、实际
行政法规和本章程的规定行使独 其配偶、父母、子女；
立董事的特别职权。 （5）与公司及其控股股东、
司其他董事相同，任期届满，可连 业有重大业务往来的人员，或者
选连任，但是连任时间不得超过 6 在有重大业务往来的单位及其控
年。 股股东、实际控制人任职的人员；
独立董事连续两次未亲自出 （6）为公司及其控股股东、
席董事会会议，也不委托其他独立 实际控制人或者其各自附属企业
董事代为出席的，董事会应当在该 提供财务、法律、咨询、保荐等
事实发生之日起三十日内提议召 服务的人员，包括但不限于提供
开股东大会解除该独立董事职务。 服务的中介机构的项目组全体人
独立董事任期届满前，公司可 员、各级复核人员、在报告上签
以依照法定程序解除其职务。提前 字的人员、合伙人、董事、高级
解除独立董事职务的，应当及时披 管理人员及主要负责人；
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露具体理由和依据。独立董事有异 （7）最近十二个月内曾经具
议的，公司应当及时予以披露。 有第一项至第六项所列举情形的
独立董事出现法律、行政法规 人员；
等规定的不得担任董事的情形的 （8）法律、行政法规、中国
或者不符合独立性要求的，应当立 证监会规定、证券交易所业务规
即停止履职并辞去职务。未提出辞 则和本章程规定的不具备独立性
职的，董事会知悉或者应当知悉该 的其他人员。
事实发生后应当立即按规定解除 前款第 4 项至第 6 项中的公
其职务。 司控股股东、实际控制人的附属
可以提出辞职。独立董事辞职应向 资产管理机构控制且按照相关规
董事会提交书面辞职报告，对任何 定未与公司构成关联关系的企
与其辞职有关或其认为有必要引 业。
起公司股东和债权人注意的情况 独立董事应当每年对独立性
进行说明。公司应当对独立董事辞 情况进行自查，并将自查情况提
职的原因及关注事项予以披露。 交董事会。董事会应当每年对在
独立董事辞职导致董事会或 任独立董事独立性情况进行评估
者其专门委员会中独立董事所占 并出具专项意见，与年度报告同
的比例不符合法定或公司章程规 时披露。
定的，或者独立董事中欠缺会计专 128.担任公司独立董事应当
业人士的，拟辞职的独立董事应当 符合下列条件：
继续履行职责至新任独立董事产 （1）根据法律、行政法规和
生之日。公司应当自独立董事提出 其他有关规定，具备担任上市公
辞职之日起六十日内完成补选。 司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立
性要求；
（3）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（4）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
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（6）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（1）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。
职权：
（1）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（2）向董事会提议召开临时
股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股
东权利；
（5）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意
见；
（6）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
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职权。
独立董事行使前款第 1 项至
第 3 项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应披露
具体情况和理由。
体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（4）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。 。
事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第 130
条第一款第（1）项至第（3）项、
第 131 条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履
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职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
会决议设立战略、风险及 ESG、审 决议设立战略、风险及 ESG、审
计及内控合规管理、提名、薪酬与 计及内控合规管理、提名、薪酬
考核等专门委员会。各专门委员会 与考核等专门委员会，依照本章
全部由董事组成，其中审计及内控 程和董事会授权履行职责，专门
合规管理委员会成员应当为不在 委员会的提案应当提交董事会审
公司担任高级管理人员的董事。审 议决定。专门委员会议事规则由
计及内控合规管理委员会、提名委 董事会负责制定。
员会、薪酬与考核委员会中独立董 134.审计及内控合规管理委
事应占多数并担任召集人，审计及 员会成员应不少于 3 名，全部由
内控合规管理委员会的召集人为 不在公司担任高级管理人员的董
会计专业人士。 事组成，独立董事占多数，由独
的主要职责是对公司长期发展战 人。董事会成员中的职工代表可
略和重大投资决策、全面风险管理 以成为审计及内控合规管理委员
体系的建立健全进行研究并提出 会成员。
建议；负责协助董事会评估公司 135.审计及内控合规管理委
ESG 工作情况以及面临的风险和 员会行使《公司法》规定的监事
机遇，制定公司 ESG 的制度、战 会的职权。
略和目标，组织协调公司 ESG 相 审计及内控合规管理委员会
关政策、管理、表现及目标进度的 负责审核公司财务信息及其披
监督和检查。 露、监督及评估内外部审计工作
员会的主要职责是： （1）提议聘请 合规管理工作，下列事项应当经
或更换外部审计机构； （2）监督公 审计及内控合规管理委员会全体
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司的内部审计制度及其实施； （3） 成员过半数同意后，提交董事会
负责内部审计与外部审计之间的 审议：
沟通； （4）审核公司的财务信息及 （1）披露财务会计报告及定
其披露； （5）审查公司的内控制 期报告中的财务信息、内部控制
度；（6）监督公司的法规遵守情 评价报告；
况；（7）负责协助董事会领导和统 （2）聘用或者解聘承办公司
筹协调内控合规管理工作，建立健 审计业务的会计师事务所；
全内控合规管理体系，研究决定内 （3）聘任或者解聘公司财务
控合规管理重大事项或提出意见 负责人；
建议，指导、监督和评价合规管理 （4）因会计准则变更以外的
工作。 原因作出会计政策、会计估计变
是：（1）研究董事、高级管理人员 （5）法律、行政法规、中国
的选择标准和程序并提出建议； 证监会规定和本章程规定的其他
（2）广泛搜寻合格的董事和高级 事项。
管理人员的人选；（3）对董事候选 136.审计及内控合规管理委
人和高级管理人员的人选进行审 员会每季度至少召开一次会议。
查并提出建议。 两名及以上成员提议，或者召集
要职责是：（1）研究董事与高级管 会议。审计及内控合规管理委员
理人员考核的标准，进行考核并提 会会议须有 2/3 以上成员出席方
出建议； （2）研究和审查董事、高 可举行。审计及内控合规管理委
级管理人员的薪酬政策与方案。 员会作出决议，应当经审计及内
中介机构提供专业意见，有关费用 通过。审计及内控合规管理委员
由公司承担。 会决议的表决，应当一人一票。
负责，其提案应提交董事会审查决 应当按规定制作会议记录，出席
定。 会议的审计及内控合规管理委员
会成员应当在会议记录上签名。
于 3 名，全部由董事组成，独立
董事占多数，由独立董事担任召
集人。提名委员会负责拟定董事、
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高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理
人员；
（3）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
应不少于 3 名，全部由董事组成，
独立董事占多数，由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的
薪酬；
（2）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计
划；
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（4）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
会成员应不少于 3 名，全部由董
事组成，其中至少应包括 1 名独
立董事。战略、风险及 ESG 委员
会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策、全面风险
管理体系的建立健全进行研究并
提出建议；负责协助董事会评估
公司 ESG 工作情况以及面临的风
险和机遇，制定公司 ESG 的制度、
战略和目标，组织协调公司 ESG
相关政策、管理、表现及目标进
度的监督和检查。
第六章 党委 第六章 党委
记 1 名，其他党委成员若干名。董 《中国共产党国有企业基层组织
事长、党委书记原则上由一人担 工作条例（试行）》等规定，经上
任，设立主抓党建工作的专职副书 级党组织批准，设立中国共产党
记。符合条件的党委成员可以通过 宝山钢铁股份有限公司委员会。
法定程序进入董事会、监事会、经 同时，根据有关规定，设立党的
理层，董事会、监事会、经理层成 纪律检查委员会。
员中符合条件的党员可以依照有 141.公司党委由党员代表大
关规定和程序进入党委。同时，按 会选举产生，每届任期一般为 5
规定设立纪委。 年。任期届满应当按期进行换届
党章程》等党内法规履行职责： 任期和党委相同。
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（1）保证监督党和国家方针 142.公司党委领导班子成员
政策在公司的贯彻执行，落实党中 一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、
央、国务院重大战略决策，国资委 党委副书记 2 名或者 1 名。公司
党委以及上级党组织有关重要工 设立常务委员会，党委常委一般 5
作部署； 至 7 人，最多不超过 9 人，委员
（2）坚持党管干部原则与董 一般 15 至 21 人。上级党组织可
事会依法选择经营管理者以及经 根据工作需要和干部管理权限，
营管理者依法行使用人权相结合。 调动或指派公司党委的书记、副
按照干部管理权限，上级党委对董 书记或常委，可同时任免其委员
事会或总经理提名的人选进行酝 职务。
酿考察并提出意见建议，或者向董 143.公司党委发挥领导作用，
事会、总经理推荐提名人选；会同 把方向、管大局、保落实，依照
董事会对拟任人选进行考察，集体 规定讨论和决定公司重大事项。
研究提出意见建议； 主要职责是：
（3）研究讨论公司改革发展 （1）加强公司党的政治建
稳定、重大经营管理事项和涉及职 设，坚持和落实中国特色社会主
工切身利益的重大问题，并提出意 义根本制度、基本制度、重要制
见建议； 度，教育引导全体党员始终在政
（4）承担全面从严治党主体 治立场、政治方向、政治原则、
责任。领导公司思想政治工作、统 政治道路上同以习近平同志为核
战工作、精神文明建设、企业文化 心的党中央保持高度一致；
建设和工会、共青团等群团工作。 （2）深入学习和贯彻习近平
领导党风廉政建设，支持纪委切实 新时代中国特色社会主义思想，
履行监督责任； 学习宣传党的理论，贯彻执行党
（5）党委职责范围内其他有 的路线方针政策，监督、保证党
关的重要事项。 中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（3）研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东会、董事会
和经理层依法行使职权；
（4）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（5）履行公司党风廉政建设
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主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；
（6）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（7）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
（8）根据工作需要，开展巡
察工作，设立巡察机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理
权限，对下一级单位党组织进行
巡察监督；
（9）讨论和决定党委职责范
围内的其他重要事项。
经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长一般由一
人担任，党员总经理一般担任党
委副书记。党委一般配备专责抓
党建工作的专职副书记。
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第七章 总经理及其他高级管 第七章 高级管理人员
理人员
职务时违反法律、行政法规、部门 职务，给他人造成损害的，公司
规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员
损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第九章 职工民主管理与劳动 第八章 职工民主管理与劳
人事制度 动人事制度
以职工代表大会为基本形式的民 以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开，落实 主管理制度，通过职工代表大会
职工群众知情权、参与权、表达权、 或者其他形式，实行民主管理，
监督权。重大决策要听取职工意 推进厂务公开、业务公开，落实
见，涉及职工切身利益的重大问题 职工群众知情权、参与权、表达
必须经过职工代表大会或者职工 权、监督权。公司研究决定改制、
大会审议，或其它形式听取职工意 解散、申请破产以及经营方面的
见。坚持和完善职工监事制度，维 重大问题、制定重要的规章制度
护职工代表有序参与公司治理的 时，应当听取公司工会的意见，
权益。 并通过职工代表大会或者其他形
式听取职工的意见和建议，涉及
职工切身利益的重大问题须经过
职工代表大会审议。坚持和完善
职工董事制度，保证职工代表有
序参与公司治理的权利。
共和国工会法》组织工会，开展工 共和国工会法》组织工会，开展
会活动，维护职工合法权益。公司 工会活动，维护职工合法权益。
应当为工会提供必要的活动条件。 公司应当为工会提供必要的活动
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条件。公司工会代表职工就职工
的劳动报酬、工作时间、休息休
假、劳动安全卫生和保险福利等
事项依法与公司签订集体合同。
第十章 财务会计制度、利润 第九章 财务会计制度、利润
分配、审计和法律顾问制度 分配、审计和法律顾问制度
时，应当提取利润的 10%列入公司 时，应当提取利润的 10%列入公
法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金
额为公司注册资本的 50%以上的， 累计额为公司注册资本的 50%以
可以不再提取。 上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股
司弥补亏损和提取法定公积金之 东分配利润的，股东应当将违反
前向股东分配利润的，股东必须将 规定分配的利润退还公司；给公
违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参 的董事、高级管理人员应当承担
与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司注册资本。
公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使
法定公积金转为资本时，所留 用任意公积金和法定公积金；仍
存的该项公积金不得少于转增前 不能弥补的，可以按照规定使用
公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的 25%。
配方案作出决议后，公司董事会须 方案作出决议后，或者公司董事
在股东大会召开后 2 个月内完成 会根据年度股东会授权审议通过
股利（或股份）的派发事项。 中期利润分配具体方案后，公司
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董事会须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
配备专职审计人员，对公司财务收 明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、
计人员的职责，应当经董事会批准 司内部审计制度经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责 实施。
并报告工作。 170.公司内部审计机构向董
事会负责，对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查，监督检查过
程中，接受审计及内控合规管理
委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，
立即向审计及内控合规管理委员
会直接报告。
体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出
具、审计及内控合规管理委员会
审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通
时，公司内部审计机构积极配合，
提供必要的支持和协作。
员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘
任
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规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
必须由股东大会决定，董事会不得 务所，由股东会决定。董事会不
在股东大会决定前委任会计师事 得在股东会决定前委任会计师事
务所。 务所。
会计师事务所聘期 1 年，可以
续聘。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第十二章 合并、分立、增资、 第十一章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算 减资、解散和清算
超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作
并决议之日起 10 日内通知债权 出合并决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在本章程第 187 权人，并于 30 日内在本章程第 186
条规定的报纸上公告。债权人自接 条规定的报纸上或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接
可以要求公司清偿债务或者提供 到通知书的自公告之日起 45 日
相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
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证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-041
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出分 债表及财产清单。公司应当自作
立决议之日起 10 日内通知债权 出分立决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在本章程第 187 权人， 并于 30 日内在本章程第 186
条规定的报纸上公告。 条规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少
公司应当自作出减少注册资 注册资本决议之日起 10 日内通知
本决议之日起 10 日内通知债权 债权人，并于 30 日内在本章程第
人，并于 30 日内在 187 条规定的 186 条规定的报纸上或者国家企
报纸上公告。债权人自接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权
之日起 30 日内，未接到通知书的 人自接到通知书之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，有权要求 未接到通知书的自公告之日起 45
公司清偿债务或者提供相应的担 日内，有权要求公司清偿债务或
保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得 公司减少注册资本，应当按
低于法定的最低限额。 照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第 193 条第二
款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内
在本章程第 186 条规定的报纸上
- 42 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-041
或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的
除外。
（1）股东大会决议解散； （1）股东会决议解散；
（2）因公司合并或者分立需 （2）因公司合并或者分立需
要解散； 要解散；
（3）依法被吊销营业执照、 （3）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
（4）公司经营管理发生严重 （4）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到 困难，继续存续会使股东利益受
重大损失，通过其他途径不能解决 到重大损失，通过其他途径不能
的，持有公司全部股东表决权 10% 解决的，持有公司 10%以上表决
以上的股东，可以请求人民法院解 权的股东，可以请求人民法院解
散公司； 散公司；
（5）本章程规定的其他解散 （5）本章程规定的其他解散
事由出现。 事由出现。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在 10 日内将解散事由通
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过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
（5）项情形的，可以通过修改本 第（1）项、第（5）项情形，且
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须 过修改本章程或者经股东会决议
经出席股东大会会议的股东所持 而存续。
表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或
者经股东会决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的
（1）项、第（3）项、第（4）项、 第（1）项、第（3）项、第（4）
第（5）项规定而解散的，应当在 项、第（5）项规定而解散的，应
解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。董事为公司清算义务人，
清算组，开始清算。清算组由董事 应当在解散事由出现之日起 15 日
或者股东大会确定的人员组成。逾 内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本
人可以申请人民法院指定有关人 章程另有规定或者股东会决议另
员组成清算组进行清算。 选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
起 10 日内通知债权人，并于 60 起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在 187 条规定的报纸上公告。 日内在本章程第 186 条规定的报
债权人应当自接到通知书之日起 纸上或者国家企业信用信息公示
之日起 45 日内，向清算组申报其 知书之日起 30 日内，未接到通知
债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，
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依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破 算。
产后，清算组应当将清算事务移交 人民法院受理破产申请后，
给人民法院。 清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收 清算组成员怠于履行清算职
受贿赂或者其他非法收入，不得侵 责，给公司造成损失的，应当承
占公司财产。 担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大 失给债权人造成损失的，应当承
过失给公司或者债权人造成损失 担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第十四章 特别规定 第十三章 特别规定
第十五章 附则 第十四章 附则
（1）控股股东，是指其持有 （1）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上 的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 的股东；或者持有股份的比例虽
表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东
产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不 （2）实际控制人，是指通过
是公司的股东，但通过投资关系、 投资关系、协议或者其他安排，
协议或者其他安排，能够实际支配 能够实际支配公司行为的自然
公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
…… ……
附件：股东大会议事规则 附件：股东会议事规则
规定的期限内按时召集年度股东 条规定的期限内按时召集年度股
大会和临时股东大会。 东会和临时股东会。
董事会不能履行或者不履行 董事会不能履行或者不履行
召集年度股东大会和临时股东大 召集年度股东会和临时股东会职
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会职责的，监事会或连续 90 日以 责的，审计及内控合规管理委员
上单独或者合计持有公司 10%以 会或者连续 90 日以上单独或者合
上股份的股东可以参照或根据本 计持有公司 10%以上股份的股东
规则规定的程序自行召集和主持。 可以参照或者根据本规则规定的
程序自行召集和主持。
会提议召开临时股东大会，且应当 意，独立董事有权向公司董事会
经全体独立董事过半数同意。对独 提议召开临时股东会。对独立董
立董事要求召开临时股东大会的 事要求召开临时股东会的提议，
提议，董事会应当根据法律、行政 董事会应当根据法律、行政法规
法规和《公司章程》的规定，在收 和《公司章程》的规定，在收到
到提议后 10 日内提出同意或不同 提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈 意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
事会提议召开临时股东大会，并应 委员会有权向公司董事会提议召
当以书面形式向董事会提出。董事 开临时股东会，并应当以书面形
会应当根据法律、行政法规和《公 式向董事会提出。董事会应当根
司章程》的规定，在收到提议后 据法律、行政法规和《公司章程》
时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。
会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会
通知中对原提议的变更，应当征得 日内发出召开股东会的通知，通
监事会的同意。 知中对原提议的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东 审计及内控合规管理委员会的同
大会，或者在收到提议后 10 日内 意。
未作出书面反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东
能履行或者不履行召集股东大会 会，或者在收到提议后 10 日内未
会议职责，监事会可以自行召集和 作出书面反馈的，视为董事会不
主持。 能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计及内控合规管理委
员会可以自行召集和主持。
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董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议后的 的，应当在作出董事会决议后的 5
通知中对原请求的变更，应当征得 知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内会，或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有 作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向 公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并 审计及内控合规管理委员会提议
应当以书面形式向监事会提出请 召开临时股东会，并应当以书面
求。 形式向审计及内控合规管理委员
监事会同意召开临时股东大 会提出请求。
会的，应在收到请求 5 日内发出召 审计及内控合规管理委员会
开股东大会的通知，通知中对原请 同意召开临时股东会的，应在收
求的变更，应当征得相关股东的同 到请求后 5 日内发出召开股东会
意。 的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出 应当征得相关股东的同意。
股东大会通知的，视为监事会不召 审计及内控合规管理委员会
集和主持股东大会，连续 90 日以未在规定期限内发出股东会通知
上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为审计及内控合规管理委
上股份的股东可以自行召集和主 员会不召集和主持股东会，连续
持。 90 日以上单独或者合计持有公司
集和主持。
集股东大会的，应当书面通知董事 会或者股东决定自行召集股东会
会，同时向公司所在地证监会派出 的，应当书面通知董事会，同时
机构和上交所备案。 向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集 审计及内控合规管理委员会
股东持股比例不得低于 10%。 或者召集股东应在发出股东会通
监事会和召集股东应在发出 知及发布股东会决议公告时，向
股东大会通知及发布股东大会决 上交所提交有关证明材料。
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议公告时，向公司所在地证监会派 在股东会决议公告前，召集
出机构和上交所提交有关证明材 股东持股比例不得低于 10%。
料。
集的股东大会，董事会和董事会秘 委员会或者股东自行召集的股东
书应予配合。董事会应当提供股权 会，董事会和董事会秘书应予配
登记日的股东名册。董事会未提供 合。董事会应当提供股权登记日
股东名册的，召集人可以持召集股 的股东名册。董事会未提供股东
东大会通知的相关公告，向证券登 名册的，召集人可以持召集股东
记结算机构申请获取。召集人所获 会通知的相关公告，向证券登记
取的股东名册不得用于除召开股 结算机构申请获取。召集人所获
东大会以外的其他用途。 取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
股东大会，会议所必需的费用由公 会或者股东自行召集的股东会，
司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
以上股份的股东 ,可以在股东大 1%以上股份的股东 ,可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书 会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到 面提交召集人。召集人应当在收
提案后 2 日内发出股东大会补充 到提案后 2 日内发出股东会补充
通知,公告临时提案的内容。 通知,公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
案，按以下原则进行： 以下原则进行：
（1）单独或者合计持有公司 （1）单独或者合计持有公司
大会推荐董事、监事候选人； 会推荐董事候选人；
（2）董事会有权提出董事人 （2）董事会有权提出董事人
选的提案；监事会有权提出非职工 选的提案；
代表出任的监事人选的提案； （3）董事会、审计及内控合
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（3）董事会、监事会、单独 规管理委员会、单独或者合计持
或者合计持有公司 1%以上股份的 有公司 1%以上股份的股东有权提
股东有权提名推荐独立董事；依法 名推荐独立董事；依法设立的投
设立的投资者保护机构可以请求 资者保护机构可以公开请求股东
股东委托其代为行使提名独立董 委托其代为行使提名独立董事的
事的权利； 权利；
…… ……
（6）董事会、监事会和根据 （6）董事会、审计及内控合
《公司章程》享有提案权的股东， 规管理委员会和根据《公司章程》
有权向股东大会提出罢免任何董 享有提案权的股东，有权向股东
事和非由职工代表出任的监事的 会提出罢免非由职工代表担任的
议案，但董事会不得对监事提出罢 董事的议案。
免议案。
董事、监事和董事会秘书应当出席 要求董事、高级管理人员列席会
会议，总经理和其他高级管理人员 议的，董事、高级管理人员应当
应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
董事长主持。董事长不能履行职务 事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公 或者不履行职务时，由副董事长
司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或者两位以上副董
由半数以上董事共同推举的副董 事长的，由过半数的董事共同推
事长主持）主持，副董事长不能履 举的副董事长主持）主持，副董
行职务或者不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举的 1 名董事主 务时，由过半数的董事共同推举
持。 的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计及内控合规管理委员会
由监事会主席主持。监事会主席不 自行召集的股东会，由审计及内
能履行职务或不履行职务时，由半 控合规管理委员会召集人主持。
数以上监事共同推举的 1 名监事 审计及内控合规管理委员会召集
主持。 人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由 时，由过半数审计及内控合规管
召集人推举代表主持。 理委员会成员共同推举的 1 名审
…… 计及内控合规管理委员会成员主
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持。
股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持。
……
当对提交表决的提案发表以下意 对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或者弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的 券登记结算机构作为内地与香港
表决票或未投的表决票均视为投 股票市场交易互联互通机制股票
票人放弃表决权利，其所持股份数 的名义持有人，按照实际持有人
的表决结果应计为"弃权"。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为"弃权"。
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表 股东会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》 ，或者决议内容违反 《公司章程》 ，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议 《公司章程》的，股东可以自决
作出之日起 60 日内，请求人民法 议作出之日起 60 日内，请求人民
院撤销。 法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召
集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履
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行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
附件：董事会议事规则 附件：董事会议事规则
第五条 重大交易的审批权限 第五条 重大交易的审批权
…… 限
（1）审议批准《公司章程》 ……
第 40 条规定的股东大会权限范围 （1）审议批准《公司章程》
内的对外担保事项以外的对外担 第 47 条规定的股东会权限范围内
保事项； 的对外担保事项以外的对外担保
…… 事项；
（9）除上述第（1）
、（8）项 ……
以外的事项且该等事项在董事会 （9）除上述第（1）项以外
审批权限以下的，由执行董事或总 的事项且该等事项在董事会审批
经理决定。 权限以下的，由董事长或者总经
理决定。
第十条 临时会议 第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应 有下列情形之一的，董事会
当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权 （一）代表 1/10 以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计及内控合规管理
（四）法律法规、部门规章等 委员会提议时。
规定认可的其他情形。
第二十二条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对 出现下述情形的，董事应当
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有关提案回避表决： 对有关提案回避表决：
…… ……
（三）本公司《公司章程》规 （三）本公司《公司章程》
定的因董事与会议提案所涉及的 规定的因董事与会议提案所涉及
企业有关联关系而须回避的其他 的企业或者个人有关联关系而须
情形。 回避的其他情形。
第二十七条 董事签字责任 第二十七条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承 董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、 担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使 行政法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的 公司遭受严重损失的，参与决议
董事对公司负赔偿责任。但经证明 的董事对公司负赔偿责任。但经
在表决时曾表明异议并记载于会 证明在表决时曾表明异议并记载
议记录的，该董事可以免除责任。 于会议记录的，且在表决中投反
对在表决中投弃权票或未出 对票或者弃权票的，该董事可以
席也未委托他人出席的董事，以及 免除责任。
虽在讨论中明确提出异议，但表决
中未投反对票的董事，仍应承担责
任。
附件：监事会议事规则 删除
除以上章节条款发生较大修订外，还有其他条款涉及“股东大会”
改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，
删除“监事”等文字调整，及条款序号调整，不再逐一列示。除此之
外，《公司章程》及其附件的其他内容仍保持不变。
本次取消监事会和修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
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