证券代码：601020 证券简称：601020 公告编号：临 2025-039 号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于亚太矿业 40%股权估值调整补偿
及进一步收购 11%股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020 年 4 月，为增加公司长期战略资源黄金储量，加速公司发展，西藏
华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”
“上市公司”或“公司”）收购了
广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）持有的贵州亚太矿业有限
公司（以下简称“亚太矿业”或“标的公司”）40%股权（以下简称“前次交易”）。
经评估，截至 2019 年 9 月 30 日，亚太矿业全部股权评估价值为 184,342.45 万
元。鉴于彼时亚太矿业所属矿山尚处于筹建审批阶段，尚未履行采选项目所涉及
的核准备案手续，业绩释放存在不确定性，为在锁定优质资源的同时保障公司中
小股东利益，经公司与广西地润协商一致，同意按照亚太矿业全部股权价值为
偿条款。截至 2024 年 5 月，估值调整双向补偿条款已触发，根据有效的评估报
告，公司需以现金方式向广西地润进行估值调整补偿，估值调整补偿金额为
广西地润持有的亚太矿业 11%股权并实现对亚太矿业控股，根据评估结果并经双
方协商一致，11%股权的交易对价为现金 30,000 万元（以下简称“股权收购事项”，
“估值调整补偿事项”与“股权收购事项”合称“本次交易”）。
? 本次交易价格参考了具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估
有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟协商确定重估价值所涉及的贵州
亚太矿业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中和评报字
（2025）第 KMV1188 号）
（以下简称“
《估值调整资产评估报告》”）及《西藏华钰
矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》
（中和评报字（2025）第 KMV1130 号）
（以下简称“《股
权收购资产评估报告》”）。根据估值调整资产评估报告，在评估基准日 2024 年 4
月 30 日，亚太矿业股东全部权益价值为 252,297.39 万元；根据股权收购资产评
估报告，在评估基准日 2025 年 4 月 30 日，亚太矿业股东全部权益价值为
? 广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴
于前次交易完成后公司于 2020 年 8 月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘
良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属,考虑到本次交易相
关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法
律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施
和披露。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
? 本次交易已达到股东大会审议标准。本次交易已经公司第五届董事会第
四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，与比照关联交易审议的本次交易
有利害关系的董事已经在董事会上对该议案回避表决。本次交易尚需获得上市公
司股东大会批准，与比照关联交易审议的本次交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。本次交易所涉股权转让标的为亚太矿业 11%股权（以
下简称“标的股权”），亚太矿业拥有的矿业权权属未发生转移，且亚太矿业仍独
立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，华钰矿业作为标
的股权的取得方亦不需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件，不涉及国土资
源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理
部门的审批或同意。
? 截至本公告披露日，公司已与广西地润签署《估值调整协议》及《广西
地润矿业投资有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《本次股权转让协议》”）。
? 本次交易前 12 个月内，上市公司与同一比照关联交易的交易对方未发生
收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项，不存在与不同关联人进行与
本次交易类别相关的交易。
? 风险提示：
保护及产业政策等风险。
基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
（1）估值调整补偿事项
西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简
称“前次交易股权转让协议”），广西地润将所持亚太矿业 40%股权转让给公司。
经聘请具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司对亚太矿业全
部股权进行评估并出具《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有
限公司所持贵州亚太矿业有限公司 40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和
评报字（2019）第 KMV1083 号），在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，亚太矿业全
部股权评估价值为 184,342.45 万元。鉴于彼时亚太矿业所属矿山尚处于筹建审
批阶段，尚未履行采选项目所涉及的核准备案手续，业绩释放存在不确定性，为
在锁定优质资源的同时保障公司中小股东利益，经公司与广西地润协商一致，同
意按照亚太矿业全部股权价值为 125,000 万元进行转让，40%股权的转让价格为
“双方
同意，在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估
报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重
估价值与本次权益定价增加部分的 40%的价值，乙方以现金方式向甲方补偿；协
商确定重估价值与本次权益定价减少部分的 40%的价值，甲方以现金方式支付给
乙方”（以下简称“估值调整条款”）。
亚太矿业已陆续完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境
影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于 2024 年 5 月 13 日取得井
下开采项目的《工程开工令》，达到估值调整条款中“满足开发手续齐备及取得
开工许可证”的前提条件，双方确定以 2024 年 4 月 30 日作为估值调整基准日，
就前次交易的标的公司 40%股权进行估值调整。
云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托，以 2024 年 4 月 30 日作为估值
调整基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡
南金矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥
堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评
报字2025第 049 号），截至估值调整评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价
值为 347,753.56 万元；中和资产评估有限公司接受公司委托，以 2024 年 4 月
值调整资产评估报告》，截至估值调整评估基准日，亚太矿业全体股东全部权益
评估价值为 252,297.39 万元。
经参考上述评估结果，公司与广西地润协商一致亚太矿业的重估价值为
股权价值 125,000.00 万元，公司需以现金方式向广西地润进行估值调整补偿，
估值调整补偿金额为 50,918.956 万元。
（2）股权收购事项
为实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合盈利能力，实现可持续发展，公司
拟进一步收购广西地润持有亚太矿业 11%的股权，从而实现对亚太矿业控股。
云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托，以 2025 年 4 月 30 日作为收购
基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金
矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金
矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字
2025第 050 号），截至收购评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价值为
作为收购基准日对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《股权收购资产
评估报告》，截至收购评估基准日，亚太矿业股东全部权益评估值为 341,376.52
万元。
根据上述评估报告，公司拟收购亚太矿业 11%股权的评估值为 37,551.42 万
元，公司与广西地润协商一致亚太矿业 11%股权的转让价格为 30,000.00 万元。
本次股权转让价格较 2025 年 4 月 30 日亚太矿业 11%股权对应的所有者权益账面
值-1,871.10 万元相比溢价 31,871.10 万元，溢价率为 1,703.34%。
广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前
次交易完成后公司于 2020 年 8 月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤
先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属,考虑到本次交易相关信
息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法
规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施和披
露。
?购买 ?置换
交易事项（可多选） ?其他，具体为：根据约定对前次交易的交易标的进行估值调整
并向交易对方支付估值调整补偿款
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
贵州亚太矿业有限公司 40%股权（涉及估值调整补偿事项）；
交易标的名称
贵州亚太矿业有限公司 11%股权（涉及股权收购事项）
是否涉及跨境交易 ?是 ?否
是否属于产业整合 ?是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：80,918.956
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 ?募集资金 ?银行贷款
资金来源
?其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：1、估值调整补偿款： （1）
《估值调
整协议》生效之日起 15 日内，华钰矿业向广西地润支付补偿款
偿还其《贷款合同》下的全部银行债务；6,500 万元支付至广西
地润指定的银行账户；（2）自广西地润解除其所持标的公司 51%
股权的质押并完成控股权收购下 11%股权过户的工商变更登记之
日起 15 日内，华钰矿业向广西地润指定的银行账户支付 13,000
万元；（3）自广西地润解除其所持标的公司 51%股权的质押并完
成控股权收购下 11%股权过户的工商变更登记之日起 6 个月内，
支付安排
华钰矿业向广西地润指定的银行账户支付剩余的补偿款
让款： （1）广西地润应在《本次股权转让协议》所述先决条件得
以成就或满足或其中一项或多项前提条件经华钰矿业豁免而使
股权转让款支付条件得以成就时书面通知华钰矿业，华钰矿业在
作日未予回复，视为华钰矿业默示确认广西地润已经满足股权转
让款支付的先决条件）后 15 日内，向广西地润支付 12,000 万元
股权转让款； （2）本次股权转让完成工商变更登记之日起 6 个月
内，华钰矿业支付剩余股权转让款 18,000 万元，华钰矿业可在
该期间内分次支付。
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第五届董事会独立董事 2025 年度第二次专门会议审议通
过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与广西地润矿业
投资有限公司签署<估值调整协议>的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太
矿业有限公司部分股权的议案》。基于比照关联交易履行决策程序的要求，董事
长刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生回避表决。
（三）监事会审议情况
公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与广西地润矿业
投资有限公司签署<估值调整协议>的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太
矿业有限公司部分股权的议案》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署<估值调整协议>的议案》及
《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》互为前提，任
何一项议案未获批准或其他原因导致无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，
公司届时会与广西地润另行协商估值调整补偿事宜并另行履行决策程序。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与比照关联交易审议的本次交易
有利害关系的关联人将在上市公司股东大会上对该议案回避表决。
（五）其他说明
至比照关联交易审议的本次交易为止，公司不存在过去 12 个月内与同一关
联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元
以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
对应交易金额
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
注
注：重估价值较前次交易估值增加部分的 40%的价值。
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 广西地润矿业投资有限公司
? 914500006697056431
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2007/12/06
南宁市青秀区民族大道 136-2 号南宁华润中心西写字楼 8 层办公 807
注册地址
号
南宁市青秀区民族大道 136-2 号南宁华润中心西写字楼 8 层办公 807
主要办公地址
号
法定代表人 潘伟
注册资本 30,000 万元
对矿业投资；固体矿产勘查（按资质证书核定的等级及有效期开展
经营活动）；有色金属产品、冶金化工产品的购销代理；经济技术
主营业务
合作、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
西藏瑞安贸易有限公司持有 96.82%，唐洁持有 2.88%，郑仁明持有
主要股东/实际控制人
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系的说明
交易对方广西地润与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，
及对本次交易的影响
交易对方广西地润资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、比照关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为亚太矿业 40%股权的重估值补偿部分及 11%股权。
截至本公告披露日，公司本次拟现金收购广西地润持有的亚太矿业 11%股权
存在质押的情况。2024 年 9 月 13 日，债务人广西地润与南宁市区农村信用合作
联社等 6 家债权人签署《流动资金社团贷款合同》，广西地润向债权人借款 1.32
亿元，借款期限自 2024 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 13 日。同日，广西地润与上
述债权人签署《社团贷款质押担保合同》，约定将所持亚太矿业股权就《流动资
金社团贷款合同》向上述债权人提供担保。
除此之外，本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼等权
利限制或权利争议的其他情形。根据《估值调整协议》，广西地润将在收到第一
笔补偿款之日起 30 日内完成质押股权的解质押手续。
根据国家及贵州省矿山整合政策，亚太矿业所拥有的普安县泥堡金矿采矿权、
贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）为便于统一开发，只设置一个采矿权，
以彻底解决大矿小开、一矿多开等问题。亚太矿业拟将泥堡金矿和泥堡南金矿合
并为一个矿权，未来整体开发利用。泥堡金矿采矿权露天开采于 2022 年 11 月取
得安全设施设计批复后开始建设，2023 年 10 月 10 日建设完成，2023 年 10 月
至 2025 年 4 月已动用资源量 47.49 万吨；地下开采正处于建设阶段，目前已施
工三个井筒。截至本公告披露日，亚太矿业不存在因破产、解散以及其他根据我
国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。
（1）基本信息
法人/组织名称 贵州亚太矿业有限公司
? 91522300750153858R
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公 ? ?否
是
司
本次交易是否导致上市公司合并 ?
是 □否
报表范围变更
成立日期 2003/06/24
注册地址 贵州省黔西南州普安县楼下镇楼下社区松林一组
主要办公地址 贵州省黔西南州普安县楼下镇楼下社区松林一组
法定代表人 赵伟
注册资本 7,980 万元
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
主营业务
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许
可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；危险废
物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；采矿行业高
效节能技术研发；金属矿石销售；贵金属冶炼；有色金属
合金制造；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；地
质勘查技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；贸易
经纪；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加
工；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动））
所属行业 B09 有色金属矿采选业
（2）股权结构
本次股权转让前，亚太矿业股东及实际股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实际出资
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） 比例
广西弘安发展有限公司（
“广西 货币
弘安”）
贵州省地质矿产资源开发股份 货币
有限公司（“贵州地矿”）
合计 7,980.00 7,980.00 100.00% --
注：广西地润在本次股权转让前工商登记的股权比例为 51%，其中 21%代广西弘安持有。
本次股权转让完成后，亚太矿业股东及实际股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实际出资
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） 比例
合计 7,980.00 7,980.00 100.00% --
注：根据《本次股权转让协议》，广西地润应在协议签署后 12 个月内解除其与广西弘安之间 21%
股权的代持并办理完毕工商变更登记手续。
（3）其他信息
本次股权收购系亚太矿业现有股东之间的股权转让，不涉及优先受让权。
况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等
交易标的对应的实体及交易对手方均不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 贵州亚太矿业有限公司
标的资产类型 股权资产（估值调整补偿事项）
本次交易股权比例（%） 40
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机
?是 □否
构
项目
资产总额 80,340.94 80,170.88
负债总额 96,010.64 95,167.75
净资产 -15,669.70 -14,996.87
营业收入 3,516.53 6,666.87
净利润 -684.82 -2,690.02
扣除非经常性损益后的净利润 -690.44 -2,682.08
注：上表中的数据按照亚太矿业单体财务报表口径列示。
单位：万元
标的资产名称 贵州亚太矿业有限公司
标的资产类型 股权资产（股权收购事项）
本次交易股权比例（%） 11
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 85,609.35 85,518.94
负债总额 102,619.35 101,361.49
净资产 -17,010.00 -15,842.55
营业收入 2,059.27 11,168.76
净利润 -1,180.16 -864.98
扣除非经常性损益后的净利润 -1,203.75 -923.66
注：上表中的数据按照亚太矿业单体财务报表口径列示。
标的最近 12 个月内曾进行资产评估，具体请见“四、交易标的评估、定价
情况”。
（三）购买资产的行业特殊信息
亚太矿业目前拥有一宗采矿权证：贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采
矿权；一宗探矿权证：贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留），其基本情况如
下：
（1）贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权
证号 C5200002011034120117572
采矿权人 贵州亚太矿业有限公司
地址 贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金路金地首座 C 座 2210 号
开采矿种 金矿
开采方式 露天/地下开采
开采规模 66.00 万吨/年
矿区面积 4.915 平方公里
开采深度 由 1500 米至 940 米标高，共有 15 个拐点圈定
有效期限 叁拾年，自 2021 年 2 月至 2051 年 2 月
（2）贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）
证号 T01120090402028211
探矿权人 贵州亚太矿业有限公司
勘查项目名称 贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）
勘查面积 1.61 平方公里
有效期限 2025 年 4 月 19 日至 2030 年 4 月 18 日
根据《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南
金矿探矿权（保留）评估报告》
（俊成矿评报字2025第 050 号），亚太矿业名下
一宗采矿权、一宗探矿权范围内的保有地质资源储量如下：
截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，泥堡矿区范围（泥堡采矿权、泥堡探矿
权）内保有资源储量如下：
评估基准日 2024 年 4 月 30 日保有资源储量
资源储量分类
矿区 Au 平均品位
编码 矿石量（万吨） 金属量 Au（kg）
（g/t）
露天开采
小计 142.68 1.91 2,725.85
地下开采
小计 1,294.03 4.42 57,148.28
泥堡矿区合计
合计 1,436.71 4.17 59,874.13
截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，泥堡矿区范围（泥堡采矿权、泥堡探矿
权）内保有资源储量如下：
评估基准日 2025 年 4 月 30 日保有资源储量
资源储量分类
矿区 Au 平均品位
编码 矿石量（万吨） 金属量 Au（kg）
（g/t）
露天开采
小计 110.54 2.19 2,416.58
地下开采
小计 1,294.03 4.42 57,148.28
泥堡矿区合计
合计 1,404.57 4.24 59,564.86
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）估值调整事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况
本次估值调整评估聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标
的资产进行评估，并以 2024 年 4 月 30 日为估值调整评估基准日出具了《估值调
整资产评估报告》。本次估值调整评估采用资产基础法，对亚太矿业股东全部权
益的评估价值为 252,297.39 万元（大写为贰拾伍亿贰仟贰佰玖拾柒万叁仟玖百
元整）。
本次标的公司估值调整以《估值调整资产评估报告》的评估结果作为定价依
据。
本次估值调整评估涉及的矿业权评估聘请了云南俊成矿业权评估有限公司
对标的资产矿业权进行评估，并以 2024 年 4 月 30 日为估值调整评估基准日出具
了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探
矿权（保留）评估报告》
（俊成矿评报字2025第 049 号）。本次估值调整涉及的
矿业权评估采用折现现金流量法，对亚太矿业矿业权的评估价值为 347,753.56
万元（大写为人民币叁拾肆亿柒仟柒佰伍拾叁万伍仟陆佰元整）。
（2）股权收购事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况
本次股权收购聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的资
产进行评估，并以 2025 年 4 月 30 日为收购评估基准日出具了《股权收购资产评
估报告》。本次收购评估采用资产基础法，对亚太矿业股东全部权益的评估价值
为 341,376.52 万元（大写为叁拾肆亿壹仟叁佰柒拾陆万伍仟贰佰元整）。
本次股权收购以《股权收购资产评估报告》的评估结果作为定价依据。本次
收购广西地润持有亚太矿业 11%股权评估值为人民币 37,551.42 万元。
本次股权收购涉及的矿业权评估聘请了云南俊成矿业权评估有限公司对标
的资产矿业权进行评估，并以 2025 年 4 月 30 日为收购评估基准日出具了《贵州
亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保
留）评估报告》
（俊成矿评报字2025第 050 号）。本次收购评估采用折现现金流
量法，对亚太矿业矿业权的评估价值为 437,997.92 万元（大写为人民币肆拾叁
亿柒仟玖佰玖拾柒万玖仟贰佰元整）。
（1）估值调整事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况
标的资产名称 贵州亚太矿业有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：50,918.956
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/04/30
采用评估/估值结果（单 ?资产基础法 □收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：__252,297.39___（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：__1,710.10___%
评估/估值机构名称 中和资产评估有限公司
①标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次估值调整评估聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司，中和
资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观
和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序对标的资产进行
评估，并以 2024 年 4 月 30 日为估值调整评估基准日出具了《估值调整资产评估
报告》。
②评估方法选择的合理性
经资产基础法评估，截至估值调整评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资
产账面价值为 80,340.94 万元，总资产评估值为 348,980.10 万元，评估增值
评估值为 96,682.71 万元，评估增值 672.07 万元，增值率 0.70%；股东全部权
益账面价值为-15,669.70 万元，股东全部权益评估值 252,297.39 万元，增值额
为 267,967.09 万元，增值率为 1,710.10%。
经收益法评估，截至估值调整评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账
面价值为 80,340.94 万元，总负债账面价值为 96,010.64 万元，股东全部权益账
面价值为-15,669.70 万元，收益法评估后的股东全部权益账面价值 256,010.26
万元，增值额为 271,679.96 万元，增值率为 1733.79%。
本次估值调整评估采用资产基础法得出的贵州亚太矿业有限公司的股东全
部权益价值为 252,297.39 万元，收益法评估得出的权益价值 256,010.26 万元，
差异额为 3,712.87 万元，差异率为 1.45%。两个评估结果的差异是由评估方法
的特性所决定的。
两种评估方法评估结果差异的原因主要是由于资产基础法评估中无形资产-
矿业权所引用的矿业权评估报告（俊成矿评报字2025第 049 号）对于矿业权的
评估采用折现现金流量法，其折现模型为期末折现，而企业价值评估收益法中折
现模型为期中折现，故收益法评估值高于资产基础法。
被评估单位为金属矿采选企业，企业主要经营性资产为矿业权，目前下属主
要矿业权处于建设阶段，本次对矿业权的评估采用折现现金流量法进行估算，其
折现率的选取主要考虑矿业权自身风险因素；而在企业价值评估过程中，企业在
存续中现金流高低不仅受经营性资产客观存量条件的影响，还受到诸如国家经济
宏观条件、税率税费和企业自身层级设计、管理模式、销售模式、人员配置、投
资规模、工艺选型等软性条件的影响，不同条件的选择，其风险计量不同。基于
目前企业处于开发建设前期阶段，从谨慎性上说，资产基础法评估结果更能体现
现阶段企业整体价值，因此，本次估值调整评估选取资产基础法结果作为最终的
评估结果。
鉴于以上原因，本次估值调整评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资
产的最终评估结果，即：贵州亚太矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为
③重要评估假设和重要评估参数
（一）基本假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是
指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，
而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易
价格等作出理智的判断。
假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
假设贵州亚太矿业有限公司的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间
内该单位的经营活动不会中止或终止。
（二）一般性假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
估基准日基本一致；
骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
政策在重要方面基本一致；
响。
（三）针对性假设
对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
够按照工程建设进度计划按时完成建设并投入运营，即根据“可行性研究报告”，
地下开采 66 万吨/年于 2026 年 12 月完成建设，2027 年 1 月正式投产运营，地
下开采基建期为 32 个月。根据“可行性研究报告”，计划到 2028 年 3 月将生产
规模由 66 万吨/年提升至 100 万吨/年。2027 年 1 月至 2028 年 3 月生产规模为
采产品方案为载金炭（3000g/t-4000g/t），根据“可行性研究报告”，地下开采
产品方案为金精矿（Au 品位 31.10g/t）。
仁县泥堡南金矿详查探矿权能够按被评估单位的预期整合完成，即根据贵州亚太
矿业有限公司的工作计划，预计在 2027 年 4 月完成采矿证“二合一”（含夹缝）
手续的办理。
用的主要参数一致；
案等重要参数均与“可行性研究报告”一致；
同被评估单位申报一致。
根据《资产评估委托合同》约定，本次估值调整评估，矿业权的评估工作由
委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司对本次估值调整评估范围内矿业
权进行全面清查及评估工作。资产评估师出具的本估值调整资产评估报告中引用
了其矿业权评估报告书（报告号为：俊成矿评报字2025第 049 号）的评估值，
汇总得出被评估单位资产基础法评估结果。资产评估师向矿权评估机构了解了矿
业权评估目的、评估范围、主要参数的选取等形成相关报告结论的形成过程，按
规定承担引用报告结论的相关责任。本次资产评估师对云南俊成矿业权评估有限
公司出具的矿业权评估结果的引用，扣除了矿业权出让收益金现值。涉及有关矿
业权评估部分的内容，应由云南俊成矿业权评估有限公司负责解释。本报告使用
者欲了解该部分矿业权评估的详细情况，应仔细阅读云南俊成矿业权评估有限公
司出具的报告全文。
本次估值调整评估所引用的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、
贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（报告号为：俊成矿评报字
2025第 049 号）评估值为 347,753.56 万元，含尚未缴纳的普安县泥堡金矿采
矿权出让收益金，即该矿业权评估值的价值内涵为完整产权下矿业权价值。
根据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协201838 号），单项资产评估
应考虑对企业价值的影响，本次估值调整评估，对于矿业权评估结果的引用，应
考虑扣除未缴纳的矿业权出让收益金的价值。具体如下：
（1）泥堡金矿未缴纳的出让收益
根据《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿矿业权出让收益计算结果
的复函》（黔自然资函〔2020〕1240 号）及《矿业权出让收益缴库通知书》，泥
堡金矿采矿权范围内金金属量 45,381.98 千克对应的应缴纳出让收益 46,289.62
万元，采矿权出让收益分十一期缴纳（2021 年 6 月 30 日至 2031 年 6 月 30 日），
截至本次估值调整评估基准日，矿业权人已按期缴纳前三期出让收益合计
余未缴纳的出让收益已于被评估单位一年内到期非流动负债以及长期应付款中
计提，对于分期缴纳的出让收益，根据首期缴纳时间即 2021 年 6 月的 5 年期以
上 LPR 报价利率 4.65%进行折现，截至本次估值调整评估基准日剩余八期合计
评估基准日 5 年期以上 LPR 报价利率 3.95%进行折现，截至本次估值调整评估基
准日剩余八期合计 29,600.00 万元未缴纳的出让收益现值为 25,781.69 万元。本
次估值调整评估，对剩余八期合计 29,600.00 万元未缴纳的出让收益现值采用本
次 估 值 调 整 评 估 基 准 日 5 年 期 以 上 LPR 报 价 利 率 3.95% 进 行 折 现 的 现 值
（2）泥堡南金矿未缴纳的出让收益
本次参与评估计算的泥堡南金矿范围内保有金金属量 17,345.34 吨，尚未缴
纳出让收益。根据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收
办法>的通知》
（财综〔2023〕10 号）规定，自 2023 年 5 月 1 日起，
所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率（收入的 2.3%）逐年征收采矿
权出让收益。按照泥堡南保有资源储量占泥堡矿区范围内保有资源储量的比例计
算，泥堡南销售收入为 414,887.22 万元，根据开采方案，泥堡南矿区开采时间
为 2035 年至 2038 年。本次估值调整评估，对于泥堡南出让收益，根据 2035 年
至 2038 年泥堡南矿区销售收入的 2.3%计算，总金额 9,542.41 万元，该部分未
缴纳的出让收益未在本次估值调整评估基准日被评估单位资产负债表中反映。本
次估值调整评估，采用本次估值调整评估基准日 5 年期以上 LPR 报价利率 3.95%
进行折现，截至本次估值调整评估基准日泥堡南 9,542.41 万元未缴纳的出让收
益现值为 5,888.99 万元。
综上，扣除被评估单位账面未记录的泥堡南出让收益现值 5,888.99 万元后，
“贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿
权（保留）”评估价值为 341,864.57 万元。
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁县泥
标的资产名称
堡南金矿探矿权（保留）
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：不适用
? 已确定，具体金额（万元）：不适用
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/04/30
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 □收益法 □市场法
选） ?其他，具体为： 折现现金流量法
最终评估/估值结论 评估/估值价值：347,753.56（万元）
评估/估值机构名称 云南俊成矿业权评估有限公司
①估算方法
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探
矿权（保留）（以下简称“泥堡矿区”）具有一定规模，并具有独立的获利能力，
其未来的收益及承担的风险能用货币计量，满足折现现金流量法使用的前提条件
和适用范围，根据《中国矿业权评估准则》
《收益途径评估方法规范（CMVS12100
－2008）》
（以下简称“《收益途径评估方法规范》”），确定本次估值调整评估采用
折现现金流量法（DCF 法），其计算公式如下：
其中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI-CO)t—年净现金流量；
i---折现率；
t---年序号(t＝1，2，3，……n)；
n---评估计算年限。
②评估技术经济指标参数的确定
a.评估基准日保有资源储量
评估基准日保有资源储量，系以贵州省自然资源厅备案的《贵州亚太矿业有
限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（备案文号：黔自然
资储备字〔2019〕174 号）、《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（备案文号黔
自然资储备字〔2020〕97 号）及贵州创新矿冶工程开发有限责任公司评审通过
的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）露采矿段生产核实报告》
（文
号：黔创新矿业审字〔2020〕1208 号）为基础，扣减储量核实基准日至评估基
准日 2024 年 4 月 30 日期间动用资源储量。
b.开采方式、开拓方式、采矿方法及产品方案
i.开采方式及开拓方式
矿山开采方式为露天+地下开采。露天开采采用单一的公路开拓—汽车运输
方案。地下开采设计采用平硐+斜坡道联合开拓方式。
ii.采矿方法
露天开采区域划分为 8 个露天采场进行接替布置、开采；地下开采采用薄矿
体房柱采矿嗣后充填法、混凝土矿柱置换原生矿柱废石回填采空区采矿法。
iii.产品方案
本次露天开采氧化矿产品方案为载金炭，露天开采原生矿和地下开采产品方
案为金精矿。
c.生产规模
露天开采生产规模 30 万吨/年，地下开采自 2027 年 1 月至 2028 年 3 月期间
生产规模为 66 万吨/年，2028 年 4 月至矿山开采结束，生产规模为 100 万吨/年。
d.矿山服务年限的确定
露天开采矿山服务年限 3.45 年，地下开采矿山服务年限为 11.50 年，地下
开采基建期 32 个月。
e.投资估算
i.固定资产投资
根据《收益途径评估方法规范》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定
资产和未来建设固定资产投资。
ii.流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营
活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），
流动资金可按扩大指标法估算。金属矿山流动资金额一般为固定资产的 15%—
f.成本估算
评估成本费用的各项指标主要依据企业实际及《可行性研究报告》分析选取，
个别参数依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900－2010）、
《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800－2008）、国家及地方财税的有关
规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。
评估对象成本费用的各项指标主要依据如下：
Ⅰ、露采已正常生产，露采采矿、炭浸成本依据企业实际发生费用确定；
Ⅱ、地采采选、生物氧化成本依据“可行性研究报告”进行合理分析后确定；
Ⅲ、维简费、财务费用等依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800
－2008）及国家现行财税的有关规定确定。
g.销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、资源税、教育费附加和地方教育
附加费；根据现行黄金税收政策，黄金生产和经营单位销售黄金免征增值税，并
相应免征城市维护建设税和教育费附加；资源税按照《贵州省人民代表大会常务
委员会关于贵州省资源税具体适用税率、计征方式和减征免征办法的决定》执行。
h.折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算公式
如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率；
综合考虑本次预估折现率取 7.60%。
③评估结论
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿探
矿权（保留）评估价值为人民币 347,753.56 万元，大写人民币叁拾肆亿柒仟柒
佰伍拾叁万伍仟陆佰元整。
（2）股权收购事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况
标的资产名称 贵州亚太矿业有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 30,000.00
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
采用评估/估值结果（单 ?资产基础法 □收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：__341,376.52___（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：__2,106.92__%
评估/估值机构名称 中和资产评估有限公司
①标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次股权收购聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司，中和资产
评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公
正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序对标的资产进行评估，
并以 2025 年 4 月 30 日为本次收购评估基准日出具了《股权收购资产评估报告》。
②评估方法选择的合理性
经资产基础法评估，截至收购评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账
面 价 值 为 85,609.35 万 元 ， 总 资 产 评 估 值 为 444,753.15 万 元 ， 评 估 增 值
负债评估值 103,376.63 万元，评估增值 757.28 万元，增值率 0.74%；股东全部
权益账面价值为-17,010.00 万元，股东全部权益评估值 341,376.52 万元，评估
增值 358,386.52 万元，增值率为 2,106.92%。
经收益法评估，截至收购评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账面价
值为 85,609.35 万元，总负债账面价值为 102,619.35 万元，股东全部权益账面
价值为-17,010.00 万元，股东全部权益评估值 345,071.98 万元，评估增值
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益
价值为 341,376.52 万元，收益法评估股东全部权益价值为 345,071.98 万元，两
者相差 3,695.46 万元，差异率为 1.07%。
两种评估方法评估结果差异的原因主要是由于资产基础法评估中无形资产-
矿业权所引用的矿业权评估报告（俊成矿评报字2025第 050 号）对于矿业权的
评估采用折现现金流量法，其折现模型为期末折现，而企业价值评估收益法中折
现模型为期中折现，故收益法评估值高于资产基础法。
被评估单位为金属矿采选企业，企业主要经营性资产为矿业权，目前下属主
要矿业权处于建设阶段，本次对矿业权的评估采用折现现金流量法进行估算，其
折现率的选取主要考虑矿业权自身风险因素；而在企业价值评估过程中，企业在
存续中现金流高低不仅受经营性资产客观存量条件的影响，还受到诸如国家经济
宏观条件、税率税费和企业自身层级设计、管理模式、销售模式、人员配置、投
资规模、工艺选型等软性条件的影响，不同条件的选择，其风险计量不同，基于
目前企业处于开发建设前期阶段，从谨慎性上说，资产基础法评估结果更能体现
现阶段企业整体价值，因此，本次收购评估选取资产基础法结果作为最终的评估
结果。
鉴于以上原因，本次收购评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的
最终评估结果，即：贵州亚太矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为
③重要评估假设和重要评估参数
（一）基本假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是
指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，
而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易
价格等作出理智的判断。
假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
假设贵州亚太矿业有限公司的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间
内该单位的经营活动不会中止或终止。
（二）一般性假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
估基准日基本一致；
骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
政策在重要方面基本一致；
响。
（三）针对性假设
对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
够按照工程建设进度计划按时完成建设并投入运营，即根据“可行性研究报告”，
地下开采 66 万吨/年于 2026 年 12 月完成建设，2027 年 1 月正式投产运营，地
下开采基建期为 32 个月。根据“可行性研究报告”，计划到 2028 年 3 月将生产
规模由 66 万吨/年提升至 100 万吨/年。2027 年 1 月至 2028 年 3 月生产规模为
采产品方案为载金炭（3000g/t-4000g/t），根据“可行性研究报告”，地下开采
产品方案为金精矿（Au 品位 31.10g/t）。
仁县泥堡南金矿详查探矿权能够按被评估单位的预期整合完成，即根据贵州亚太
矿业有限公司的工作计划，预计在 2027 年 4 月完成采矿证“二合一”（含夹缝）
手续的办理。
用的主要参数一致；
重要参数均与“可行性研究报告”一致；
根据《资产评估委托合同》约定，本次收购评估，矿业权的评估工作由委托
方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司对本次收购评估范围内矿业权进行全
面清查及评估工作。资产评估师出具的本收购评估资产评估报告中引用了其矿业
权评估报告书（报告号为：俊成矿评报字2025第 050 号）的评估值，汇总得出
被评估单位资产基础法评估结果。资产评估师向矿权评估机构了解了矿业权评估
目的、评估范围、主要参数的选取等形成相关报告结论的形成过程，按规定承担
引用报告结论的相关责任。本次资产评估师对云南俊成矿业权评估有限公司出具
的矿业权评估结果的引用，扣除了矿业权出让收益金现值。涉及有关矿业权评估
部分的内容，应由云南俊成矿业权评估有限公司负责解释。本报告使用者欲了解
该部分矿业权评估的详细情况，应仔细阅读云南俊成矿业权评估有限公司出具的
报告书全文。
本次收购评估所引用的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵
州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》
（报告号为：俊成矿评报字2025
第 050 号）评估值为 437,997.92 万元，含尚未缴纳的矿权出让收益金，即该矿
业权评估值的价值内涵为完整产权下矿业权价值。
根据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协201838 号），单项资产评估
应考虑对企业价值的影响，本次收购评估，对于矿业权评估结果的引用，应考虑
扣除未缴纳的矿业权出让收益金的价值。具体如下：
（1）泥堡金矿未缴纳的出让收益
根据《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿矿业权出让收益计算结果
的复函》（黔自然资函〔2020〕1240 号）及《矿业权出让收益缴库通知书》，泥
堡金矿采矿权范围内金金属量 45,381.98 千克对应的应缴纳出让收益 46,289.62
万元，采矿权出让收益分十一期缴纳（2021 年 6 月 30 日至 2031 年 6 月 30 日），
截至本次收购评估基准日，矿业权人已按期缴纳前三期出让收益合计 20,389.62
万元，剩余八期合计 25,900.00 万元未缴纳。经与审计师确认，该剩余未缴纳的
出让收益已于被评估单位一年内到期非流动负债以及长期应付款中计提，对于分
期缴纳的出让收益，根据首期缴纳时间即 2021 年 6 月的 5 年期以上 LPR 报价利
率 4.65%进行折现，截至本次收购评估基准日剩余八期合计 25,900.00 万元未缴
纳的出让收益现值为 22,456.53 万元。若采用本次收购评估基准日 5 年期以上
LPR 报价利率 3.60%进行折现，截至本次收购评估基准日剩余八期合计 29,600.00
万元未缴纳的出让收益现值为 23,213.81 万元。本次收购评估，对剩余八期合计
报价利率 3.60%进行折现后的现值 23,213.81 万元确认评估值。
（2）泥堡南金矿未缴纳的出让收益
本次参与评估计算的泥堡南金矿范围内保有金金属量 17345.34 吨，尚未缴
纳出让收益。根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征
收办法>的通知》（财综〔2023〕10 号）规定，自 2023 年 5 月 1 日起，《矿种目
录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率（收入的 2.3%）逐年征收
采矿权出让收益。按照泥堡南保有资源储量占泥堡矿区范围内保有资源储量的比
例计算，泥堡南销售收入为 451,310.54 万元，根据开采方案，泥堡南矿区开采
时间为 2035 年至 2038 年。本次收购评估，对于泥堡南出让收益，根据 2035 年
至 2038 年泥堡南矿区销售收入的 2.3%计算，总金额 10,380.14 万元，该部分未
缴纳的出让收益未在本次收购评估基准日被评估单位资产负债表中反映。本次收
购评估，采用本次收购评估基准日 5 年期以上 LPR 报价利率 3.60%进行折现，截
至 本 次 收 购 评 估 基 准 日 泥 堡 南 10,384.32 万 元 未 缴 纳 的 出 让 收 益 现 值 为
综上，扣除被评估单位账面未记录的泥堡南出让收益现值 6,921.04 万元后，
“贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿
权（保留）”评估价值为 431,076.89 万元。
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁县泥
标的资产名称
堡南金矿探矿权（保留）
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他： 不适用
? 已确定，具体金额（万元）： 不适用
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 □收益法 □市场法
选） ?其他，具体为： 折现现金流量法
最终评估/估值结论 评估/估值价值：437,997.92（万元）
评估/估值机构名称 云南俊成矿业权评估有限公司
①估算方法
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探
矿权（保留）（以下简称“泥堡矿区”）具有一定规模，并具有独立的获利能力，
其未来的收益及承担的风险能用货币计量，满足折现现金流量法使用的前提条件
和适用范围，根据《中国矿业权评估准则》
《收益途径评估方法规范（CMVS12100
－2008）》
（以下简称“《收益途径评估方法规范》”），确定本次收购评估采用折现
现金流量法（DCF 法），其计算公式如下：
其中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI-CO)t—年净现金流量；
i---折现率；
t---年序号(t＝1，2，3，……n)；
n---评估计算年限。
②评估技术经济指标参数的确定
a.评估基准日保有资源储量
评估基准日保有资源储量，系以贵州省自然资源厅备案的《贵州亚太矿业有
限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（备案文号：黔自然
资储备字〔2019〕174 号）、《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（备案文号黔
自然资储备字〔2020〕97 号）及贵州创新矿冶工程开发有限责任公司评审通过
的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）露采矿段生产核实报告》
（文
号：黔创新矿业审字〔2020〕1208 号）为基础，扣减储量核实基准日至评估基
准日 2025 年 4 月 30 日期间动用资源储量。
b.开采方式、开拓方式、采矿方法及产品方案
i.开采方式及开拓方式
矿山开采方式为露天+地下开采。露天开采采用单一的公路开拓—汽车运输
方案。地下开采设计采用平硐+斜坡道联合开拓方式。
ii.采矿方法
露天开采区域划分为 8 个露天采场进行接替布置、开采；地下开采采用薄矿
体房柱采矿嗣后充填法、混凝土矿柱置换原生矿柱废石回填采空区采矿法。
iii.产品方案
本次露天开采氧化矿产品方案为载金炭，露天开采原生矿和地下开采产品方
案为金精矿。
c.生产规模
露天开采生产规模 30 万吨/年，地下开采自 2027 年 1 月至 2028 年 3 月期间
生产规模为 66 万吨/年，2028 年 4 月至矿山开采结束，生产规模为 100 万吨/年。
d.矿山服务年限的确定
露天开采矿山服务年限 2.40 年，地下开采矿山服务年限为 11.50 年，地下
开采基建期 20 个月。
e.投资估算
i.固定资产投资
根据《收益途径评估方法规范》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定
资产和未来建设固定资产投资。
ii.流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营
活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），
流动资金可按扩大指标法估算。金属矿山流动资金额一般为固定资产的 15%—
f.成本估算
评估成本费用的各项指标主要依据企业实际及《可行性研究报告》分析选取，
个别参数依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900－2010）、
《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800－2008）、国家及地方财税的有关
规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。
评估对象成本费用的各项指标主要依据如下：
Ⅰ、露采已正常生产，露采采矿、炭浸成本依据企业实际发生费用确定；
Ⅱ、地采采选、生物氧化成本依据“可行性研究报告”进行合理分析后确定；
Ⅲ、维简费、财务费用等依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800
－2008）及国家现行财税的有关规定确定。
g.销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、资源税、教育费附加和地方教育
附加费；根据现行黄金税收政策，黄金生产和经营单位销售黄金免征增值税，并
相应免征城市维护建设税和教育费附加；资源税按照《贵州省人民代表大会常务
委员会关于贵州省资源税具体适用税率、计征方式和减征免征办法的决定》执行。
h.折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算公式
如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率；
综合考虑本次预估折现率取 7.50%。
③评估结论
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿探
矿权（保留）评估价值为人民币 437,997.92 万元，大写人民币肆拾叁亿柒仟玖
佰玖拾柒万玖仟贰佰元整。
（二）定价合理性分析
本次估值调整事项涉及的资产评估全部股东权益账面价值为-15,669.70 万
元，评估值为 252,297.39 万元，增值率为 1,710.10%。
本次股权收购事项涉及的资产评估全部股东权益账面价值为-17,010.00 万
元，评估值为 341,376.52 万元，增值率为 2,106.92%。
本次估值调整涉及的现金补偿金额以及本次股权收购的价格以具有从事证
券期货相关业务评估资格的独立第三方资产评估机构的评估值为参考定价基础，
并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
具体评估结果的推算过程请见“四、交易标的评估、定价情况”之“（一）
定价情况及依据”。
鉴于黄金资源具备战略价值，本次股权收购完成后华钰矿业实现将标的公司
纳入合并范围，同时标的公司矿区建设稳步进行，合理预期后续能够稳步收回投
资成本；本次交易在参照评估结果的基础上，由交易双方协商一致确定亚太矿业
的重估价格及股权收购交易价格，交易价格具备合理性。本次交易不存在损害上
市公司利益和中小股东合法权益的情形。
五、比照关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）比照关联交易协议的主要条款
甲方：广西地润矿业投资有限公司
乙方：西藏华钰矿业股份有限公司
第 1 条 估值调整的触发
甲乙双方确认，标的公司已经取得泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保
持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于 2024 年 5
月 13 日取得井下开采项目的《工程开工令》，标的公司已满足估值调整条款约
定的“矿业权开发手续齐备取得开工许可证”条件。
第 2 条 估值调整基准日及重估价值
州亚太矿业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字2025第 ZB50986 号），
截至审计基准日 2024 年 4 月 30 日，标的公司的所有者权益合计-156,697,014.64
元。
股份有限公司拟协商确定重估价值所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权
益价值追溯评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第 KMV1188 号），截
至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益评估值为 252,297.39
万元。
第 3 条 补偿金额及支付
一笔补偿款”）：（1）其中 13,500 万元支付至解押专用银行账户，甲方承诺该
笔补偿款将用于偿还其《贷款合同》下的全部银行债务；（2）6,500 万元支付
至甲方指定的银行账户。
股权过户的工商变更登记之日起 15 日内，乙方向甲方指定的银行账户支付
股权过户的工商变更登记之日起 6 个月内，乙方向甲方指定的银行账户支付剩余
的补偿款 17,918.956 万元，乙方可在该期间内分次支付。
第 4 条 特别约定
股权的解质押手续，并向乙方递交主管部门出具的股权质押注销登记书。
第 5 条 违约责任
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应承担违约责任，并赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失及守约方为追偿上
述损失而发生的律师费用等相关费用。
时，甲方应按照全部补偿款金额的 20%向乙方支付违约金。
行相关义务，还应按照每逾期一日向甲方支付应付未付金额 3‰的违约金。
第 6 条 争议解决
的，不包含香港、澳门和台湾地区）法律管辖。
任何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁。
第 7 条 其他
本协议经甲乙双方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后成立，在估值
调整及控股权收购相关议案均经甲乙双方股东（大）会审议通过之日起生效。
甲方/转让方：广西地润矿业投资有限公司
乙方/受让方：西藏华钰矿业股份有限公司
第 1 条 本次股权转让
根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方转让，且乙方同意自甲方受让标
的公司 877.80 万元出资对应的 11%股权及其附带的所有权利和义务（“本次股
权转让”）。
认缴出资额 实缴出资额 实际出资
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） 比例
贵州省地质矿产资源开发股份
有限公司（“贵州地矿”）
合计 7,980.00 7,980.00 100.00% --
注：广西地润在本次股权转让前工商登记的股权比例为 51%，其中 21%代广西弘安持有。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实际出资比例 出资形式
合计 7,980.00 7,980.00 100.00% --
第 2 条 股权转让款及支付
州亚太矿业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字2025第 ZB50985 号），
截至审计基准日 2025 年 4 月 30 日，标的公司的所有者权益合计-170,108,105.36
元。
股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第 KMV1130 号），截至评估基准日
让价格为人民币 30,000 万元。
（1）甲乙双方已就本次股权转让事宜协商一致签署本协议及《估值调整协
议》且前述协议均已生效；
（2）标的股权不存在任何质押权人的质押登记；
（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最终协议项下
交易的有效禁令或类似法令，且本次股权转让已获得所有必要的政府监管部门的
批准和同意（如需）；
（4）标的公司及甲方已经配合受让方完成本次股权转让相关的财务、法律、
业务尽调工作且已向受让方充分、真实、准确、完整、及时地披露和提供了标的
公司的资产、负债、权益、对外担保、税务、财务及其他与本次股权转让相关的
资料及信息；
（5）甲方的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、及时且持续遵守和
有效的；
（6）标的公司未发生任何重大不利变化，包括涉及标的公司的任何情况、
变更或影响：①对业务或标的公司的资产、负债及或有负债、经营情况或财务状
况造成或可能造成严重不利影响；②对标的公司以及其目前经营业务的资质产生
或可能产生严重不利变化。
（1）甲方应在本协议第 2.4.1 条所述先决条件得以成就或满足或其中一项
或多项前提条件经乙方豁免而使股权转让款支付条件得以成就时书面通知乙方，
乙方在 5 个工作日内就股权转让款支付条件作出书面确认（超过 5 个工作日未予
回复，视为乙方默示确认甲方已经满足股权转让款支付的先决条件）后 15 日内，
乙方向甲方支付 12,000 万元股权转让款（“第一笔股权转让款”）；
（2）本次股权转让完成工商变更登记之日起 6 个月内，乙方支付剩余股权
转让款 18,000 万元，乙方可在该期间内分次支付。
权过户的工商变更登记文件，并于递交之日起 15 个工作日内完成工商变更登记。
股东权利，履行标的股权对应的股东义务。
方公章的股权转让款收据。
第 3 条 双方的陈述与保证
有完全的权利与权限签署本次股权转让相关文件。
束力的法律文件不违背，本协议一经生效，即对其构成有效且具有法律约束力的
文件。
资料真实、完整、准确且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
方自有的 30%股权，与甲方代广西弘安所持有的 21%股权无关。甲方承诺其对标
的股权拥有完全所有权，标的股权权属清晰，其为所持股权的真实权利人，不存
在委托持股、信托持股情形，除已向乙方披露的股权质押外，标的股权不存在任
何其他抵押、质押或权利受限的情形，其承诺不会有任何第三人就其所持股权向
其主张权利，否则由此产生的所有责任均由其自行承担，如果因此给乙方造成损
失的，甲方还须同时承担损失赔偿责任。
不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方
权利，亦不得协商和/或签订与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权
转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
并配合办理工商变更登记手续。
务、担保等或有负债、税务风险、金额较大的违约事件（包含但不限于土地管理
/环境保护/安全管理法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完
成工商变更登记之日前应缴纳的款项或罚款）、诉讼、仲裁、行政处罚、员工社
保及住房公积金等情形，其均已向乙方如实披露。甲方承诺，本协议签署日后至
工商变更登记前，标的公司的前述重大事项及其关联方也将持续向乙方披露，以
确保与本次股权转让相关的重要事项或影响本次股权转让价格的重要事件未发
生重大变化且直至工商变更登记一直保持持续性。对标的股权在本次股权转让的
工商变更登记后因本次股权转让前的原因或因甲方未向乙方披露前述事项导致
乙方承担的责任、赔偿或补偿承担全部责任，如果乙方为此承担了任何费用或支
出，甲方将及时向乙方赔偿或补偿，保证乙方权益不受损。
以往惯例一致的方式进行经营活动，不会从事导致股权、业务、人员和经营性资
产发生重大变化的任何行为。
约定或乙方事先书面同意外，标的公司及甲方不得进行以下行为或就下述任何一
项事项签订合同或做出承诺：
（1）与任何其他第三方就本次股权转让相关或相似事宜进行磋商；
（2）标的公司新增或减少注册资本；
（3）向任何第三方转让标的公司的重大资产；
（4）标的公司向任何第三方进行投资；
（5）标的公司为自身或其他任何个人、企业或其他实体提供任何形式的担
保；
（6）与债权人签订任何可能涉及标的公司权益的债务清偿或和解协议或其
他安排（正常经营需要除外）；
（7）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律
变更的要求除外；
（8）主动申请破产或解散公司；
（9）进行分红。
持并办理完毕工商变更登记手续。
合法。
第 4 条 公司治理
本协议签署后，甲乙双方及标的公司其他股东应召开股东会，签署新章程，
变更公司章程中股东的出资额、出资比例、公司治理结构等相关条款。
第 5 条 税费
或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、印花税或其他适用税种，或政府有
关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。
第 6 条 利润分配
标的公司不进行利润分配。
积金和未分配利润由本次股权转让完成后的标的公司全体股东共同享有。
第 7 条 协议的生效、变更、终止
本次股权转让及估值调整事宜均获得双方股东（大）会审议通过后生效。
任何关于本协议的补充、变更、修改均需经甲乙双方协商一致以书面方式作
出方具有法律效力。
下列任一情况发生时，本协议终止：
方通知对方在 10 日内仍不能纠正的，本协议守约方以书面方式提出终止本协议，
且可以根据本协议的规定要求违约方承担违约责任且补偿其遭受的损失；
得的批准或授权没有取得，导致本次股权转让无法完成或无法顺利完成的，该方
承担违约责任，并赔偿守约方全部损失；
除本协议第 8 条约定的违约解除情形外，甲乙双方应本着公平、合理、诚实
信用的原则在 15 个工作日内返还自对方收取的全部价款，并尽量恢复本协议签
订时的状态。
第 8 条 违约责任
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应承担违约责任，并赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但
不限于甲方或标的公司因为本次股权转让的工商变更登记之前事项所发生的、甲
方或标的公司未向乙方披露或未在标的公司账上所体现的负债、或有负债、税务
补缴或处罚等任何可能导致标的公司承担的经济责任和费用及守约方为追偿上
述损失而发生的律师费用等相关费用。
第 9 条 争议解决
的，不包含香港、澳门和台湾地区）法律管辖。
何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该仲裁委
员会的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁的裁决为终局裁决，对双方具有约束力，双
方同意受裁决约束。
（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会
需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
本次交易不涉及关联人或其他方向上市公司支付款项。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是公司深化稀贵金属拓展战略目标的重要举措；本次交易有利于完
善公司优势矿种产业布局，提升公司抗风险能力和盈利能力；本次交易顺应公司
战略发展方向，能够提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东
利益。
本次比照关联交易审议的交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
本次交易的资金将全部以公司自有或自筹资金进行支付，不会影响公司现金
流的正常运转。本次交易完成后，亚太矿业成为公司持股 51%的控股子公司，将
纳入公司的合并报表范围，预计对公司 2025 年度经营业绩构成一定影响，并在
项目全面建成投产后将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。
本次交易将涉及标的公司管理层变动，不涉及标的公司人员安置、土地租赁等情
况。本次交易完成后无新增关联交易情况，亦不会产生同业竞争。截至公告披露
日，亚太矿业为广西地润向南宁市区农村信用合作联社等六家农商行合计 1.32
亿元主债权提供连带责任保证担保，广西地润将于本次交易过程中偿还该债务，
清偿后亚太矿业的对外担保将自动终止。截至公告披露日，亚太矿业不存在委托
理财的情形，公司亦不存在为亚太矿业提供担保、委托亚太矿业理财的情形，亚
太矿业不存在占用上市公司资金的情形。
七、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第五届董事会独立董事 2025 年度第二次专门会议审议通
过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。公司召开第五届董事会
第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与广西地润矿业
投资有限公司签署<估值调整协议>的议案》《关于公司收购参股公司贵州亚太矿
业有限公司部分股权的议案》。基于比照关联交易履行决策程序的要求，董事长
刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生均回避表决。此项交易尚需获得
上市公司股东大会批准，与该比照关联交易审议的交易有利害关系的关联人将在
股东大会上对该议案回避表决。本次交易所涉两个议案互为前提，任何一项未获
批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西
地润另行协商估值调整补偿事宜并另行履行决策程序。
本次交易所涉股权转让标的为亚太矿业 11%股权，亚太矿业拥有的矿业权权
属未发生转移，且亚太矿业仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权
转让审批事项，华钰矿业作为标的股权的取得方亦不需要具备特定矿种资质或符
合行业准入条件，不涉及国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、
环保审批部门、安全生产管理部门的审批或同意。
八、独立董事的意见
独立董事何佳先生、刘玉强先生及叶勇飞先生发表独立意见如下：
基于公司与广西地润矿业投资有限公司于 2020 年 4 月签署的《前次交易股
权转让协议》中的估值调整条款已触发并经交易双方达成一致，且估值调整符合
《前次交易股权转让协议》的约定，定价公允、合理，本次比照关联交易履行审
议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他公司股东，特别是中小
股东利益的情形。因此我们同意公司与广西地润签署《估值调整协议》，并提交
董事会审议。
公司进一步收购亚太矿业 11%股权是实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合
盈利能力，实现可持续发展的重要举措。交易标的的定价公允、合理，本次比照
关联交易履行审议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他公司股
东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司收购参股公司亚太矿业 11%
股权并与广西地润签署《本次股权转让协议》，并提交董事会审议。
九、监事会意见
公司本次估值调整补偿事项遵循了相关法律法规及前次股权转让协议的约
定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，估值调整补偿金额公
允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意
公司与广西地润签署《估值调整协议》。
公司本次股权收购事项符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益，决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，不存在
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续收购参股
公司贵州亚太矿业有限公司 11%的股权并与广西地润签署《股权转让协议》。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从本年年初至披露日，与该比照关联交易的交易对方累计发生的关联交易总
金额为 0 元。
本次交易前 12 个月内上市公司与同一比照关联交易的交易对方未发生收购
或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
最近一个会计年度及一期，亚太矿业处于亏损状态，一方面系矿业权摊销费
用较高，另一方面系所属泥堡矿区目前仅露天开采投入生产，而地下开采尚处于
基建阶段，业绩尚未完全释放。随着矿区全面达产，预计将形成稳定的盈利能力。
十一、溢价超过 100%购买资产的特别说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
鉴于黄金资源具备战略价值，本次股权收购完成后华钰矿业实现将标的公司纳入
合并范围，随着矿区全面达产，预计将形成稳定的盈利能力；本次交易在参照评
估结果的基础上，由交易双方协商一致确定亚太矿业的股权收购交易价格，交易
价格具备合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
标的公司拥有较大的资源潜力，依据贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质
大队编制的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘
探报告》
（已经过贵州省自然资源厅备案，备案文号：黔自然资储备字2019174
号）和《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（已经过贵州省自然资源厅备案，
备案文号：黔自然资储备字202097 号），黄金保有资源储量达到 59 吨以上，
且未来仍有一部分增储潜力；根据广西冶金研究有限公司出具的《贵州亚太矿业
有限公司普安县泥堡金矿 100 万吨/年采选项目建设可行性研究报告》，项目达产
后可实现 3.5 金属吨/年黄金产量，预期将形成稳定的现金流和盈利贡献。
贵州亚太矿区及项目入选国家九部委《黄金产业高质量发展实施方案
（2025-2027）》重点开发区域和矿山名单，有望受益于政策支持，助推区域黄金
产业升级。
本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准，在兼顾交易可行
性以及股东尤其是中小股东利益的背景下，合理设置评估参数，确保定价公允。
（1）估值调整补偿事项
采用评估基准日前 36 个月（2021.5-2024.4）黄金均价 419.59 元/克做为黄
金评估基准价格，较 2025 年年度平均价格（截至 2025 年 7 月 18 日）727.43 元
/克低 42.32%，充分考量黄金价格周期波动。
（2）股权收购事项
采用评估基准日前 60 个月（2020.5-2025.4）黄金均价 453.74 元/克做为黄
金评估基准价格，较 2025 年年度平均价格（截至 2025 年 7 月 18 日）727.43 元
/克低 37.62%；且 11%股权对应的实际成交价格为 30,000.00 万元，较评估价格
基于以上考虑，本次交易双方经充分协商谈判，确定本次交易方案中，广西
地润不提供盈利补偿承诺。
十二、风险提示
保护及产业政策等风险。
基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。
公司将根据后续进展情况，按照法律法规等相关规定，及时履行信息披露义
务，公司敬请广大投资者注意投资风险。
《广西地润矿业投资有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太
矿业有限公司之股权转让协议》；
（信会师报字（2025）
第 ZB50985 号）；
（信会师报字（2025）
第 ZB50986 号）；
重估价值所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产
评估报告》（中和评报字（2025）第 KMV1188 号）；
所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
和评报字（2025）第 KMV1130 号）；
堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评
报字2025第 049 号）；
堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评
报字2025第 050 号）
特此公告。
西藏华钰股份有限公司董事会
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