证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2025-024
北京华胜天成科技股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权。
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权
数量为2,000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额109,649.4683
万股的1.82%。其中，首次授予1,790.00万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的1.63%，约占本次授予权益总额的89.50%；预留210.00万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，约占本次授予权益总额
的10.50%。
一、公司基本情况：
（一）公司简介：
公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司
法定代表人：王维航
注册资本：109,649.4683 万元人民币
成立日期：1988 年 11 月 30 日
上市时间：2004 年 4 月 27 日
注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 23 号楼 5 层 501
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程施工
（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；第一类增值电信业务；
互联网信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；职业中介活动；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；对外承包工程；计算机软硬件及辅
助设备零售；通信设备销售；供应用仪器仪表销售；软件外包服务；基于云平台
的业务外包服务；软件销售；软件开发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；商务代理代办服务；数据处理和存储支持服务；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；合同能源管理；节能管理服务；储能技
术服务；新能源原动设备销售；机械设备销售；环保咨询服务；工程管理服务；
光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳
能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及
元器件制造；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；电力电子元
器件销售；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；配电开关控制设备研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统
装置销售；变压器、整流器和电感器制造；实验分析仪器销售；制冷、空调设备
销售；新能源汽车电附件销售；建筑材料销售；金属制品销售；室内空气污染治
理；数据处理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设
备制造；塑料制品销售；塑料制品制造；塑料加工专用设备销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服
务业（165）
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 4,270,629,476.42 4,163,424,639.09 4,069,789,427.72
归属于上市公司股东的净利润 24,122,006.34 -220,764,328.89 -323,531,129.38
归属于上市公司股东的扣除非
-27,096,451.83 -298,092,162.00 -387,921,451.66
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 703,116,714.00 231,923,975.50 207,116,074.51
归属于上市公司股东的净资产 4,405,332,368.59 4,303,341,033.30 4,479,790,138.22
总资产 8,736,230,936.77 8,772,128,363.98 8,558,858,950.09
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元／股） 0.16 0.45 0.69
稀释每股收益（元／股） 0.0220 -0.2013 -0.2946
扣除非经常性损益后的基本每
-0.0247 -0.2719 -0.3533
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.56 -5.02 -7.11
扣除非经常性损益后的加权平
-0.62 -6.77 -8.52
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司目前董事会成员 9 人。6 名非独立董事：王维航、申龙哲、代双珠、连
旭、刘松剑、崔晨；3 名独立董事：苏中兴、王雪春、谭铭洲。其中，王维航先
生为董事长。
公司监事会成员 3 人：符全、刘亚玲、钱继英。其中，符全先生为监事会主
席。
公司高级管理人员：总裁：王维航（代）；副总裁：代双珠、张秉霞；董事
会秘书：张亮；财务总监：张秉霞。
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司业务团队核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与
可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2025 年第一期股票期权激
励计划。本激励计划与公司 2025 年第一期股票期权激励计划相互独立，不存在
相关联系。公司于 2025 年 7 月 23 日召开 2025 年第一次临时董事会会议，审议
通过了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司 2025 年第一期股票期权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》，拟向激励对象授予 2,000.00 万份股票期权，该
计划需在公司股东大会审议通过后实施。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 2,000.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 109,649.4683 万股的 1.82%。其中，首次授予 1,790.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.63%，约占本次授予权益总额的
约占本次授予权益总额的 10.50%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、 股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨干人员（不
包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，
并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
至2024年12月31日）的0.31%，为公司ICT业务团队核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与
公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况确定。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
（四）激励对象获授的股票期权与分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占公告日股
序号 姓名 职务 期权数量（万 期权总数的 本总额的比
份） 比例 例
ICT 业务团队核心骨干人员（8 人） 1,790.00 89.50% 1.63%
预留 210.00 10.50% 0.19%
合计 2,000.00 100.00% 1.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
造成。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 7.90 元，即满足授权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 7.90 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 7.89 元；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 7.70 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
为深化推进公司业务全面发展，公司新组建了 ICT 业务团队。该团队旨在
显著提升公司在政企、金融、运营商等关键领域的市场竞争力与拓展能力。ICT
业务团队的核心任务在于生态建设、行业深耕与区域拓展。
行业聚焦：重点深耕政府、金融、运营商、电力能源、智能制造、交通及大
型企业等行业。通过协同公司传统业务，打造行业标杆客户与解决方案，提升公
司在目标行业的品牌影响力。
区域布局：紧密围绕重点厂商，结合区域经济特点与 ICT 业务需求，深度
布局区域市场，强化公司在华南、华东、华西等重点新增区域的市场覆盖与渗透
能力，巩固以北京为代表的京津冀核心区域业务能力。
产品与技术支持：全面负责重点厂商相关业务的产品销售、技术支持与全生
命周期服务保障。
技术创新与协同：深度参与 AI 智算中心的建设与运营服务，同步推进公司
在多领域的战略合作与布局。
通过以上多维度的协同发力，ICT 业务团队将有效驱动公司业务的持续增长
与战略目标的达成。
综上，本次激励计划主要授予的激励对象在公司中发挥重要的作用，是未来
新增业绩贡献的中坚力量。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激
励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股
东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付
费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团
队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作
为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利
影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业
意见。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对首
次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留
部分授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认，超期未授出的
股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起
予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（四）本激励计划的可行权日
激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 20 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 40%
自授予之日起 32 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
自授予之日起 44 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期 30%
本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期 30%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
八、本激励计划股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划首次及预留授予股票期权考核年度为 2026-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。授予股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：
ICT 业务团队年度营业收入 公司营业收入
对应考核年
行权期 （A）单位：亿元 单位：亿元
度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值
第一个行权期 2026 年 9 7.2 48
第二个行权期 2027 年 14 11.2 52
第三个行权期 2028 年 19 15.2 56
注：上述“ICT 业务团队年度营业收入”及“公司营业收入”以公司经审计的合并报表
数据为计算依据。
若公司营业收入目标值未达标，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销；若公司营业收入目标值达标，则公司层面行权比
例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
ICT 业务团队年度营业收入
An≤A
（A）
A
各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比
例，公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对
象的考评结果确定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 S A B C D
行权比例 100% 0% 0%
激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行
权比例×个人当年度计划行权额度。
激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告
前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕
交易行为。
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授权程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意
见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
记结算机构办理登记结算事宜。
所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
公司应及时履行公告义务；监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
露股权激励计划草案。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未
行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展作出应有贡献。
其他税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权
已行权部分的个人所得税。
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，股
票期权将按照退休前本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效考核的，
其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为股票期权行权条件之一。
（2）退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服
务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权股票
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入可行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的原因造成上述股票
期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担
责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方
式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017
年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规
定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年7月23日用
该模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.83元/股（假设授予日公司收盘价）
（2）有效期分别为：20个月、32个月、44个月（股票期权授予之日至每期
行权日的期限）
（3）历史波动率：17.8647%、15.8470%、16.3664%（分别采用上证指数最
近20个月、32个月、44个月的波动率）
（4）无风险利率：1.3590%、1.3934%、1.4229%（分别采用中债信息网披
露的国债 1年期、2年期、3年期收益率，有效期不足完整年度的采用上一年度基
准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2025 年 8 月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
期权数量（万份）费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
特此公告。
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