杭州士兰微电子股份有限公司 董事会议事规则
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会职权
第二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十六）股东会授予的职权：
（1）有利于公司的科学决策和快速反应；
（2）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作
性；
（3）符合公司及全体股东的最大利益。
易事项，并且董事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定的权限，并分别在
《董事会议事规则》和《总经理工作细则》中进行规定。
股东会授权董事会有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后总资产 30%
以下（包括 30%）的下列事项：
（1）收购或者出售、租入或者租出、委托或者受托、赠与或者受赠、抵押、
置换或者处置股权、实物资产或者其他资产的行为；
（2）对外投资行为（股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等）；
（3）债权、债务重组；
（4）向金融机构短期或者长期借款；
（5）签订许可使用协议；
（6）转让或者受让研究与开发项目。
（7）除公司章程规定应由股东会审议批准的对外担保事项外，公司的其他
对外担保事项由董事会审议批准即可实施。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十七）审议批准公司的对外担保事项：
公司对外担保事项必须经过股东会或者董事会审议，其中，除公司章程规定
应由股东会审议批准以外的公司对外担保事项，由董事会审议批准即可实施；以
下对外担保事项经过董事会审批后，应提交公司股东会审批，在股东会审批后方
可实施：
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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何担保；
董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会在审议关联担保事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；关联担保事项除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意方可作出决议，并提交股东会审议。
（十八）法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会等三个
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三条 董事会闭会期间，可授权公司董事长代行前述第（一）款至第（十
六）款的职权，董事会对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第四条 授权董事长有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产
（一）收购或者出售、租入或者租出、委托或者受托、赠与或者受赠、抵押、
置换或者处置股权、实物资产或者其他资产的行为；
（二）对外投资行为（股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等）；
（三）债权、债务重组；
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（四）向金融机构短期或者长期借款；
（五）签订许可使用协议；
（六）转让或者受让研究与开发项目。
第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第三章 董事会会议
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第九条 董事会年度会议不以通讯方式进行并作出决议；董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第十条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件、即时通讯软
件等快捷方式，在会议开始前 5 日内通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免前述通知期，随时通过传真、电
话、电子邮件、即时通讯软件或者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在
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会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除本议事规则另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
独立董事应当委托其他独立董事代为出席；同一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过 2 名董事的委托代为出席董事会会议；在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十四条 董事会召开会议可以采用现场会议或者电子通信方式，表决方式
为：举手表决或者记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保存年限
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为十年。
第十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数)。
第十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
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（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，该等费用包括董事
所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地的交通费用。
第二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第四章 附则
第二十二条 本议事规则为公司章程的附件；本议事规则与国家法律、法规、
公司章程相抵触时，按照国家法律、法规、公司章程的规定执行。
第二十三条 本议事规则由董事会拟定和修改，经股东会特别决议通过后生
效。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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