杭州士兰微电子股份有限公司 股东会议事规则
杭州士兰微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股 东
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为的，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
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的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
第九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三章 股东会职权
第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除公司章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经
董事会审议通过；董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
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控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反公司章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限、审议程序的，违规
决策对外担保给公司造成损失的，应当追究相应人员的法律责任。
第四章 股东会会议
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十三条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
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第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第六章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。
如提案涉及董事候选人，董事会应当对各提案中提出的非职工代表董事候选
人的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情
形外，董事会应当将股东提案中的董事候选人名单提交股东会，并向股东会报告
董事候选人的简历及基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
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第二十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第七章 股东会的召开
第三十条 公司在公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为
股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第四十一条 召开股东会时，会议主持人违反公司章程或者本议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。本公司持有自己的股份没有表决权，且该
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部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
东名册为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知
中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第四十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十七条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，即每
一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事
候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
具体操作程序如下：
（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制；
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（二）独立董事与董事会其他非职工代表董事分别选举；
（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；
（四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘
以待选人数；
（五）股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表
决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
（六）股东对单个董事候选人所投票数可以高于或者低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总
数；
（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事；
（八）当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超
过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他董事候选人当选，同时将得票相同
的最后两名以上董事重新进行选举；
（九）按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达
到拟选董事人数，分别按以下情况处理：
剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。
原任董事不能离任，并且董事会应在 15 日内开会，再次召集股东会并重新推选
缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选董事人数达到法定或者章程规定的人数时方可就任。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对其他所有提案应当逐项表决。
第四十九条 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票。
第五十五条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
第五十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 股东会决议、记录和公告
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
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应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第六十五条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第六十六条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公
司股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确
和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 股东会决议应当及时公告。
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第七十条 公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结
束之后立即就任。
第七十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销，但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
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杭州士兰微电子股份有限公司 股东会议事规则
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第九章 股东会的授权
第七十四条 为提高公司运作效率，股东会可以授权公司董事会对原由股
东会决定的部分事项作出决定，股东会对董事会的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操
作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第七十五条 股东会授权董事会决定除公司章程规定应由公司股东会决策
外的其他交易事项。并且董事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定的权
限，并分别在《董事会议事规则》《总经理工作细则》中进行规定。
股东会授权董事会有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后总资产 30%
以下（包括 30%）的下列事项：
（一）收购或者出售、租入或者租出、委托或者受托、赠与或者受赠、抵
押、置换或者处置股权、实物资产或者其他资产的行为；
（二）对外投资（股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等）；
（三）债权、债务重组；
（四）向金融机构短期或者长期借款；
（五）签订许可使用协议；
（六）转让或者受让研究与开发项目；
（七）除公司章程规定应由股东会审议批准的对外担保事项外，公司的其
他对外担保事项由董事会审议批准即可实施；
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杭州士兰微电子股份有限公司 股东会议事规则
（八）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决
议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
第十章 附则
第七十六条 本议事规则为公司章程的附件，如与公司章程相抵触的，以
公司章程为准。
第七十七条 本议事规则如与国家现行的法律、行政法规相抵触时，按国
家现行的法律、行政法规执行。
第七十八条 本议事规则的制定、修改经公司股东会特别决议通过后生效。
第七十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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