金陵华软科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为确保金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
法运作，提高工作效率和进行科学决策，规范董事会内部机构及运作程序，公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东会负责，执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责，维护公司和全体股东的权益，维护其他利益相关
者的合法权益，在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东会等赋予的职权范
围内行使权利和承担义务。
第二章 董事会构成及履职方式
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 人，独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（即总裁，下同）、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司（常务）副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律法规、部门规章、
《公司章程》或股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能
无故解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。
第七条 公司应在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权，并可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应
当提交董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级
管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的组成、任期、职责等相关事项。
第八条 公司根据《重大经营决策程序规则》明确对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等权限。重大投资项目可以组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第三章 董事会的召集和召开
第十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话、巡签或者其他方式召开。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董
事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人书面送达、邮寄、电话、传真、
电子邮件、短信、微信等其他有效通讯方式；通知时限为会议召开前5日。经全
体董事同意，可随时召开临时董事会会议。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并分送各位董事。
第十四条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前2个工作日发出
变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。否则，会议召开日期应当
相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。
第十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，之后可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会议事程序
第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以
上独立董事在其提议召开临时董事会时应提出临时董事会议案。董事会提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专
门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十九条 1/2以上与会董事、两名及以上独立董事认为有关审议事项的资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议案暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对该议案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况将不予统计。
第二十四条 具有下述情形之一的，有关董事应当对有关议案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的合理情形；
（三）《公司章程》等有关规定的因董事与会议议案所涉及的企业或人员有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该议案提交股东会审
议。
除前款规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须由全
体董事过半数以上通过。法律法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》规定，在其职权范围内
对担保事项作出决议时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录人员和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 附则
第二十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，自
股东会通过之日起生效。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等规定执行。本议事规则如与国家未来新颁布的法律法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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