王府井集团股份有限公司
募集资金管理办法
（经 2025 年 7 月 23 日第十一届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规以及《王府井集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定,结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须按信息披露的募
集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并应根据有关法律
法规及时披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存放
第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督管理的原则。
第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金应存放于公司董事会设立的专项帐户（以下简称“募集资金
专户”）进行管理,专款专用,专户存储；
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（二）募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告；
（三）公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事会批准,
可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项目的资金须在同一专用账户存
储；
（四）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户；
（五）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方
监管协议(以下简称“协议”) 并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募
集资金。该协议至少应当包括以下内容:
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的20%的, 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审
批手续。
第八条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。
第九条 投资项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，保证各项工作按
计划进度完成，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划
进度完成，并定期向董事会和总裁报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情
况。
公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总裁负责组织实施。
第十条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门按照资金使
用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，由公司财务部依照公司相关规
定履行资金支出审批手续。
第十一条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十二条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有投资
类金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公
司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、
购买收益波动大且风险较高的金融产品等等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入专户
后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，在董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的 ，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅
变更募投项目实施地点的，无需履行股东会审议程序，但应当经公司董事会审议
通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的
基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构
或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时
整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保
荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十条 本办法自董事会审议通过之日起生效执行。
第三十一条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化
由董事会负责进行制度的解释和修订。
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