证券代码：600203 证券简称：福日电子 公告编号：临 2025-044
福建福日电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2025 年第
九次临时会议于 2025 年 7 月 23 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章
程>并取消监事会的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合
实际情况，公司拟对《福建福日电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其附件《福建福日电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简
称“《股东会议事规则》”）、《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。本次《公司章程》
修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《监事会议事规则》相应废止，具体修订内容如下：
一、《公司章程》正文修订内容
修订前的条款 修订后的条款
全文删除所有“监事”相关内容，将“或”改为
“或者”
第二节 控股股东和实际控制人
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事 第二节 董事会
第三节 董事会 第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第一节 监事 删除
第二节 监事会
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第一条 为维护福建福日电子股份有限公司（以 第一条 为维护福建福日电子股份有限公司（以
下简称公司）、股东和债权人的合法权益，建立 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和 权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公
行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简 司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中
业国有资产法》（以下简称《企业国有资产 华人民共和国企业国有资产法》（以下简称
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 “《企业国有资产法》”）《中国共产党章程》
章》），以及有关法律法规，制定本章程。 （以下简称“《党章》”），以及有关法律法
规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第 公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第
督管理局注册登记，统一社会信用代码： 督管理局注册登记，统一社会信用代码：
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 起诉公司董事、高级管理人员。股东可以起诉公
高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事 裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事
会认定的其他人员。 会认定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
等权利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十条 公司的股份总数为 592,988,082 股， 第二十条 公司已发行的股份数为 592,988,082
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
的董事会审议通过。 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
销。 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 让、赠与或者质押其所持有的股份；
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会议决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
份份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东提出查阅、复制前条第（五）
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 项所述有关信息或者有关资料的，应当遵守《公
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规
定，向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用以上规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
发生当日，向公司作出书面报告。 制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十五条 公司不得以下列方式将资金直接或
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 股股东及其他关联方使用；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 （二）通过银行或者非银行金融机构向关联
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 方提供委托贷款；
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 （三）委托控股股东及其他关联方进行投资
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 活动；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 （四）为控股股东及其他关联方开具没有真
的利益。 实交易背景的商业承兑汇票；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
供给控股股东及其他关联方使用： （六）中国证监会认定的其他方式。
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股
股东及其他关联方使用； 股东及实际控制人占用上市公司资产：
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方 （一）公司应进一步采取措施加强对货币资
提供委托贷款； 金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资 严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严
活动； 格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真 及实际控制人占用资金。
实交易背景的商业承兑汇票； （二）公司应建立教育培训制度，对董事、
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断
（六）中国证监会认定的其他方式。 强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股 运作水平。
股东及实际控制人占用上市公司资产： （三）控股股东不得违规占用公司资金，控
（一）公司应进一步采取措施加强对货币资 股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间
金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立 的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监
严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严 会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公
格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东 正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有
及实际控制人占用资金。 关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
（二）公司应建立教育培训制度，对董事、 当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公
监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，
训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵
提高规范运作水平。 害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董
（三）控股股东不得违规占用公司资金，控 事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股
股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间 股东或者实际控制人为被告提起法律诉讼，申请
的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监 对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以
会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以
关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。 上独立董事、审计委员会或者单独或者合并持有
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司 公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在
资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公 报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定
司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵 的程序提请召开临时股东会对相关事项作出决
害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董 议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公
事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股 司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股
股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对 份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之
其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现 内。
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以
上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有
表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方
证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序
提请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该
临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股
东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
划； 决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六)对股东、实际控制人及其关联方（不含 (六)对股东、实际控制人及其关联方（不含
本公司的子公司）提供的担保。 本公司的子公司）提供的担保。
新增 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计会员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为福建省 第五十条 本公司召开股东会的地点：原则上为
福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体
层。 地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会，视为 提供便利。
出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
股东以网络方式参加股东会的，应按中国证 以同时采用电子通信方式召开。
监会有关网络投票的规定办理股东身份确认。 股东以网络方式参加股东会的，应按中国证
监会有关网络投票的规定办理股东身份确认。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
时股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体 股东会。
独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使 会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董
的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事 事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董 见。
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
自行召集和主持。 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 备案。
低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
料。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含
有权向公司提出提案。 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容。 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
案或增加新的提案。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 外。
议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
(四)有权出席股东会股东的股权登记日； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
序。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
人代为出席和表决。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职 半数的董事共同推举的一名董事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
的一名董事主持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 共同推举的一名审计委员会成员主持。
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 举代表主持。
的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
主持。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 主持人，继续开会。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
确具体。 内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立 事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、总裁及其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所
过。 持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所
过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；
算； (三)公司章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 总资产 30%的；
的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十三条 股东(包括委托代理人出席股东会会
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使
有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 除外。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东会表决。 股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票 份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
历和基本情况。 公司非独立董事候选人由单独或者合计持有
公司非独立董事候选人、股东代表监事候选 公司 1%以上股份的股东提名；独立董事候选人由
人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事
名；独立董事候选人由单独或者合并持有公司 1% 会、审计委员会提名，且董事候选人的提名以董
以上股份的股东、董事会、监事会提名,且董事候 事会决议形式提交股东会表决。提名人不得提名
选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
名以监事会决议形式提交股东会表决。提名人不 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 作出公开声明。
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资
作出公开声明。 格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资 在选举独立董事的股东会召开前按照相关规定披
格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当 露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
在选举独立董事的股东会召开前按照相关规定披 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证 整。
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
第八十四条 股东会审议提案时，不应对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
案，不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
委派或者聘任无效。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其
其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
注意。 理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围； 不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收
事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
董事会时生效： 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
人数； 章和本章程规定，履行董事职务。
(二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或
《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律法规
和《公司章程》的规定继续履行职责，中国证监
会、上海证券交易所另有规定的除外。公司应当
在 60 日内完成补选，确保董事会及董事会专门委
员会构成符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
本章程规定的合理期限内仍然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
董事的忠实义务。 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担
董事的忠实义务。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十二条 董事、高级管理人员违反法
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， 列条件：
具备担任上市公司董事的资格； (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，
(二)符合中国证监会《上市公司独立董事管 具备担任上市公司董事的资格；
理办法》规定的独立性要求； (二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则； 关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 件。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下 第一百一十五条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
然人股东及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
东任职的人员及其配偶、父母、子女； 人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
际控制人任职的人员； 制人任职的人员；
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
主要负责人； 负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
性的其他人员。 的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
与上市公司构成关联关系的企业。 关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 独立董事履行下列职责： 第一百一十六条 独立董事作为董事会的成员，
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
意见； 慎履行下列职责：
(二)对中国证监会《上市公司独立董事管理 (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和 意见；
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制 (二)对公司与控股股东、实际控制人、董
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 进行监督，保护中小股东合法权益；
利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平；
议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
章程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权： 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； 项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。 司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
公司应当披露具体情况和理由。 具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。 权时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 下列事项应当经上市公司全体 第一百一十八条 下列事项应当经上市公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易； (一)应当披露的关联交易；
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
方案； 案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施； 的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 司章程规定的其他事项。
新增 第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人。 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八)决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 其报酬事项和奖惩事项；
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 (十)制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
(十三)管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计 (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的会计师事务所； 的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程
的工作； 或者股东会授予的其他职权。
(十六)听取并审议董事会下设专门委员会的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
报告； 会审议。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务 行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条 公司党委、董事长、总裁、代 第一百三十二条 公司党委、董事长、总裁、代
表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
议。 会议。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手 第一百三十七条 董事会召开会议的方式为：现
表决和通讯表决。 场召开、通讯召开和现场结合通讯召开。董事会
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 的表决方式为：举手表决和通讯表决。
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
参会董事签字。 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
新增 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会， 第一百四十六条 公司董事会另设置战略委员
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为
董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专 董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专
门委员会的组成和职能由董事会确定。 门委员会的组成和职能由董事会确定。
各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务， 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。 由此发生的合理费用由公司承担。
新增 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条 独立董事在上市公司董事会专 第一百四十九条 独立董事在公司董事会专门委
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监 员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职 定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职 代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及 责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
时提请专门委员会进行讨论和审议。 请专门委员会进行讨论和审议。
上市公司应对专门委员会的组成、职责等作 公司应对专门委员会的组成、职责等作出规
出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门 定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员
委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规 会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
则、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后 案保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相
行使相应职权。 应职权。
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任 第一百五十条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘
或解聘。 任或者解聘。
公司设副总裁 2 至 5 名，由董事会聘任或解 公司设副总裁 1 至 5 名，由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
和经公司董事会认定的其他人员为公司高级管理 和经公司董事会认定的其他人员为公司高级管理
人员。 人员。
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
第一百四十二条 本章程关于董事的忠实义务和 人员。
第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 上市公司设董事会秘书,负责公司 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
新增 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
的两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 束之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十二条 公司秉承积极的利润分配政 第一百六十八条 公司秉承积极的利润分配政
策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维 策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维
护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回 护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回
报。 报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划， 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。 律、法规的相关规定。
。。。 。。。
（三）现金分红的监督约束机制： （三）现金分红的监督约束机制：
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
督。 监督。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体（以下简称“指定媒体”）。
新增 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海 人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用
证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公 信息公示系统公告。
告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资
编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百八十五条 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十七条 公司因本章程第一百八十五条第 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 45 日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
东会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修改
改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零九条 释义 第二百一十二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
间不因为同受国家控股而具有关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
除《公司章程》正文条款修订，因删减、新增部分条款，《公司章程》中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
二、《股东会议事规则》修订内容
修订前的条款 修订后的条款
全文删除所有“监事”相关内容，将“或”改为
“或者”
第一条 为促进公司规范运作，明确股东会的职责 第一条 为促进公司规范运作，明确股东会的职
权限，保证股东会依法行使职权，提高股东会议 责权限，保证股东会依法行使职权，规范股东会
事效率，维护福建福日电子股份有限公司（以下 运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程
简称“公司”）及公司股东的合法权益，根据 序及决议的合法性，更好地维护福建福日电子股
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
称“《证券法》”）及其他有关法律法规和《福 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
建福日电子股份有限公司章程》（以下简称“公 法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法
司章程”），制定本议事规则。 律法规和《福建福日电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规
则。
新增 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保
证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实
履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规
职权: 定的范围内行使职权。股东会是公司的权力机
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
。。。 。。。
(四)审议批准监事会报告； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 定的担保事项；
算方案； 。。。
。。。
删除 原第三条
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
束后的 6 个月内举行。 结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会
起 2 个月以内召开临时股东会: 的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
公司章程所定人数的 2/3 时，即董事人数不足六 公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
人时； 中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并
时； 公告。
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。
删除 原第六条
第七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
题出具法律意见并公告: 问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、公司章程； 律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
。。。 。。。
新增 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限
内按时召集股东会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
自行召集和主持。 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
自行召集和主持。 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
会派出机构和证券交易所备案。 备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
得低于 10%。 交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会， 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的
董事会和董事会秘书将予配合。 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东
所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
向公司提出提案。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东会补充通知，公告临时提案的内容。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 的持股比例。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 案或者增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合第十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会的通知包括以下内容: 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、
(一)会议的时间、地点和会议期限； 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
(二)提交会议审议的事项和提案； 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 解释。
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
(四)有权出席股东会股东的股权登记日； 之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 一旦确认，不得变更。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司须以现场与网络相结合的方式召开股东
会。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
新增 第二十条 本公司召开股东会的地点为公司主要
经营地或者公司章程规定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出
席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
新增 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明
网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
法规及公司章程行使表决权。 不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司
人代为出席和表决。 持有的本公司股份没有表决权。发行类别股的公
司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国
证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，
除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别
股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。类别股股东的决议事项及表决权数等应当符
合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的
规定。
删除 原第二十四条
第二十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
举代表主持。
的一名监事主持。
。。。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第三十四条 股东会会议记录由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容: 责。会议记录应记载以下内容：
。。。 。。。
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
。。。 。。。
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决 第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所
过。 持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所
过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过: 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告； 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (一)董事会的工作报告；
方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案； 法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过: 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通
。。。 过：
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 。。。
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
。。。 总资产 30%的；
。。。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第四十条 股东(包括委托代理人出席股东会会议
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
。。。 外。
。。。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序 股东会表决。董事提名的方式和程序为：
为： 。。。
。。。 （二）董事会、审计委员会、单独或者合计持
（二）监事会、单独或合并持有公司发行在 有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股
外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提名 东，有权提名独立董事候选人。
监事候选人； 。。。
（三）董事会、监事会、单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东，
有权提名独立董事候选人。
。。。
新增 第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
除上述修订内容外，《股东会议事规则》其他条款保持不变，因删减、新
增部分条款导致序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订前的条款 修订后的条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范福建福日电子股份有限公司 为了进一步规范福建福日电子股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程 (以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
情况，制订本规则。 法规、规范性文件的规定，结合《福建福日电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及公司实际情况，制订本规则。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）本公司《公司章程》规定的其他情
形。 形。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直 公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直
接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式， 接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送
直接送达的，还应当通过电话、短信或微信等方 达的，还应当通过电话、短信或者微信等方式进
式进行确认。 行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。 事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。 况。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
。。。 。。。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方
式进行。 式进行。
。。。 。。。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监 票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独
督下进行统计。 立董事的监督下进行统计。
。。。 。。。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决，并及时向董事会书面报告：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规
定董事应当回避的情形； 定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须
他情形。 回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在回避表决的情况下，该董事不得代理其他
由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决 董事行使表决权。有关董事会会议由过半数无关
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提 关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数；“过”不
。。。 包含本数。
。。。
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。修订后的议
事规则作为《公司章程》附件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会以特别决议方式进行审议，
并经出席股东会所持表决权的三分之二以上表决通过后方可生效。
特此公告。
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