证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-036
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召
开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
该议案尚须提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会发
布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司第八届董事会、监
事会即将届满的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监
事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会
议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
《公司章程》本次修订内容如下：
修订 前 修订 后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
法 》(以 下简 称 《 公司 法 》)、 《中 华 人 民共 和 国证 和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
制订本章程。 关规定，制定 本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作
领 导 小 组以 浙 上 市 200021号 文 《 关于 同 意 设 立 杭 领 导 小 组以 浙 上 市 200021号 文 《 关于 同 意 设 立 杭
州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发 州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发
起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙 起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙
江省市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照，江省市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照。
营业执照号为：3300001007312。 公司 统一社 会信用 代码： 91330000253933976Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。董事 长为代 表公司 执行公 司事务 的董
事。法定 代表人 的产生 或者更 换应当 经董事 会全体
董事 过半数 决议通 过。担任 法定代 表人的 董事辞 任
的， 视为同 时辞去 法定代 表人。
法定 代表人 辞任的 ，公司 将在法 定代表 人辞任 之日
起30日内 确定新 的法定 代表人 。
新增 第九 条 法定 代表人 以公司 名义从 事的民 事活动 ，
其法 律后果 由公司 承受。
本章 程或者 股东会 对法定 代表人 职权的 限制 ，不得
对抗 善意相 对人。
法定 代表人 因为执 行职务 造成他 人损害 的，由公 司
承担 民事责 任。公司 承担民 事责任 后，依照 法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第 十 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司 、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 股东 、董事、高级 管理人 员具有法律约束力的文件。
文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 依据 本章程 ，股东 可以起 诉股东，股东 可以起 诉公
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 司董 事、高级 管理人 员，股东 可以起 诉公司 ，公司
他 高 级 管 理 人 员 ； 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 可以 起诉股 东、董 事和高 级管理 人员 。
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理 、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司 第十七条 公司股份的发 行，实行公开、公平、公
股份实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。同次
股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 发行的同类 别股份 ，每股的发行条件和价格相同；
的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购 认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第 十 八 条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第 十 九 条 公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算
有限公司上海分公司集中存管。 有限责任 公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助 ，公司 实施员 工持股 计划的 除外。
为公 司利益 ，经股 东会决 议，或者 董事会 按照本 章
程或 者股东 会的授 权作出 决议 ，公司 可以为 他人取
得本 公司或 者其母 公司的 股份提 供财务 资助 ，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向不 特定对 象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特 定对象 发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他
其他方式。 方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注
注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
及 其 他 有 关 规 定 和 公 司 章 程 第 十 章 规 定 的 程 序 办 程规定的程序办理。
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第 二 十 五 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 。 但 是 ， 有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东 会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；
（ 六 ） 上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 （六）公司 为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 公司 因本章 程第二 十五条 第一款 第（三 ）项、第（五 ）
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 项、第（六）项规 定的情 形收购 本公司 股份的 ，应
议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）当通 过公开 的集中 交易方 式进行 。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当经股东 会决议；公司因本章 程 第二十五条
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程 的规定
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
事会会议决议。
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
过公开的集中交易方式进行。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司 公开发 行股份 前已发 行的股 份，自
立之日起一年以内不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年以内
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 不得转让。
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 公司董事 、高级 管理人 员应当向公司申报所持有的
转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定 的任职
分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 同
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
得转让其所持有的公司股份。 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律 、行政 法规或 者中国 证监会 对股东 转让其 所持
本公 司股份 另有规 定的， 从其规 定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有5%以上 股份的 股东 、董事 、
有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司 高级 管理人 员，将其持有的本公 司 股票或者其他具
股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后 六 个 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得 有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事 、高级 管理人 员、自然人股东持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司 董事会 不按照 本条第 一款的 规定执 行的 ，负有
责任 的董事 依法承 担连带 责任。
第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股东的一 般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有
利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制 公司章程、股东名册、股东 会 会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规
议、财务会计报告； 定的 股东可 以查阅 公司的 会计账 簿、会 计凭证 ；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东 会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，有权要求公司收购其股份； 的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 第三十五条 股东 要求查 阅、复制 公司有 关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 的，应当 遵守《公司 法》《证券 法 》等法 律、行
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 政法 规的规 定。
东身份后按照股东的要求予以提供。 连 续 180 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上
股份 的股东 可要求 查阅公 司的会 计账簿 、会计 凭
证，适用《公司 法》第五 十七条 第二款 、第三 款、
第四 款的规 定。
股东提出查阅、复制 前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的， 适用本 条的规 定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东 会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 民法院撤销。但是 ，股东 会 、董事 会会议 的召集 程
人民法院撤销。 序或 者表决 方式仅 有轻微 瑕疵 ，对决 议未产 生实质
影响 的除外 。
董事 会、股东 等相关 方对股 东会决 议的效 力存在 争
议的 ，应当 及时向 人民法 院提起 诉讼 。在人 民法院
作出 撤销决 议等判 决或者 裁定前 ，相关 方应当 执行
股东 会决议 。公司 、董事 和高级 管理人 员应当 切实
履行 职责， 确保公 司正常 运作。
人民 法院对 相关事 项作出 判决或 者裁定 的，公司 应
当依 照法律 、行政 法规、中国 证监会 和证券 交易所
的规 定履行 信息披 露义务 ，充分 说明影 响，并在 判
决或 者裁定 生效后 积极配 合执行 。涉及 更正前 期事
项的 ，将及 时处理 并履行 相应信 息披露 义务。
新增 第三 十七 条 有下 列情形 之一的，公司 股东会 、董
事会 的决议 不成立 ：
（一 ）未召 开股东 会、董 事会会 议作出 决议；
（二 ）股东 会、董事 会会议 未对决 议事项 进行表 决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公 司法 》或者 本章程 规定的 人数或 者所持 表决权
数；
（四 ）同意 决议事 项的人 数或者 所持表 决权数 未达
到《公司 法》或者 本章程 规定的 人数或 者所持 表决
权数 。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计 委员会 成员以 外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失 的，连续180日以上 单独或合 并持有公 司1% 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180日 以 上
以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 会 向 人 民 法 院 提 起 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 审计 委员会 、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 院提起诉讼。
第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司 全资子 公司的 董事 、监事 、高级 管理人 员执行
职务 违反法 律、行政 法规或 者本章 程的规 定，给公
司造 成损失 的，或者 他人侵 犯公司 全资子 公司合 法
权 益 造 成 损 失 的 ， 连 续 180日 以 上 单 独 或 者 合 计 持
有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 依 照 《 公 司 法 》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监 事会 、董事 会向人 民法院 提起诉 讼或者 以自己
的名 义直接 向人民 法院提 起诉讼 。
公司 全资子 公司不 设监事 会或监 事、设审 计委员 会
的， 按照本 条第一 款、第 二款的 规定执 行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
司债务承担连带责任。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
债务承担连带责任。
他义务。
第 三 十 八条 持 有 公 司5%以 上 有 表决 权 股 份 的 股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四 章 第二 节 控股 股东和 实际控 制人
新增 第四 十二条 公司 控股股 东、实际 控制人 应当依 照
法律 、行政 法规 、中国 证监会 和证券 交易所 的规定
行使 权利、 履行义 务，维 护公司 利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四 十三条 公司 控股股 东、实际 控制人 应当遵 守
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 下列 规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一 ）依法 行使股 东权利 ，不滥 用控制 权或者 利用
公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 关联 关系损 害公司 或者其 他股东 的合法 权益；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 （二 ）严格 履行所 作出的 公开声 明和各 项承诺 ，不
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 得擅 自变更 或者豁 免；
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 （三 ）严格 按照有 关规定 履行信 息披露 义务 ，积极
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 主动 配合公 司做好 信息披 露工作 ，及时 告知公 司已
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生 或者拟 发生的 重大事 件；
（四 ）不得 以任何 方式占 用公司 资金；
（五 ）不得 强令 、指使 或者要 求公司 及相关 人员违
法违 规提供 担保；
（六 ）不得 利用公 司未公 开重大 信息谋 取利益 ，不
得以 任何方 式泄露 与公司 有关的 未公开 重大信 息 ，
不得 从事内 幕交易 、短线 交易、操纵 市场等 违法违
规行 为；
（七 ）不得 通过非 公允的 关联交 易、利润 分配、资
产重 组、对外 投资等 任何方 式损害 公司和 其他股 东
的合 法权益 ；
（八 ）保证 公司资 产完整 、人员 独立、 财务独 立 、
机构 独立和 业务独 立，不得 以任何 方式影 响公司 的
独立 性；
（九 ）法律 、行政 法规、中国 证监会 规定、证券 交
易所 业务规 则和本 章程的 其他规 定。
公司 的控股 股东 、实际 控制人 不担任 公司董 事但实
际执 行公司 事务的 ，适用 本章程 关于董 事忠实 义务
和勤 勉义务 的规定 。
公司 的控股 股东 、实际 控制人 指示董 事、高级 管理
人员 从事损 害公司 或者股 东利益 的行为 的，与该 董
事、 高级管 理人员 承担连 带责任 。
新增 第四 十四条 控股 股东、实际 控制人 质押其 所持有
或者 实际支 配的公 司股票 的，应当 维持公 司控制 权
和生 产经营 稳定。
新增 第四 十五条 控股 股东、实际 控制人 转让其 所持有
的公 司股份 的，应当 遵守法 律 、行政 法规、中国 证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规 定及其 就限制 股份转 让作出 的承诺 。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司 股东会 由全体 股东组 成。股东 会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事 ，决定有关董事 的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审 计业务 的 会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （ 九 ） 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 七 条 规 定 的 担 保 事
司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程规定由股东大会审议批准 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 程规定应当由股东 会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东 会可以 授权董 事会对 发行公 司债券 作出决 议 。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司 经股东 会决议 ，或者 经本章 程、股东 会授权 由
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 董事 会决议 ，可以 发行股 票、可转 换为股 票的公 司
规定应当由股东大会决定的其他事项。 债券 ，具体 执行应 当遵守 法律 、行政 法规、中国 证
上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 监会 及证券 交易所 的规定 。
会或其他机构和个人代为行使。 除法 律、行政 法规 、中国 证监会 规定或 者证券 交易
所规 则另有 规定外 ，上述股东 会 的职权不得通过授
权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会
会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超 过最近一 期经审计 净资产的50%以后提 供的 额，超 过最近一 期经审计 净资产的 50%以后提 供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保； 总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在一年内向他 人提供 担保的 金额 超过公
审计总资产30%的担保； 司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四） 为资产负 债率超过 70%的担保 对象提供 的担 （四） 为资产负 债率超过 70%的担保 对象提供 的担
保； 保；
（五） 单笔担保 额超过最 近一期经审 计净资产10% （五） 单笔担保 额超过最 近一期经审 计净资产 10%
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持 公司 股东会 审议 前款第（三）项担保，应当经出席
表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除 本 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 事 项 公 司 在 12个 月 内 发 生 的 对 外 担 保 应 当 按 照 累 计 计
外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事 算的 原则适 用本条 的规定 ；已经 履行本 制度相 关义
会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半 务的 ，不再 纳入相 关的累 计计算 范围。
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 除本章程规定应由股东 会审议的对外担保事项外，
二以上董事审议通过。 公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批 议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审
权限、审议程序的，应当追究相应人员的法律责任。议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
公司 为关联 人提供 担保的 ，除应 当经全 体非关 联董
事的 过半数 审议通 过外 ，还应 当经出 席董事 会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决 议，并提 交股东 会审议。公司 为控股 股东 、实
际控 制人及 其关联 人提供 担保的 ，控股 股东、实际
控制 人及其 关联人 应当提 供反担 保。
违反本章程规定的股东 会、董事会对外担保审批权
限、审议程序的，违规 决策对 外担保 给公司 造成损
失的 ，应当追究相应人员的法律责任。
第四十 三条 有下列 情形之一的 ，公司在事实 发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会： 之日起2个月以内召开临时股东 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时； 程所定人数的三分 之二 时（于本 章程而 言，为董 事
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 人数 不足 10人时 ）；
（三） 单独或者 合计持有 公司10%以上股 份的股东 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一
请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （三） 单独或者 合计持有 公司10%以上股 份的股东
（五）独立董事提议召开时； 请求时；
（六）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （五）审计 委员会 提议召开时；
其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定
的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十条 本公司召开股东 会的地点为：公司所在
所在地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 地或者召集人在会议通知中所确定的地点。股东 会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 将设置会场，以现场会议形式召开，还可 以同时 采
还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。用电 子通信 方式召 开。公司 还将提 供网络 投票的 方
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式为 股东提 供便利 。
发出 股东会 通知后 ，无正 当理由，股东 会现场 会议
召开 地点不 得变更 。确需 变更的，召集 人应当 在现
场会 议召开 日前至 少2个工 作日公 告并说 明原因 。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规 定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 集股 东会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 经全 体独立 董事过 半数同 意，独立董事有权向董事
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议
后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意
召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第四十 七条 监事会 有权向董事 会提议召开临 时股 第 五 十 三 条 审计委员会有权向董事会提议召开
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股
会的书面反馈意见。 东会 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决
决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计 委员会 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东 会会议职责，审计 委员会 可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 第 五 十 四 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 同意或者 不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知 ， 通 知 中 对
会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10日内未 作出反馈 的，单独 或者合计持 有公司 10%
后 10日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5 审计 委员会 同意召开临时股东 会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计 委员会 未在规定期限内发出股东 会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 为审计 委员会 不召集和主持股东 会，连续90日以上
或者合 计持有公 司10%以上股 份的股东 可以自行 召 单独或 者合计持 有公司 10%以上股 份的股东 可以自
集和主持。 行召集和主持。
第四十 九条 监事会 或股东决定 自行召集股东 大会 第 五 十 五 条 审计委员会或者股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所
监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审 计 委 员 会 或 者 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 会 通 知 及
于10%。 股东 会决议公告时，向证券 交易所 提交有关证明材
监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 在股东 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
构和证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，第 五 十 七 条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会 ，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十 三条 公司召 开股东大会 ，董事会、监 事会 第五十九条 公司召开股东 会，董事会、审计 委员
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股
权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以
股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 在 股 东 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召
集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2日 内 发 出 股 东 大 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2日 内 发 出 股 东 会
会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时 提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 提交 股东会 审议 。但临 时提案 违反法 律、行政 法规
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 或者 本章程 的规定 ，或者 不属于 股东会 职权范 围的
增加新的提案。 除外 。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 规 定 条 件 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会 通知公
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者 增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定条件
的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会通知包括以下内容： 第六十一条 股东 会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东 会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者 其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东 会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东 会采用网络或者 其他方式的，应当在股东 会 通
同时披露独立董事的意见及理由。 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 程序。股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不
通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 得早于 现场股 东会 召开前 一日下午 3:00，并不 得迟
决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 于现场 股 东会 召开当 日上午9:30，其结 束时间不 得
间， 不得早于 现场股 东大会召 开前一 日下午3:00， 早于现场股东 会结束当日下午3:00。
并不 得迟于现 场股东 大会召开 当日上 午9:30，其 结 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7个
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十 六条 股东大 会拟讨论董 事、监事选举 事项 第六十二条 股东 会拟讨论董事 选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事 候选人 的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司 或者 公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司 股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事 外，每位董事 候选人 应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、人 身 份 证 或 者 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
面授权委托书。 权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托 人姓名 或者名 称、持有 公司股 份的类 别
（二）是否具有表决权； 和数 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者 名称 ；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东 的具体 指示，包括对列入股东 会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者 盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十 六条 股东大 会召开时， 本公司全体董 事、 第七十一条 股东 会要求 董事、高级 管理人 员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 会议 的，董事 、高级 管理人 员应当 列席并 接受股 东
级管理人员应当列席会议。 的质 询。
第六十 七条 股东大 会由董事长 主持。董事长 不能 第七十二条 股东 会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 有两 位或者 两位以 上副董 事长的 ，由过 半数的 董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同 推举的 副董事 长主持 ），副董事长不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。务或者不履行职务时，由过半 数 的董事共同推举的
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 一名董事主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。 审计 委员会 自行召集的股东 会，由审计 委员会 召集
股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 召 集 人 推 举 代 表 主 人主持。审计 委员会 召集人 不能履行职务或者不履
持。 行职务时，由过半 数审计 委员会 成员 共同推举的一
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 名审计 委员会 成员 主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东自行召集的股东 会，由召集人或者 其 推举代表
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 主持。
议主持人，继续开会。 召开股东 会时，会议主持人违反议事规则使股东 会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十 八条 公司制 定股东大会 议事规则，详 细规 第七十三条 公司制定股东 会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集 、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。
事会拟定，股东大会批准。 股东 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东 会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东 会上，董事 会 应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十五条 董事、高级 管理人 员在股东 会 上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十 二条 股东大 会应有会议 记录，由董事 会秘 第七十七条 股东 会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名
事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （二）会议主持人以及列席会议的董事 、高级 管理
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 人员 姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
果； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
明； 果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或者 建议以及相应的答复或
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事 会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于10年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年 。
第七十 五条 股东大 会决议分为 普通决议和特 别决 第八十条 股东 会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东 会作出普通决议，应当由出席股东 会 的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的过半 数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东 会作出特别决议，应当由出席股东 会 的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的三分 之二 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条 所称股 东，包括 委托代 理人出 席股东 会会议 的
股东 。
第七十六条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 第八十一条 下列事项由股东 会以普通决议通过：
过： （一）董事 会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（ 二 ） 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；
案； （三）董事 会成员 的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
方法； 以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 第八十二条 下列事项由股东 会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人 提 供 担 保 的 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资
金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 产30%的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者 本章程规定的，以及股
（六）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重 东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
大变化而需调整或者变更公司分红政策； 要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十 八条 股东（ 包括股东代 理人）以其所 代表 第 八 十 三 条 股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
一票表决权。 股股 东除外 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东 会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 1%以 上 有 表 决 权 股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十 九条 股东大 会审议有关 关联交易事项 时， 第八十四条 股东 会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 的股份数不计入有效表决总数；股东 会 决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联 股东的 回避和 表决程 序为：
（一 ）董事 会应依 据相关 法律 、行政 法规、中国 证
监会 规定 、证券 交易所 业务规 则的规 定，对拟 提交
股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断，在作 此项判 断时 ，股东 的持股 数额应 以股东 名
册为 准；
（二 ）如经 董事会 判断 ，拟提 交股东 会审议 的有关
事项 构成关 联交易 ，则董 事会应 通知关 联股东，并
就其 是否申 请豁免 回避获 得其答 复；
（三 ）董事 会应在 发出股 东会通 知前完 成以上 规定
的工 作，并在 股东会 通知中 对此项 工作的 结果通 知
全体 股东；
（四 ）股东 会对有 关关联 交易事 项进行 表决时 ，在
扣除 关联股 东所代 表的有 表决权 的股份 数后 ，由出
席股 东会的 非关联 股东按 本章程 的规定 表决。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提 删除
下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第 八 十 六 条 非职工代表董事候选人名单以提案
提请股东大会表决。 的方式提请股东 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 公司 职工代 表董事 由公司 职工代 表大会 、职工 大会
累积投票制。 或者 其他形 式民主 选举产 生。职工 代表董 事以外 的
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 其他 董事提 名的方 式和程 序如下 ：
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 （一 ）非独 立董事 候选人 的提名 方式
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 公司 董事会 、单独 或者合 计持有 公司有 表决权 股份
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 总 数 1%以 上 的 股 东 可 以 提 名 董 事 候 选 人 ， 提 名 人
情况。 应在 提名前 征得被 提名人 同意 ，并提 供候选 人的详
细资 料。候 选人应 在股东 会召开 前作出 书面承 诺 ，
同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真
实、 完整， 并保证 当选后 切实履 行董事 职责。
（二 ）独立 董事候 选人的 提名方 式
份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ； 前 述
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立 董事候 选人 ；依法 设立的 投资者 保护机 构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
的同 意。提名 人应当 充分了 解被提 名人职 业、学历 、
职称 、详细 的工作 经历 、全部 兼职、有无 重大失 信
等不 良记录 情况 ，并对 其符合 独立性 和担任 独立董
事的 其他条 件发表 意见 ，被提 名人应 当就其 符合独
立性 和担任 独立董 事的其 他条件 作出公 开声明 。
（三 ）股东 提名上 述董事（含独 立董事 ）候选 人的，
须 于 股 东 会 召 开 10日 前 以 书 面 方 式 将 提 名 函 及 候
选人 的详细 资料提 交公司 董事会 秘书 。董事 候选人
应在 股东会 召开之 前作出 书面承 诺（ 可以 任何通 知
方式 ），同 意接受 提名， 承诺所 披露的 资料真 实 、
完整 并保证 当选后 切实履 行职责 。提名 董事的 由董
事会 负责制 作提案 提交股 东会。
股东 会就选 举两名 以上董 事（包括 独立董 事）进行
表决 时，应 当实行 累积投 票制。
前款 所称累 积投票 制是指 股东会 选举董 事时 ，每一
股份 拥有与 应选董 事人数 相同的 表决权 ，股东 拥有
的表 决权可 以集中 使用 。累积 投票制 的具体 操作程
序如 下：
（一 ）股东 会对董 事候选 人进行 表决时 ，每位 股东
拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董
事人 数之积 。股东 可以集 中行使 表决权，将其 拥有
的全部表决权集中投给某一位或者某几位董事候
选人 ；也可 将其拥 有的表 决权分 别投给 全部董 事候
选人 。
（二 ）每位 投票股 东所投 选的候 选人数 不能超 过应
选人 数。股东 对某一 个或者 某几个 董事候 选人行 使
的表 决权总 数多于 其拥有 的全部 表决权 时，该股 东
投票 视为弃 权；股东 对某一 个或者 某几个 董事候 选
人行 使的表 决权总 数少于 其拥有 的全部 表决权 时 ，
该股 东投票 有效， 差额部 分视为 放弃表 决权。
（三）独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
（四 ）股东 会的监 票人和 点票人 必须认 真核对 上述
情况 ，以保 证累积 投票的 公正、 有效。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东 会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东 会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第 九 十 一 条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东 会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
有保密义务。 密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东 会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结 任董事在该次股东 会结束之后 立即就 任。
束之时。
第五章 董事会 第五章 董事 和董事会
第五章 第一节 董事 第五章 第一节 董事的一 般规定
第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公 第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形 之一
司股份。 的， 不能担 任公司 的董事 ：
第九十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情 （一 ）无民 事行为 能力或 者限制 民事行 为能力 ；
形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （二 ）因贪 污、贿赂 、侵占 财产、挪用 财产或 者破
未满的人员，不得担任公司的董事。 坏社 会主义 市场经 济秩序 ，被判 处刑罚，或者 因犯
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事 罪被 剥夺政 治权利 ，执行 期满未 逾五年，被宣 告缓
在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当 刑的 ，自缓 刑考验 期满之 日起未 逾两年 ；
解除其职务。 （三 ）担任 破产清 算的公 司、企业 的董事 或者厂 长、
经理 ，对该 公司、企业 的破产 负有个 人责任 的，自
该公 司、企 业破产 清算完 结之日 起未逾 三年；
（四 ）担任 因违法 被吊销 营业执 照 、责令 关闭的 公
司、企业 的法定 代表人 ，并负 有个人 责任的 ，自该
公司 、企业 被吊销 营业执 照 、责令 关闭之 日起未 逾
三年 ；
（五 ）个人 所负数 额较大 的债务 到期未 清偿被 人民
法院 列为失 信被执 行人；
（六 ）被中 国证监 会处以 证券市 场禁入 处罚 ，期限
未满 的；
（七 ）被证 券交易 所公开 认定为 不适合 担任上 市公
司董 事、高 级管理 人员等 ，期限 未满的 ；
（八 ）法律 、行政 法规或 者部门 规章规 定的其 他内
容。
违反 前款规 定选举 、委派 董事的 ，该选 举、委派 或
者聘 任无效 。董事 在任职 期间出 现本条 情形的，公
司将 解除其 职务， 停止其 履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第 一 百 条 非由职工代表担任的董事由股东会选
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 举或者 更换，并可 在任期 届满前 由股东 会解除 其职
以前，股东大会不得无故解除其职务。 务。董事 任期每 届三年 ，董事任期届满，可连选连
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届 任。
董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级 管理人 员兼任，但兼任高级 管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 得超过公司董事总数的二分 之一 。
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 公司 董事会 设职工 代表担 任的董 事一名 。董事 会中
总数的1/2。 的职 工代表 由公司 职工通 过职工 代表大 会、职工 大
会或 者其他 形式民 主选举 产生 ，无需 提交股 东会审
议。
公司 非职工 代表董 事均由 股东会 选聘 ，非职 工代表
董事 选聘程 序为：
（一 ）根据 本章程 第八十 六条的 规定提 出董事 候选
人名 单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资
料， 保证股 东在投 票时对 候选人 有足够 的了解 ；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承
诺，同意 接受提 名 ，承诺 公开披 露的董 事候选 人的
资料 真实、 完整并 保证当 选后切 实履行 董事职 责 ；
（四 ）根据 本章程 第八十 六条规 定的表 决程序 ，在
股东 会上对 每一个 董事候 选人逐 个进行 表决。
第九十八条 董事、高级管理人员应当遵守法律、第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本
法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 章程 ，对公 司负有 忠实义 务，应当 采取措 施避免 自
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 身利 益与公 司利益 冲突 ，不得 利用职 权牟取 不正当
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并 利益 。
保证： 董事 对公司 负有下 列忠实 义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； （一 ）不得 侵占公 司财产 、挪用 公司资 金；
(二 )不 得违 反 公 司章 程 的规 定 或者 未 经 股东 大 会同 （二）不得将公司资金 以其个人名义或者其他个人
意，与公司订立合同或者进行交易； 名义开立账户存储；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四 )不 得未 经 股 东大 会 同意 ， 利用 职 务 便利 为 自己 （四 ）未向 董事会 或者股 东会报 告 ，并按 照本章 程
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他 的规 定经董 事会或 者股东 会决议 通过 ，不得 直接或
人经营与所任职公司同类的业务； 者间 接与本 公司订 立合同 或者进 行交易 ；
(五 )不 得利 用 职 权收 受 贿赂 或 者其 他 非 法收 入 ，不 （五 ）不得 利用职务便利，为自己或者他人谋取属
得侵占公司的财产； 于公司的商业机会，但向 董事会 或者股 东会报 告并
(六)不得挪用公司资金； 经股 东会决 议通过 ，或者 公司根 据法律、行政 法规
(七 )不 得违 反 公 司章 程 的规 定 ，未 经 股 东大 会 或者 或者 本章程 的规定 ，不能 利用该 商业机 会的除 外 ；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 （六 ）未向 董事会 或者股 东会报 告 ，并经 股东会 决
产为他人提供担保； 议通 过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 业务；
(九 )不 得将 公 司 资产 以 其个 人 名义 或 者 以其 他 个人 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
名义开立账户储存； （八 ）不得 擅自披 露公司 秘密；
(十 )未 经股 东 大 会在 知 情的 情 况下 同 意 ，不 得 泄漏 （九 ）不得 利用其 关联关 系损害 公司利 益；
在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下 （十 ）法律 、行政 法规 、部门 规章及 本章程 规定的
列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 其他 忠实义 务。
该信息： 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
(十一)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。 董事 、高级 管理人 员有其 他关联 关系的 关联人 ，与
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入归公 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ， 适 用 本 条 第 二 款 第
司所有。 （四 ）项规 定。
第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋 第一百〇二条 董事应当遵守 法律、行政 法规和 本
予的权利，以保证： 章程 的规定 ，对公 司负有 勤勉义 务，执行 职务应 当
(一 )公 司的 商 业 行为 符 合国 家 的法 律 、 行政 法 规以 为 公 司 的 最 大 利 益 尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业 意。
执照规定的业务范围； 董事 对公司 负有下 列勤勉 义务：
(二)公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，
(三 )认 真阅 读 上 市公 司 的各 项 商务 、 财 务报 告 ，及 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业
(四 )应 当对 公 司 定期 报 告签 署 书面 确 认 意见 。 保证 执照规定的业务范围；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
(五 )应 当如 实 向 监事 会 提供 有 关情 况 和 资料 ， 不得 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
(六 )法 律、 行 政 法规 、 部门 规 章及 本 章 程规 定 的其 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计 委员会 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零一条 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 删除
董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人
员从公司获得报酬的情况。
第一百零二条 董 事 个 人 或 者 其 所 在 任 职 的 其 他 删除
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同 、交 易 、 安排 有 关联 关 系时 (聘 任合 同 除 外)， 不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
第一百零三条 如 果 公 司 董 事 在 公 司 首 次 考 虑 订 删除
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零五条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事辞任 应当向公司 提交书面辞职报告，公司 收到辞
事会将在2日内披露有关情况。 职 报 告 之 日 辞 任 生 效 ， 公 司 将 在 2个 交 易 日 内 披 露
第一百零六条 董事任期届满未及时改选，或者董 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事 在 任 期 内 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 成 员 低 于 法 定 最 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 定，履行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。
第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对 第一百〇五条 公司建立 董事离 职管理 制度 ，明确
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 追偿 的保障 措施 。董事 辞任生 效或者 任期届 满，应
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 向董 事会办 妥所有 移交手 续，其对 公司和 股东承 担
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 的忠 实义务 ，在任 期结束 后并不当然解除：对公 司
息 。 其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 保密 信息的 保密义 务在其任职结束后仍然有效，直
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 至保密 信息 成为公开信息；其他忠实 义务的持续期
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 间为辞 职生效 或者任 期届满 之日起 两年 。董事 在任
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 职期 间因执 行职务 而应承 担的责 任，不因 离任而 免
的损失，应当承担赔偿责任。 除或 者终止 。
新增 第一 百〇六 条 股东 会可以 决议解 任董事，决议 作
出之 日解任 生效。
无正 当理由 ，在任 期届满 前解任 董事的，董事 可以
要求 公司予 以赔偿 。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇八条 董事 执行公 司职务，给他 人造成 损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 害的 ，公司 将承担 赔偿责 任 ；董事 存在故 意或者 重
失的，应当承担赔偿责任。 大过 失的， 也应当 承担赔 偿责任 。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 删除
第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于 第一百〇九条 本节有关董事义务的规定，适用于
公司监事、总经理和其他高级管理人员。 公司高级 管理人 员。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、删除
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 公 司 设 董 事 会 ， 对 股 东 大 会 负 第一百一十条 公司设董事会，董事 会由十 五名董
责。 事组 成，其 中独立 董事五 名，职 工代表 董事一 名 。
第一百一十三条 董事会由十二名董事组成，其中 公司设董事长一人,副董事长两人，董事 长和副 董事
独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一。公 长由 董事会 以全体 董事的 过半数 选举产 生。
司设董事长一人,副董事长两人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东 会，并向股东 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东 会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(六 )制 订公 司 增 加或 者 减少 注 册资 本 、 发行 债 券或 或者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、并、分立、解散 及变更 公司形 式的方 案；
分立、变更公司形式和解散方案； （七）在股东 会授权范围内，决定公司的对外投资、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
(十 )决 定聘 任 或 者解 聘 公司 总 经理 、 董 事会 秘 书及 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
其 他 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章 程的修改方案；
(十二)制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十三）向股东 会提请聘请或者 更换为公司审计的
(十 四 )向 股东 大 会 提请 聘 请或 更 换为 公 司 审计 的 会 会计师事务所；
计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
(十 五 )听 取公 司 总 经理 的 工作 汇 报并 检 查 总经 理 的 的工作；
工作； （十五）审议 批准公 司的年 度财务 预算方 案、决算
(十六)股东大会授予的职权： 方案 ；
（1）有利于公司的科学决策和快速反应； 1、股东 会对董事会的授权应遵循以下原则：
（ 2） 授 权 事 项 在 股 东 大 会 的 决 议 范 围 内 ， 且 授 权 （1）有利于公司的科学决策和快速反应；
内容明确具体，具有可操作性； （ 2） 授 权 事 项 在 股 东 会 的 决 议 范 围 内 ， 且 授 权 内
（3）符合公司及全体股东的最大利益。 容明确具体，具有可操作性；
司股东大会决策外的其他交易事项，并且董事会可 2、 股 东 会 授 权 董 事 会 决 定 除 本 章 程 规 定 应 由 公 司
在权限范围内授予董事长及总经理一定的权限，并 股东 会决策外的其他交易事项，并且董事会可在权
分别在《董事会议事规则》和《总经理工作细则》限范围内授予董事长及总经理一定的权限，并分别
中进行规定。 在《董事会议事规则》和《总经理工作细则》中进
（十七）审议批准公司的对外担保事项： 行规定。
公司对外担保事项必须经过股东大会或董事会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议，其中，除本章程规定应由股东大会审议批准以 议。
外的公司对外担保事项，由董事会审议批准即可实 （十七）审议批准公司的对外担保事项：
施。 公司对外担保事项必须经过股东会或者董事会审
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 议，其中，除本章程规定应由股东 会 审议批准以外
会授予的其他职权。 的公司对外担保事项，由董事会审议批准即可实
施。
（十八）法律、行政 法规、部门 规章、本章 程或者
股东 会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
大会作出说明。 作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会的工作效率和科学决策。 确保董事会落实 股东会 决议 ，提高 工作效 率，保证
科学 决策。
董事 会议事 规则应 作为本 章程的 附件 ，由董 事会拟
定， 股东会 批准。
新增 第一 百一十 七条 董事 会应当 确定对 外投资 、收购
出售 资产、 资产抵 押、对 外担保 事项、 委托理 财 、
关联 交易 、对外 捐赠的 权限 ，建立 严格的 审查和 决
策程 序；重大 投资项 目应当 组织有 关专家 、专业 人
员进 行评审 ，并报 股东会 批准。
第一百二十条 董 事 长 和 副 董 事 长 由 公 司 董 事 担 删除
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十二条 董事会会议由董事长召集和主第一百一十九条 董事会会议由董事长召集和主
持，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 持，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 有两 位或者 两位以 上副董 事长的 ，由过 半数的 董事
董事共同推举一名董事履行职务。 共同 推举的 副董事 长履行 职务 ）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半 数的 董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应自 第 一 百 二 十 一 条 代表十分之一以上表决权的股
接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议； 东、三分之一以上董事或者 审计委 员会 ，可以提议
(一)董事长认为必要时； 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； 日内，召集和主持董事会会议。
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时。
第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作 事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。 出决议，必须经全体董事的过半 数通过。
董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 董事 会决议 的表决 ，实行 一人一 票。
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 第 一 百 二 十 五 条 董事与董事会会议决议事项所
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 涉及的企业或者 个人 有关联关系的，该董 事应当 及
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 时向 董事会 书面报 告。有关 联关系 的董事 不得对该
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
司股东大会审议。 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人 数 不 足 3人 的 ， 应 当 将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 会 审
议。
第一百二十八条 董事会年度会议不以通讯方式第一百二十六条 董事会召开会议可以采用现场
进行并作出决议；董事会临时会议在保障董事充分 会议 或者电 子通信 方式 ，表决 方式为 ：举手 表决或
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 者记 名式投 票表决 。
议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、视频 会议、传真 等 通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
作为出席。 代为 出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 项、权限和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。
有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 内 行 使 董 事 的 权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。 独立 董事应 当委托 其他独 立董事 代为出 席；同一 名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委 托代为 出席董 事会会 议；在审 议关联 交易事 项
时， 非关联 董事不 得委托 关联董 事代为 出席会 议 。
第一百三十条 董 事 会 决 议 表 决 采 用 举 手 表 决 方 删除
式。每名董事有一票表决权。
第一百三十一条 董事会会议应当有记录，出席会 第一百二十八条 董事会会议应当有记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由 董 事 会 秘 书 保 存 。 董 事 会 记 录 的 保 存 年 限 为 十 保存 ，保存年限不少 于十年。
年。
第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责
责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、任。董事会决议违反法律、法规或者本章 程、股东
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 会决议，给公司造成 严重损失的，参与决议的董事
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。
新增 第四 章 第三 节 独立 董事
新增 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国 证监会、证券 交易所 和本章 程的规 定，认
真履 行职责 ，在董 事会中 发挥参 与决策 、监督 制衡、
专业 咨询作 用，维护 公司整 体利益 ，保护 中小股 东
合法 权益。
新增 第一 百三十 二条 独立 董事必 须保持 独立性 。下列
人员 不得担 任独立 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、 父母、 子女、 主要社 会关系 ；
（ 二 ） 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上
或者 是公司 前十名 股东中 的自然 人股东 及其配 偶 、
父母 、子女 ；
（ 三 ） 在 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶 、父母 、子女 ；
（四 ）在公 司控股 股东 、实际 控制人 的附属 企业任
职的 人员及 其配偶 、父母 、子女 ；
（五 ）与公 司及其 控股股 东 、实际 控制人 或者其 各
自的 附属企 业有重 大业务 往来的 人员 ，或者 在有重
大业 务往来 的单位 及其控 股股东 、实际 控制人 任职
的人 员；
（六 ）为公 司及其 控股股 东 、实际 控制人 或者其 各
自附 属企业 提供财 务、法律、咨询 、保荐 等服务 的
人员 ，包括 但不限 于提供 服务的 中介机 构的项 目组
全体 人员、 各级复 核人员 、在报 告上签 字的人 员 、
合伙 人、董 事、高 级管理 人员及 主要负 责人；
（七 ）最近 12个月 内曾经 具有第 一项至 第六项 所列
举情 形的人 员；
（八 ）法律 、行政 法规、中国 证监会 规定、证券 交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人 员。
独立 董事应 当每年 对独立 性情况 进行自 查，并将 自
查情 况提交 董事会 。董事 会应当 每年对 在任独 立董
事独 立性情 况进行 评估并 出具专 项意见 ，与年 度报
告同 时披露 。
新增 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列
条件 ：
（一 ）根据 法律、行政 法规和 其他有 关规定 ，具备
担任 上市公 司董事 的资格 ；
（二 ）符合 本章程 规定的 独立性 要求；
（三 ）具备 上市公 司运作 的基本 知识 ，熟悉 相关法
律法 规和规 则；
（四 ）具有 五年以 上履行 独立董 事职责 所必需 的法
律、 会计或 者经济 等工作 经验；
（五 ）具有 良好的 个人品 德 ，不存 在重大 失信等 不
良记 录；
（六 ）法律 、行政 法规、中国 证监会 规定、证券 交
易所 业务规 则和本 章程规 定的其 他条件 。
新增 第一 百三十 四条 独立 董事作 为董事 会的成 员，对
公司 及全体 股东负 有忠实 义务 、勤勉 义务 ，审慎 履
行下 列职责 ：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二 ）对公 司与控 股股东 、实际 控制人、董事 、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督， 保护中 小股东 合法权 益；
（三 ）对公 司经营 发展提 供专业 、客观 的建议 ，促
进提 升董事 会决策 水平；
（四 ）法律 、行政 法规 、中国 证监会 规定和 本章程
规定 的其他 职责。
新增 第一 百三十 五条 独立 董事行 使下列 特别职 权：
（一 ）独立 聘请中 介机构 ，对公 司具体 事项进 行审
计、 咨询或 者核查 ；
（二 ）向董 事会提 议召开 临时股 东会；
（三 ）提议 召开董 事会会 议；
（四 ）依法 公开向 股东征 集股东 权利；
（五 ）对可 能损害 公司或 者中小 股东权 益的事 项发
表独 立意见 ；
（六 ）法律 、行政 法规 、中国 证监会 规定和 本章程
规定 的其他 职权。
独立 董事行 使前款 第一项 至第三 项所列 职权的 ，应
当经 全体独 立董事 过半数 同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述 职权不 能正常 行使的 ，公司 将披露 具体情
况和 理由。
新增 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事 过半数 同意后 ，提交 董事会 审议：
（一 ）应当 披露的 关联交 易；
（二 ）公司 及相关 方变更 或者豁 免承诺 的方案 ；
（三 ）被收 购上市 公司董 事会针 对收购 所作出 的决
策及 采取的 措施；
（四 ）法律 、行政 法规 、中国 证监会 规定和 本章程
规定 的其他 事项。
新增 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加
的专 门会议 机制。 董事会 审议关 联交易 等事项 的 ，
由独 立董事 专门会 议事先 认可。
公司 定期或 者不定 期召开 独立董 事专门 会议 。本章
程第 一百三 十五条 第一款 第（一）项至 第（三）项 、
第一 百三十 六条所 列事项 ，应当 经独立 董事专 门会
议审 议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独 立董事 召集和 主持 ；召集 人不履 职或者 不能履
职时 ，两名 及以上 独立董 事可以 自行召 集并推 举一
名代 表主持 。
独立 董事专 门会议 应当按 规定制 作会议 记录 ，独立
董事 的意见 应当在 会议记 录中载 明。独立 董事应 当
对会 议记录 签字确 认。
公司 为独立 董事专 门会议 的召开 提供便 利和支 持 。
新增 第四 章 第四 节 董事 会专门 委员会
新增 第一 百三十 八条 公司 董事会 设置审 计委员 会，行
使《 公司法 》规定 的监事 会的职 权。
新增 第一 百三十 九条 审计 委员会 成员为 五名，为不 在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三
名，由独 立董事 中会计 专业人 士担任 召集人 。董事
会成 员中的 职工代 表可以 成为审 计委员 会成员 ，审
计委 员会成 员及召 集人由 董事会 选举产 生。
新增 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及 其披露 、监督 及评估 内外部 审计工 作和内 部控
制，下列 事项应 当经审 计委员 会全体 成员过 半数同
意后 ，提交 董事会 审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、 内部控 制评价 报告；
（二 ）聘用 或者解 聘承办 公司审 计业务 的会计 师事
务所 ；
（三 ）聘任 或者解 聘公司 财务负 责人；
（四 ）因会 计准则 变更以 外的原 因作出 会计政 策 、
会计 估计变 更或者 重大会 计差错 更正；
（五 ）法律 、行政 法规 、中国 证监会 规定和 本章程
规定 的其他 事项。
新增 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会 议。两名 及以上 成员提 议，或者 召集人 认为有
必要 时，可以 召开临 时会议 。审计 委员会 会议须 有
三分 之二以 上成员 出席方 可举行 。
会议 由审计 委员会 召集人 召集和 主持 。当审 计委员
会召 集人不 能或者 无法履 行职责 时，由过 半数的 审
计委 员会成 员共同 推举一 名独立 董事成 员主持 。
审计委员会会议可以采用现场会议或者通讯方式
召开 。现场 会议的 表决方 式为举 手表决 。如采 用通
讯方 式，则审 计委员 会委员 在会议 决议上 签字即 视
为出 席了相 关会议 并同意 会议决 议内容 。
审计 委员会 作出决 议，应当 经审计 委员会 成员的 过
半数 通过。
审计 委员会 决议的 表决， 应当一 人一票 。
审计 委员会 决议应 当按规 定制作 会议记 录，出席 会
议的 审计委 员会成 员应当 在会议 记录上 签名。
审计 委员会 工作规 程由董 事会负 责制定 。
新增 第一百四十二条 公司董事会设置战略与投资委
员会 、提名 与薪酬 委员会 等其他 专门委 员会 ，依照
本章 程和董 事会授 权履行 职责 ，专门 委员会 的提案
应当 提交董 事会审 议决定 。专门 委员会 工作规 程由
董事 会负责 制定。
战略 与投资 委员会 成员由 七名董 事组成 ，可均 由非
独立 董事组 成。战 略与投 资委员 会设召 集人一 名 ，
由董 事长担 任，负责 主持委 员会工 作并召 集委员 会
会议 。战略 与投资 委员会 的主要 职责是 对公司 长期
发展 战略 、重大 投资决 策和可 持续发 展相关 事项进
行研 究并提 出建议 。
新增 第一百四十三条 提名与薪酬委员会由五名董事
组成 ，其中 独立董 事应占 半数以 上 。提名 与薪酬 委
员会 设一名 召集人 ，负责 主持委 员会工 作并召 集委
员会 会议 。召集 人在由 独立董 事担任 的委员 中选举
产生 并报董 事会批 准。
提名 与薪酬 委员会 负责拟 定董事 、高级 管理人 员的
选择 标准和 程序 ，对董 事、高级 管理人 员人选 及其
任职 资格进 行遴选 、审核 ，并负 责制定 董事 、高级
管理 人员的 考核标 准并进 行考核 ，制定 、审查 董事、
高级 管理人 员的薪 酬决定 机制 、决策 流程 、支付 与
止付 追索安 排等薪 酬政策 与方案 ，就下 列事项 向董
事会 提出建 议：
（一 ）提名 或者任 免董事 ；
（二 ）聘任 或者解 聘高级 管理人 员；
（三 ）董事 、高级 管理人 员的薪 酬；
（四 ）制定 或者变 更股权 激励计 划、员工 持股计 划，
激励 对象获 授权益 、行使 权益条 件的成 就；
（五 ）董事 、高级 管理人 员在拟 分拆所 属子公 司安
排持 股计划 ；
（六 ）法律 、行政 法规 、中国 证监会 规定和 本章程
规定 的其他 事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未
完全 采纳的 ，应当 在董事 会决议 中记载 提名与 薪酬
委员 会的意 见及未 采纳的 具体理 由，并 进行披 露 。
第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书，作为 公司与
是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 证券 交易所 之间的 指定联 络人 。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百三十五条 董事 会秘书 应当具 有必备的 专 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业
业知识和经验，由董事会委任。 知识和经验，由董事会委任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程规定的不得担任公司董事、监事或者 （一）本章程规定的不得担任公司董事 或者高 级管
高级管理人员的情形； 理人 员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次 （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次
以上通报批评； 以上通报批评；
（四）本公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。
他情形。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促 工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定； 定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之 机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
间的信息沟通； 间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加 （三）筹备组织董事会会议和股东 会会议，参加股
股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管 东会 会议、董事会会议、审计 委员会 会议 及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字； 字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； 大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公
司等相关主体及时回复证券交易所问询； 司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关 （六）组织公司董事 、高级 管理人 员就相关法律法
法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前 规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员
述人员了解各自在信息披露中的职责； 了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法 （七）督促董事、高级 管理人 员遵守法律法规、证
规、证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作 券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人 的承诺；在知悉公司 、董事 、高级 管理人 员作出或
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
予以提醒并立即如实向证券交易所报告； 并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职 （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职
责。 责。
第一百三十九条 公司 应制订 投资者 关系管理 工 第一百四十九条 公司应制定投资者关系管理工作
作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会 制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公
公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
责公司投资者关系管理工作。 公司投资者关系管理工作。
第六章 总经理及公司高级管理人员 第六章 高级 管理人 员
第一百四十条 公 司 设 总 经 理 一 名 、 副 总 经 理 两 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任
名，由董事会聘任或解聘。 或者 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司设副总经理两名、财务 负责人 一名 ，由董 事会
为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副 根据 总经理 的提名 聘任或 者解聘 。
总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副 公司 设董事 会秘书 一名，由董 事会根 据董事 长的提
总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 不 得 超 名聘 任或者 解聘。
过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百四十一条 《公司法》第一百四十六条规定 第 一 百 五 十 一 条 本章程关于不得担任董事的情
的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，形、离职 管理制 度的规 定，同时 适用于 高级管 理人
期限未满的人员，不得担任公司的总经理及其它高 员。
级管理人员。 本章 程关于 董事的 忠实义 务和勤 勉义务 的规定，同
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 时适 用于高 级管理 人员。
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
股东代发薪水。 任公司的高级管理人员。
本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 发薪水。
用于公司高级管理人员。
公司违反前款规定聘任总经理或其他高级管理人
员的，该聘任无效。总经理或其它高级管理人员在
任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解
除其职务。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
(一)主 持公 司的 生产 经营 管理 工作 ，并 向董 事会 报 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董
告工作； 事会 决议， 并向董事会报告工作；
(二)组 织实 施董 事会 决议 、公 司年 度计 划和 投资 方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定 公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人；
务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的管理人员；
外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 司职工的聘任和解聘；
司职工的聘任和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。总经 理未任 董事的 ，在董
第一百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事 事会会议上无表决权。
总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动 合同规定。
新增 第一 百六十 一条 公司 设董事 会秘书 ，负责 公司股
东会 和董事 会会议 的筹备 、文件 保管以 及公司 股东
资料 管理， 办理信 息披露 事务等 事宜。
董事 会秘书 应当遵 守法律、行政 法规、部门 规章及
本章 程的有 关规定 。
第一百五十一条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 第一 百六十 二条 高级 管理人 员执行 公司职 务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人 造成损 害的 ，公司 将承担 赔偿责 任；高级 管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员 存在故 意或者 重大过 失的 ，也应 当承担 赔偿责
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 任。
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十二条至第一百六十六条
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日
起 4个 月 内 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 起 4个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报
年 度 报 告 ， 在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起 2个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 并 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所
披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账册外，不另 第一百六十六条 公司除法定的会计账册外，不另
立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立 立会计账册。公司的资金 ，不以任何个人名义开立
账户存储。 账户存储。
第一百七十条 公司交纳所得税后的利润，按下列 第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润，按下
顺序分配： 列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
(二)提取利润的百分之十列入法定公积金； （二）提取利润的10%列入法定公积金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金； （三）经股东 会决议，提取任意公积金；
(四)支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以
五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，上的，可以不再提取。
是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在 公司 的法定 公积金 不足以 弥补以 前年度 亏损的，在
弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 依照 前款规 定提取 法定公 积金之 前，应当 先用当 年
利润。 利润 弥补亏 损。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏 公司 从税后 利润中 提取法 定公积 金后，经股 东会决
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 议， 还可以 从税后 利润中 提取任 意公积 金。
必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司 弥补亏 损和提 取公积 金后所 余税后 利润，按照
公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东 持有的 股份比 例分配 ，但本 章程规 定不按 持股
比例 分配的 除外。
股东 会违反《公司 法》向股 东分配 利润的 ，股东 应
当将 违反规 定分配 的利润 退还公 司；给公 司造成 损
失的 ，股东 及负有 责任的 董事 、高级 管理人 员应当
承担 赔偿责 任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东 公积 金弥补 公司亏 损，先使 用任意 公积金 和法定 公
大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 积金 ；仍不 能弥补 的 ，可以 按照规 定使用 资本公 积
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的 金。
该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
之二十五。 积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 公司的利润分配决策程序: 第一百七十条 公司的利润分配决策程序:
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和
资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会 资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会
审议后形成年度或中期利润分配方案提交股东大审议后形成年度或者中期利润分配方案提交股东
会。 会。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 股东 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
当 通 过 多 种 渠 道 （ 比 如 召 开 网 上 业 绩 说 明 会 等 形 通过多种渠道（比如召开网上业绩说明会等形式）
式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
东关心的问题。 心的问题。
（二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润 （二）股东 会 应依法合规地对董事会提出的利润分
分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股 配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东
东参与股东大会的权利。 参与股东 会的权利。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，公司召开年度股东 会审议年度利润分配方案时，可
可 审 议 批 准 下 一 年 中 期 现 金 分 红 的 条 件 、 比 例 上 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 金额上限等。年度股东 会 审议的下一年中期分红上
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 润。董事会根据股东 会 决议在符合利润分配的条件
配的条件下制定具体的中期分红方案。 下制定具体的中期分红方案。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，（三）公司股东 会对利润分配方案作出决议后，或
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
年 中 期 分 红 条 件 和 上 限 制 定 具 体 方 案 后 ， 须 在 2个 中 期 分 红 条 件 和 上 限 制 定 具 体 方 案 后 ， 须 在 2个 月
月内完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或者股份）的派发事项。
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 （四）审计 委员会 应当关 注 董事会执行现金分红政
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行 信息披露等情况。审计 委员会 发现董事会存在未严
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露 相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 信息披露的，督促 其及时 改正 。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政 （五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根 策以及股东 会审议批准的现金分红方案。公司根据
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有
有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当 必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 的决策程序，并经出席股东 会 的股东所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确 内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 部审 计工作 的领导 体制 、职责 权限、人员 配备、经
审计监督。 费保 障、审 计结果 运用和 责任追 究等。
第一百七十六条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 公司 内部审 计制度 经董事 会批准 后实施，并对 外披
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 露。
董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务
活动 、风险 管理、内部 控制、财务 信息等 事项进 行
监督 检查。
新增 第一 百七十 四条 内部 审计机 构向董 事会负 责。
内部 审计机 构在对 公司业 务活动、风险 管理、内部
控制 、财务 信息监 督检查 过程中 ，应当 接受审 计委
员会 的监督 指导 。内部 审计机 构发现 相关重 大问题
或者 线索， 应当立 即向审 计委员 会直接 报告。
新增 第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织
实施 工作由 内部审 计机构 负责 。公司 根据内 部审计
机构 出具 、审计 委员会 审议后 的评价 报告及 相关资
料， 出具年 度内部 控制评 价报告 。
新增 第一 百七十 六条 审计 委员会 与会计 师事务 所、国
家审 计机构 等外部 审计单 位进行 沟通时 ，内部 审计
机构 应积极 配合， 提供必 要的支 持和协 作。
新增 第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负
责人 的考核 。
第一百七十八条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 第一百七十九条 公司聘用、解聘 会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东 会决定。董事会不得在股东 会 决定前委任会
会计师事务所。 计师事务所。
第一百八十一条 公司 解聘或 者不再 续聘会计 师 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公 务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
会计师事务陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，事务所陈述意见。
应当向股东大会说明公司有无不当事情。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会 说明公司
有无不当事情。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以 删除
专 人送 出 或 邮件 (包 括电 子 邮 件 )方 式进 行 ， 临时 监
事会可采用传真、电子邮件、即时通讯软件或者其
他快捷等方式送出。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的议决并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第九章 第一节 合并、分立、增资、减资 第九章 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本
公司 净资产 10%的，可以 不经股 东会决 议，但本 章
程另 有规定 的除外 。
公司 依照前 款规定 合并不 经股东 会决议 的，应当 经
董事 会决议 。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 30日 内 在 监 管 部 门 要 求 的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 用信 息公示 系统 公告。债权人自接到通知之日起30
日 内 ， 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
于三十日内在报纸上公告。 日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信用
信息 公示系 统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，将编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 公 司 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于30日内在监管 部门要 求的 报纸
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 上或者 国家企 业信用 信息公 示系统 公告。债权人自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
者提供相应的担保。 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。担保。
公司 减少注 册资本，应当 按照股 东持有 股份的 比例
相应 减少出 资额或 者股份 ，法律 或者本 章程另 有规
定的 除外。
新增 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十八
条第 二款的 规定弥 补亏损 后，仍有 亏损的 ，可以 减
少注 册资本 弥补亏 损。减 少注册 资本弥 补亏损 的 ，
公司 不得向 股东分 配，也不 得免除 股东缴 纳出资 或
者股 款的义 务。
依照 前款规 定减少 注册资 本的 ，不适 用本章 程第一
百九 十六条 第二款 的规定 ，但应 当自股 东会作 出减
少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 30日 内 在 监 管 部 门 要 求 的
报纸 上或者 国家企 业信用 信息公 示系统 公告。
公司 依照前 两款的 规定减 少注册 资本后，在法 定公
积 金 和 任 意 公 积 金 累 计 额 达 到 公 司 注 册 资 本 50%
前， 不得分 配利润 。
新增 第一 百九十 八条 违反《公司 法》及其 他相关 规定
减少 注册资 本的 ，股东 应当退 还其收 到的资 金，减
免股 东出资 的应当 恢复原 状；给 公司造 成损失 的 ，
股东 及负有 责任的 董事 、高级 管理人 员应当 承担赔
偿责 任。
新增 第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东 不享有 优先认 购权 ，本章 程另有 规定或 者
股东 会决议 决定股 东享有 优先认 购权的 除外。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解 第二百〇一条 公司 因下列 原因解 散：
散并依法进行清算： （一 ）本章 程规定 的营业 期限届 满或者 本章程 规定
(一)营业期限届满； 的其 他解散 事由出 现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东 会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人 民法 院依 照《 公司 法》 第一 百八 十二 条的 规 （五 ）公司 经营管 理发生 严重困 难 ，继续 存续会 使
定予以解散。 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有 公司10%以上 表决权 的股东 ，可以 请求人
民法 院解散 公司。
公司 出现前 款规定 的解散 事由，应当 在10日内 将解
散事 由通过 国家企 业信用 信息公 示系统 予以公 示 。
新增 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第
（一 ）项 、第（二）项情 形 ，且尚 未向股 东分配 财
产的 ，可以 通过修 改本章 程或者 经股东 会决议 而存
续。
依照 前款规 定修改 本章程 或者股 东会作 出决议 的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以 上通过 。
第一百九十八条 公司因有本节前条第(一)、(二)、第 二 百 〇 三 条 公司因本章程第二百〇一条第
（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 规定 而解散的，应当 清算。董事 为公司 清算义 务人 ，
组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 组 成 清 算 组 进
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 行清算。
指定有关人员组成清算小组进行清算。 清算 组由董 事组成 ，但是 本章程 另有规 定或者 股东
公 司因 有本 节前 条(三 )项 情形 而解 散的 ，清 算工 作 会决 议另选 他人的 除外。
由 合 并 或 者 分 立 各 方 当 事 人 依 照 合 并 或 者 分 立 时 清算 义务人 未及时 履行清 算义务，给公 司或者 债权
签订的合同办理。 人造 成损失 的，应 当承担 赔偿责 任。
第一百九十九条 清算组成立后，董事会、总经理 删除
的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经
营活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内第二百〇五条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内
通知债权人，并于六十日内至少在一种中国证监会 通知债权人，并于60日内在监管 部门要 求的报 纸上
指定报刊上公告。 或者 国家企 业信用 信息公 示系统 公告。债权人应当
第二百零二条 债 权 人 应 当 在 收 到 通 知 之 日 起 三 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
十日内，未接到通知的应自公告之日起四十五日内 日起45日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第 二 百 〇 六 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿： 第二百〇七条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用； （一）支付清算费用；
(二 )支 付公 司 职 工工 资 、劳 动 保险 费 用 和法 定 补偿 （二）支付公司职工工资、社会 保险费用和法定补
金； 偿金；
(三)交纳所欠税款； （三）缴纳 所欠税款；
(四)清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。 （五）剩余 财产 按股东持有的股份比例进行分配。
公 司 财 产 未 按 前 款 第 (一 )至 (四 )项 规 定 清 偿 前 ， 不 公 司财 产 未 按前 款 第（ 一 )至 （四 )项 规定 清 偿 前，
分配给股东。 不分配给股东。
清算 期间，公司 存续 ，但不 得开展 与清算 无关的 经
营活 动。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 的，应当依法向人民法院申请破产清算 。
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务
交给人民法院。 移交给人民法院指定 的破产 管理人 。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有
实施破产清算。 关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零六条 清算结束后，清算组应当制作清算 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作
报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东 清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报 送 公
大会或者人民法院确认。 司登记机关，申请 注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告
确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注
销公司登记，并公告公司终止。
第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履 第二百一十条 清算组成员 履行清 算职责，负有忠
行 清 算 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 实义务和勤勉义务。
收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 的，应当 承担赔 偿责任 ；因故意或者重大过失给债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将 修改
章程： 章程：
(一 )《 公司 法 》 或有 关 法律 、 行政 法 规 修改 后 ，章 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
抵触； 相抵触的；
(二 )公 司的 情 况 发生 变 化， 与 章程 记 载 的事 项 不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
致； 一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东 会决定修改章程的 。
第二百一十二条 董事会、监事会可依照章程的规 第二百一十六条《股东 会议事规则》《董事会议事
定，相应制订股东大会、董事会、监事会议事规则，规则》为本章程附件，如 与本章程的规定相抵触的
并报股东大会批准。《股东大会议事规则》《董事 以本章程的规定为准。
会议事规则》《监事会议事规则》为本章程附件，
与章程的规定相抵触的以章程的规定为准。
第二百一十四条 本章程的有关释义： 第二百一十八条 本章程的有关释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过 50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超
但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
大会的决议产生重大影响的股东。 对股东 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人
司行为的人。 或者 其他组 织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内 ”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”
于”、“多于”、“过”不含本数。 不含本数。
第二百一十七条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 删除
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
新增 第二 百二十 一条 本章 程如与 国家现 行的法 律、行
政法 规相抵 触的 ，以国 家现行 的法律、行政 法规为
准。
新增 第二百二十二条 本章程自公司股东会审议通过之
日起 生效并 施行。
除以上修订内容外，本次将《公司章程》中的“股东大会”表述统一修改为
“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，将“或”修改为“或者”，
以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，
因新增或者删除条款导致序号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所
涉及序号变化的亦作相应调整。
除上述修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化，最终以工商登记
机关核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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