证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2025-027
金陵华软科技股份有限公司
关于拟变更注册地址并修订《公司章程》及其附件
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
册地址并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议
案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意变更公司注册地址并
修订《公司章程》及其附件。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、注册地址变更
为适应公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“北京市海淀区
海淀南路 21 号四层”变更为“北京市海淀区东升科技园北街 2 号院
。
二、
《公司章程》修订情况
根据上述注册地址变更情况及《公司法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行全面梳理修订，统一将
有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。
《公司章程》具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护金陵华软科技股份有限公司 第一条 为维护金陵华软科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
公司由苏州天马医药集团精细化学品有 定成立的股份有限公司。
限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行 公司由苏州天马医药集团精细化学品有
政管理局注册登记，取得营业执照；2016 年 限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行政
营 业 执 照 ， 社 会 统 一 社 会 代 码 ： 用代码：913205007132312124。
第五条 公司住所：北京市海淀区海淀南路 21 第五条 公司住所：北京市海淀区东升科技园
号四层 北街 2 号院 1 号楼 7 层
邮政编码：100080 邮政编码：100096
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
监事、总经理（即总裁，下同）和其他高级 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的（常务）副总经理即(常务)副总裁， 总经理（即总裁，下同）、
（常务）副总经理即
下同、董事会秘书、财务总监。
(常务)副总裁，下同、董事会秘书、财务总
监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十二条 公司经营宗旨：采用先进的生产技 第十四条 公司经营宗旨：采用先进的生产技
术和设备，产出质量价格等方面具有国际竞 术和设备，产出质量价格等方面具有国际竞争
争能力的产品，使投资各方面获得满意的经 能力的产品，遵守国家的有关法律、法规，合
济效益。 法经营，争取获得最佳的经济效益。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
利。
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
值。
第二十条 公司发起人名单、认购股份数、出
第十八条 公司发起人名单、认购股份数、出
资方式和出资时间如下表所示：......
资方式和出资时间如下表所示：......
公司设立时发行的股份总数为 9,000 万
股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 81,236.7126 万 第 二 十 一 条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；...... (二)向特定对象发行股份；......
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
......（二）与持有本公司股票的其他
......（二）与持有本公司股份的其他公
公司合并；......
司合并； ......
（四）股东因对股东大会做出的公司合
（四）股东因对股东会做出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
分立决议持异议，要求公司收购其股
份；......
份； ......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 三 条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席
议后实施，不需要再提交股东大会审议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，...... 公司股份后，......
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
国证监会规定的其他情形的除外。
限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 券，......
质的证券，......
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
......(二)依法请求、召集、主持、参 ......(二)依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权；...... 相应的表决权；......
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；...... 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 簿、会计凭证；......
决议持异议的股东，要求公司收购其股 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
份；...... 持异议的股东，要求公司收购其股份；......
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 行政法规的规定。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
予以提供。 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份以及符合《公司法》、
《证券法》等
法律、行政法规的规定的，按照股东的要求予
以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书 人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
讼。...... 益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和公 合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
对于公司与控股股东或者实际控制人及 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
关联方之间发生资金、商品、服务、担保或 关人员违法违规提供担保；
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
议程序，防止公司控股股东、实际控制人及 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
关联方占用公司资产的情形发生。 操纵市场等违法违规行为；
公司控股股东或者实际控制人不得利用 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现 司和其他股东的合法权益；
控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
股权偿还侵占资产。 式影响公司的独立性；
公司董事、监事和高级管理人员负有维 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
护公司资金安全的法定义务，公司董事、监 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
责任人。公司董事、监事、高级管理人员及 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及
其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控
股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况进行核查，审计委员会应在当日
内核实控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关
责任人，若发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的，审计委员会在书面报告
中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及
审计委员会核实报告后，应立即召集、召开
董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下
内容的议案：
起 2 日之内清偿；
内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控
股股东所持公司股权的冻结；
偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产；
予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的
会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照
对负有责任的董事、高级管理人员给予相应
处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理
办法》的要求做好相关信息披露工作，及时
向证券监管部门报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
或者变更公司形式等事项作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
所作出决议； 三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
或者出售资产经累计计算达到最近一期 划；
经审计总资产 30％的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券
划； 作出决议。
（十六）审议公司与关联人发生的交易 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
净资产绝对值5%以上的关联交易； 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）对因本章程第二十三条第（一） 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
作出决议； 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
（十八）审议法律、行政法规、部门规 人代为行使。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 对外担保应当取得出席董 第四十七条 对外担保应当取得出席董事
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大 会批准；未经董事会或股东会批准，上市公司
会批准；未经董事会或股东大会批准，上市 不得对外提供担保。
公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
公司下列对外担保行为，应当在董事会 通过：
审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
期经审计净资产 10%的担保； 后提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
提供的担保； 十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
司最近一期经审计总资产的 30%； 提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 资产百分之十的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）对股东、实际控制人及其关联人 供的担保。
提供的担保； 对外担保如存在违反审批权限、审议程序
的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相
他担保情形。
应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应
当承担赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东
会：......(二)公司未弥补的亏损达实收股 会：......(二)公司未弥补的亏损达股本总额
本总额 1/3 时；......(五)监事会提议召开 1/3 时 ； ......( 五 ) 审 计 委 员 会 提 议 召 开
时；...... 时；......
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
地或股东会通知中写明的其他地点。
司住所地或股东大会会议通知中指明的其他
股东会将设置会场，以现场会议形式召
地点。
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
视为出席。
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；...... 律、行政法规、本章程的规定；......
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
监事会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
征得相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
同意。 意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 份的股东，有权向公司提出提案。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案的内容。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
除前款规定的情形外，召集人在发出股 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
中已列明的提案或增加新的提案。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东大会通知中未列明或不符合本章程 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
......(三)以明显的文字说明：全体普通
......(三)以明显的文字说明：全体股
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
必是公司的股东；
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；......
日；......
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
.......(三)披露持有本公司股份数量； ......(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
少 2 个工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
告有关部门查处。
查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权； 的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (二)代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；...... (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；......
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
或者其他授权文件、投票代理委托书均需备 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
其他地方。 他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
代理人姓名(或单位名称)等事项。 名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
监事主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称；
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
级管理人员姓名；......
名；......
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
存，保存期限为 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
机构及证券交易所报告。 报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股
决议。
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的 1/2 以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
股东大会作出特别决议，应当由出席股
上通过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的 2/3 以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
股东大会审议影响中小投资者利益的重
上通过。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告； 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (一)董事会的工作报告；
亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
(四)公司年度预算方案、决算方案； 方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
(五)股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， (五)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
董事会、独立董事、持有百分之一以上 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 表决权的股份总数。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
征集投票权提出最低持股比例的限制。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例的限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
股东会审议关联交易事项之前，公司应当
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
联股东的表决情况。
但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有
关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表
决权；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股
东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有
效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会选举两名以上独立董事的、公 股东会选举两名以上独立董事的、公司单
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
比例在 30%及以上时选举两名及以上董事或 在 30%及以上时选举两名及以上董事的，股东
监事的，股东大会应实行累积投票制。 会应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
候选董事、监事的简历和基本情况。 况。
董事、监事提名的方式： 董事提名的方式：
（一）公司董事会、单独或合并持有公 （一）公司董事会、单独或合并持有公司
司股份总额 3%以上的股东有权提名非独立董 股份总额 1%以上的股东有权提名非职工代表
事候选人。 董事候选人。
（二）职工代表董事由职工代表大会选举，职
公司董事会、监事会、单独或者合计持
工代表大会选举产生的职工代表董事直接进
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提
入董事会。
出独立董事候选人。
（二）公司监事会、单独合并持有公司
股份总额 3%以上的股东有权提名非职工监事
候选人。由职工代表出任监事的，其候选人
由公司职工民主推荐产生。
（三）董事会在提名董事、监事会在提
名监事时，应尽可能征求股东的意见。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
进行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载 决 结 果 ， 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记
入会议记录。...... 录。......
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
对或弃权。...... 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。......
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
决结果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东大会结束
的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事:
......(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 ......(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
年；...... 之日起未逾 2 年；......
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
之日起未逾 3 年； 关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
现本条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事（不含职工代表董事）由股东
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在 除其职务。公司董事会成员中应当有 1 名职工
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通
务。 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
独立董事每届任期与上市公司其他董事 选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 年，任期届满可连选连任。......
连续任职不得超过六年。...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
本章程，对公司负有下列忠实义务： 利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 董事对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 法收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 (四)未向董事会或者股东会报告，并按本
或者以公司财产为他人提供担保； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
的业务； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 商业机会的除外；
有；......
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
......(五)应当如实向监事会提供有关
董事对公司负有下列勤勉义务：
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
......(五)应当如实向审计委员会提供
职权；......
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；......
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
董事会应在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 交易日内披露有关情况。
定最低人数时、独立董事人数少于董事会成 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
员的三分之一时、独立董事所占比例不符合 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
相关规定时，或独立董事中没有会计专业人 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务，但辞职董事存在《深
圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规
定情形的除外。公司应当在董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
然解除，在任期结束后 5 年内仍然有效。 并不当然解除，在任期结束后 2 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
新增
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7 名
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，职
责。 工代表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名，独立董事中至少包括 1 名会 删除
计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司的
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
的方案； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公 项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 任或者解聘公司（常务）副总经理、财务负责
据总经理的提名，聘任或者解聘公司（常务） 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）决定因本章程第二十五条第（三）
（十六）决定因本章程第二十三条第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 本公司股份；
情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）法律、行政法规、部门规章、 章程或股东会决议授予的其他职权。
本章程或股东大会决议授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
公司应在董事会中设置审计委员会，并 东会审议。
可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与
考核、战略等专门委员会。专门委员会对董
事会负责。公司应制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的组成、任期、职责等相关
事项。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东会决议,提高工作
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公
司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 公司制定《重大经营决策程序 第一百一十三条 公司制定《重大经营决策程
规则》，明确对外投资、收购出售资产、资产 序规则》，明确对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保、委托理财及关联交易决策 产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等权
限。重大投资项目可以组织有关专家、专业人
权限。重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 删除
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；......
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
议；......
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
董事会和股东大会报告；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
(七)董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
董事会可以授权董事长在闭会期间行使
会和股东会报告；
本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十
(七)董事会授予的其他职权。
一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原
则，以董事会决议的形式做出。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。
书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会、半数以上独立董 东、1/3 以上董事、审计委员会、半数以上独
事同意，可以提议召开董事会临时会议。董 立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 的通知方式为专人书面送达、邮寄、电话、传
议的通知方式为书面送达或传真方式；通知 真、电子邮件、短信、微信等其他有效通讯方
时限为会议召开前 5 日。经全体董事同意， 式；通知时限为会议召开前 5 日。经全体董事
董事会可随时召开。 同意，临时董事会可随时召开，不受上述通知
时限的限制。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董
须经全体董事的过半数通过。 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
行一人一票。
的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为书面 第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式
表决。 为书面记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会在保障董事充分表达意见的前提
见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出 下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由
决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十二条 ......董事会会议记录作 第一百二十四条 ......董事会会议记录作为
为公司档案保存，保存期限为 10 年。 公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
新增 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
新增 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
新增 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
新增 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名以上，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
新增 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
新增 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
新增
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事
会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘
公司设（常务）副总经理若干名，由董 任或解聘。
事会聘任或解聘。 公司设（常务）副总经理若干名，由董事
公司总经理、
（常务）副总经理、财务总 会聘任或解聘。
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义
的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
东代发薪水。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
宜。......
等事宜。......
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除“第七章监事会”所有内容
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十五条 ......公司从税后利润中提
第一百五十二条 ......公司从税后利润中
取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
后利润中提取任意公积金。
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
利润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
司。......
级管理人员应当承担赔偿责任。......
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的
项。 派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理 第一百五十八条 公司重视对投资者的合理投
投资回报，公司的利润分配政策为： 资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配应
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的 兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和 持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配 性。
方式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分
股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利 红方式优先于股票分红方式。
润时，应当进行年度利润分配。在有条件的 在符合利润分配原则、保证公司正常经营
情况下，公司可以进行中期现金分红。 和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计
（三）现金分红比例及条件：除特殊情 年度结束后进行一次利润分配，并可根据公司
况外，公司每年以现金方式分配的利润不得 盈利情况及资金需求状况考虑进行中期利润
少于当年实现的可分配利润的 10%，每年具体 分配。
的现金分红比例预案由董事会根据前述规 当公司出现最近一年审计报告为非无保
定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
提交股东大会表决。 段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经
特殊情况是指： 营性现金流为负数以及法律法规规定的其他
润 100%的重大投资时； 公司采用现金方式进行利润分配的条件
近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于 司的现金流可以满足公司的日常经营和可持
现金分红的金额。 续发展需要。若存在以下影响利润分配事项，
（四）股票股利分配条件：若公司营收 当年度公司可以不进行现金分红：
增长快速，董事会认为公司股本情况与公司 1. 公司年末资产负债率超过 60%；
经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司 2. 非经常性损益形成的利润、公允价值
全体股东整体利益时，可以在满足每年最低 变动形成的资本公积和未分配利润不得用于
现金股利分配之余，进行股票股利分配。股 现金分红；
票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东 3. 公司未来十二个月内拟对外投资、收
大会表决。 购资产或者购买设备等的累计支出达到或超
（五）利润分配的决策机制与程序：公 过公司最近一期经审计净资产的 30%；
司有关利润分配的议案，需事先征询监事会 4. 公司经营性现金流为负数。
意见、取得全体监事三分之二以上通过、全 公司最近三年以现金方式累计分配的利
体独立董事三分之二以上通过，并由董事会 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
通过后提交公司股东大会批准。股东大会对 30%。
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
求，并及时答复中小股东关心的问题。 红政策：
公司因前述第三项规定的特殊情况而不 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
指定媒体上予以披露。 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
股东大会审议利润分配方案，公司应当 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
为股东提供网络投票的方式。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（六）利润分配政策调整的决策机制与 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
程序：公司由于外部经营环境或自身经营状 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金
况发生较大变化，确需调整本章程规定的利 支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 比例最低应达到 20%。
违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交 重大现金支出是指：公司未来 12 个月内
易所的有关规定。公司相关调整利润分配政 拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出
策的议案，需事先征询监事会意见、取得全 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
体监事三分之二以上通过、全体独立董事三 10%。
分之二以上通过，由董事会审议通过后并经 （四）股票股利分配条件：在满足上述现
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 金分配股利之余，董事会认为公司经营发展良
以上通过。股东大会审议利润分配政策变更 好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊
事项时，公司应当提供网络投票方式。 薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行
股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟
定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：董事
会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建
议和制订利润分配方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
采纳或者未完全采纳的具体理由。具体利润分
配预案经董事会审议通过后提交股东会表决。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远
发展需要，或由于外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，调整本章程规定的利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规
定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由
董事会审议通过后并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
计负责人向董事会负责并报告工作。
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
新增
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由
由股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
（电子）邮件送出或传真方 知，以专人送出、电子邮件、邮寄、传真、电
知，以专人送出、
话、短信、微信等方式进行。
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以专人送出、
（电子）邮件送出或传真方
式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
送达日期，电子邮件以发出之日为送达日期； 期；以电子邮件、电话、传真、短信、微信送
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 出的，自电子邮件、电话、传真、短信、微信
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出 发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，以传送当日为送达日。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在第一百七十条指 通知债权人，并于 30 日内在第一百七十六条
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通 指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
公司分立,应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在第一百七十六条
内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十条
指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息
指定的信息披露媒体上公告。 公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，
资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一
百七十六条指定的信息披露媒体上或国家企
百七十条指定的信息披露媒体上公告。债权
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
新增 股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在第一百七十六条指定的信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
公司设立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
向公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第一百八十八条 公司因下列原因解散:
......(二)股东会决议解散；......
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
......(二)股东大会决议解散；......
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东
八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
而存续。
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
过。
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
组。清算组由董事组成，但是股东会决议另选
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
......(六)处理公司清偿债务后的剩余 ......(六)分配公司清偿债务后的剩余
财产；...... 财产；......
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十
六条指定的信息披露媒体上或国家企业信用
十条指定的信息披露媒体上公告。......
信息公示系统公告。......
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
方 案 ， 并 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 案，并报股东会或者人民法院确认。......
认。......
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程： 当修改章程：
......(二)公司的情况发生变化，与章 ......(二)公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程。
第一百九十二条 释义
第二百零二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
能够实际支配公司行为的人。
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、
“以下”都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则和董事会议事规则。
则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通
第二百零八条 本章程自股东会审议通过之日
过之日起生效，自公司首次公开发行股票并
起生效。
上市之后施行。
修订时因条款和章节增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的
等亦相应调整。
除上述条款修订外，
《公司章程》其余条款保持不变。修订后的
《公司章程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
因公司注册地址变更及《公司章程》修订需要办理相关变更手续，
董事会提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关手续，并可在
办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行
调整。变更后的注册地址和《公司章程》相关条款的具体修订，最终
以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十四日
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