证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-059
彩讯科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
通的公告，敬请投资者关注。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召开第四
届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为首次授予部分
符合条件的 224 名激励对象办理 196.76 万股第二类限制性股票归属事宜。现将
具体情况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2024 年限制性股票激励计划简述
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要情况如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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（1）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 234 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 600 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 44,765.325 万股的 1.34%。
其中，首次授予 500 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。未超过本激励计划拟授予权益总量的
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 40%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予归属安排一致；
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分归属安排
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
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或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二
级市场出售或以其他方式转让。届时若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下
简称“扣非归母净利润”）为业绩基数，对各考核年度定比 2023 年度的扣非归
母净利润增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，本激励计划首次
授予的第二类限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度定比 2023 年度 各年度现金分红比例（%）
归属期 考核年度 的扣非归母净利润增
长率（Am）（%） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024年 16.00 22 20
第二个归属期 2025年 34.56 22 20
第三个归属期 2026年 56.09 22 20
注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有
效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
B≥Bm X=100%
A≥Am Bn≤B＜Bm X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
B
A
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩
效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
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归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和批准情况
第十五次会议，审议并通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律
师事务所出具了法律意见书。
的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
员工对本次激励对象名单提出的异议，并于 2024 年 6 月 14 日披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同
日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公
司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所
出具了法律意见书。
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监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 5 月 30 日为预留授予日，以 21 元/股的
授予价格向 51 名激励对象授予 100 万股第二类限制性股票。公司监事会对授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见
书。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核
委员会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见，
律师事务所出具了法律意见书。
（三）本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
六次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项的议案》。
鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职或职
务变动，不再属于激励对象范围，根据本激励计划相关规定及公司 2024 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予激励对象由 234 人调整为 230
人，对应未获授的限制性股票将授予至首次授予的其他激励对象，本激励计划的
总授予数量及首次授予数量均保持不变。
鉴于公司 2023 年年度利润分配已实施完毕，根据《管理办法》
《激励计划》
的有关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股
票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为 14.832 元/股。
调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2024 年中期利润分配、2024 年年度利润分配已实施完毕，根据
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《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第二次
临时股东大会的授权，公司对 2024 年限制性股票激励计划中的首次授予价格进
行调整，首次授予部分的授予价格由 14.832 元/股调整为 14.664 元/股。
同时，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2024
年限制性股票激励计划中授予的 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未归属的 6.30 万股第二类限制性股票不得归属，由
公司作废；2 名激励对象 2024 年度个人层面绩效考核评价结果为“E”，个人层
面的归属比例为 0，其第一个归属期拟归属的 0.72 万股第二类限制性股票不得
归属，由公司作废。综上，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票
合计 7.02 万股由公司作废。
除上述内容外，本次归属的相关事项与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的审
议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事
会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。
（二）首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第
一个归属时间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2024 年 7 月 23 日，因此，本激励
计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自 2025 年 7 月 23 日至 2026 年
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
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根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激 励 对象 未发 生 前述
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
各年度 各年度现金分红
定 比 比例（%）
考核 2023 年 目标值 触发值
年度 度扣非 （Bm） （Bn） 公司 2024 年度扣非归
归属期 归母净 母 净 利 润 为
利润增 230,606,729.70 元，较
长 率 2023 年 度 增 长
（Am） 18.64%；
（%） 分红比例 32.66%，符合
第一个归属期 16.00 22 20
年 目标值的要求。因此，
注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的 公司层面归属比例（X）
会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有效 为 100%。
期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所
涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
预测和实质承诺。
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序号 归属条件 成就情况
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
B≥Bm X=100%
Bn≤B ＜ X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
A≥Am
Bm *50%
B
无须考
A
核B
个人层面绩效考核要求：
本 次 参与 归属 考 核的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考
激励对象共 226 名：224
核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
名考核结果为 A，个人
定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评
层 面 归 属 比 例 为
价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适
用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比
B，个人层面归属比例
例：
评价结果 A B C D E 为 C，个人层面归属比
例为 60%；0 名考核结
归属比例 100% 80% 60% 30% 0 果为 D，个人层面归属
比例为 30%；2 名考核
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人
结果为 E，个人层面归
当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×
属比例为 0。
个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将按照相关规定为首次授予部分符合条件的 224 名激励对象
办理 196.76 万股第二类限制性股票归属事宜。
（四）部分离职人员及个人绩效考核为“E”员工的限制性股票的处理方法
公司对于因个人原因离职和 2024 年度个人绩效考核为“E”员工不得归属
的限制性股票按作废处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
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本次归属前 本次可归属
本次归属数量占
已获授限制 限制性股票
序号 姓名 职务 已获授限制性股
性股票数量 数量
票的百分比
（万股） （万股）
财务总监、董事
会秘书
核心技术（业务）人员及董事会认
为需要激励的其他人员（219 人）
合计 492.98 196.76 39.91%
注：1、上表中“已获授限制性股票数量”已剔除 4 名离职员工及 2 名 2024 年度个人绩效考核为“E”
员工需作废的第二类限制性股票数量。
事、副总经理”；激励对象王庆成原为公司“核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员”，
经公司职工代表大会选举后，现职务变更为公司“职工董事”。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司首次授予的 224 名可归属
的激励对象的资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司为 224 名首次授予的激
励对象办理第一个归属期 196.76 万股第二类限制性股票的归属事宜。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本次董事会决议
日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经核查，参与本激励计划首次授予的激励对象中未包含公司持股 5%以上股
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东。参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本
次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次
作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属的限制性股票为 196.76 万股，本次归属股份来源为公司从二级
市场回购的股票，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变
化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 196.76 万股。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相
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关事项的法律意见。
特此公告。
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