上海市锦天城律师事务所
关于
太原重工股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于太原重工股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：太原重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原重工股份有限公司
（以下简称“公司”或“太原重工”）控股股东太原重型机械集团有限公司（以
下简称 “太重集团”或“增持人”）的委托，就太重集团通过上海证券交易所交
易系统增持太原重工股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，依据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》
《上市公司国有股权监督
管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司、增持人如下保证：
（一）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司、增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符；
（三）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行
公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
太原重工、公司 指 太原重工股份有限公司
太重集团、增持人 指 太原重型机械集团有限公司
太重集团在 2024 年 10 月 30 日至 2025 年 7 月 23 日通过
本次增持 指
上海证券交易所交易系统增持太原重工股份
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 28 日
太重集团 2024 年度
指 出具的《太原重型机械集团有限公司审计报告》（大华审
《审计报告》
字〔2025〕0011010844 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
《上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司
本法律意见书 指
控股股东增持公司股份的法律意见书》
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正 文
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人的基本信息
本次增持的增持人为太重集团，根据增持人的《营业执照》，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统核查，增持人的基本情况如下：
公司名称 太原重型机械集团有限公司
统一社会
信用代码
住所 太原市万柏林区玉河街 53 号
法定代表人 韩珍堂
注册资本 322,029.557782 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1980 年 8 月 15 日
经营期限 1980 年 8 月 15 日至长期
冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、
电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动
元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安
装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，
经营范围 电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料
的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设
备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气
体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二） 增持人的存续情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，太重集团
的登记状态为存续（在营、开业、在册），未被列入经营异常名录，未被列入严
重违法失信企业名单。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太重集团不存在被依法宣告
破产、责令关闭或被吊销营业执照等依据法律、行政法规规定的应当终止或解散
的情形。
（三） 增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据太重集团 2024 年度《审计报告》、太重集团《企业信用报告》及其承
诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
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x.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://
wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https:
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，太重
集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人太重集团系依法
设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及其
《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据太原重工于 2024 年 10 月 30 日发布的《太原重工股份有限公司关于控
股股东以专项贷款增持公司股份计划的公告》，本次增持前太重集团持有公司股
份 1,630,254,225 股，占公司总股本 48.50% 1，为公司控股股东。
（二） 本次增持计划
根据太原重工于 2024 年 10 月 30 日发布的《太原重工股份有限公司关于控
股股东以专项贷款增持公司股份计划的公告》，增持人本次拟增持金额不低于人
民币 6,000 万元，不超过人民币 12,000 万元；本次拟增持股份的方式为通过上交
所交易系统以集中竞价的方式增持公司无限售流通股 A 股股票；本次增持计划
的实施期限为 12 个月内；增持人承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不
减持所持有的公司股份。
性股票回购注销实施公告》，太原重工原股本为 338098.25 万股股票，太原重工回购注销 1972.566 万股，
股本数尚余 336125.684 万股，太重集团 48.50%的持股比例系基于总股本 336125.684 万股测算。
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（三） 本次增持计划的实施情况
根据太重集团提供的资料及其说明、太原重工发布的公告，本次增持计划的
实施情况如下：
集中竞价交易方式累计增持太原重工股份 47,488,700 股，占公司截至 2025 年 7
月 8 日总股本 3,361,256,840 股的 1.41%，增持股份不超过太原重工总股本
股，持股比例为 49.91%。
股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，太原重工于 2025 年 7 月 10
日回购注销 14,153,670 股股票，注销后股本总数尚余 3,347,103,170 股，增持人
持股数量无变化，仍为 1,677,742,925 股，持股比例由 49.91%被动增加至 50.13%。
易方式增持公司股份 797,700 股。截至 2025 年 7 月 23 日，增持人累计增持股份
数量 48,286,400 股，占太原重工总股本 3,347,103,170 股的 1.44%，累计增持金额
为人民币 119,985,576 元（不含印花税、交易佣金等费用），本次增持计划已实
施完毕。
（四） 本次增持后太重集团的持股情况
根据太重集团提供的资料及其说明，本次增持完成后，截至 2025 年 7 月 23
日，增持人持有太原重工股份 1,678,540,625 股，占太原重工总股本 3,347,103,170
股的 50.15%。
综上，本所律师认为，太重集团在本次增持期间实施的增持行为符合《证券
法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
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司的上市地位”。
经本所律师核查，本次增持前，增持人持有太原重工股份 1,630,254,225 股，
占当时太原重工已发行股份总数的 48.50%，超过公司已发行股份的 30%，且持
股超过 30%的状态已连续超过一年。太原重工注销部分限制性股票前，增持人在
本次股份增持期间累计增持公司股份 47,488,700 股，占公司总股本 3,361,256,840
股的 1.41%，累计增持比例未超过公司总股本的 2%。符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第（四）项之规定，增持人可以免于发出要约。
经本所律师核查，太原重工注销部分限制性股票后，增持人持有太原重工股
份比例被动增加至 50.13%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项
之规定，增持人继续增持可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露情况
经本所律师核查已披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司就本次
增持履行了如下信息披露义务：
关于控股股东以专项贷款增持公司股份计划的公告》，就增持主体的基本情况、
增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。
关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》，就太重集团的增持计
划进展情况进行了披露。
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，就公司注销部分限
制性股票导致太重集团股东权益被动增加的情况进行了披露。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，
尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
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法》规定的不得收购上市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格；
《收购管理办法》
等相关法律法规的规定；
形；
的实施结果履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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