证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-056
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025 年 7 月 22 日
? 限制 性股 票 首 次授予数 量： 2,996,400 股，约占 公司目 前股本总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下
简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根
据和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临
时股东会授权，公司于 2025 年 7 月 22 日召开第四届董事会第二次会议，审议通
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2025 年 7 月 22 日为首次授予日，授予价格 3.09 元/股，向 61 名激励对
象授予 2,996,400 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象名单的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）进行了核实，并出具了相关核查意见。2025 年 6 月 28 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技术（上海）股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-049）、
《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《和
元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象名单》。
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何员工对本次激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议。2025 年 7
月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技
术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同时，通过向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司查询，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6
个月内（即 2024 年 12 月 28 日至 2025 年 6 月 27 日）买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有
关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2025 年 7 月 17
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技术（上
海）股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-O53）。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。董事会薪酬与考核委员会对公司截止授予日的 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实，并出具了相关审核意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的股权激励计划与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的股权
激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《和元生物技术（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 7 月 22 日，并
同意以授予价格 3.09 元/股，向符合条件的 61 名激励对象授予 2,996,400 股限
制性股票。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管
理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 7 月 22
日，并同意以授予价格 3.09 元/股，向符合条件的 61 名激励对象授予 2,996,400
股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况。
票
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人
员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后
的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
获授限制 获授限制
获授的限制
性股票占 性股票占
姓名 国籍 职务 性股票数量
授予总量 当前总股
（股）
的比例 本比例
一、首次授予部分
潘俊屹 中国 董事、副总经理 190,000 5.07% 0.03%
王耀 中国 副总经理 190,000 5.07% 0.03%
栾振国 中国 副总经理、财务负责人 120,000 3.20% 0.02%
吴钦斌 中国 副总经理 90,000 2.40% 0.01%
宋思杰 中国 职工代表董事、骨干人员 45,000 1.20% 0.01%
刘素丽 中国 核心技术人员 60,000 1.60% 0.01%
杨佳丽 中国 核心技术人员 50,000 1.34% 0.01%
程海子 中国 核心技术人员 50,000 1.34% 0.01%
杨兴林 中国 核心技术人员 40,000 1.07% 0.01%
首次授予小计（共 61 人） 2,996,400 80.00% 0.46%
二、预留部分 749,000 20.00% 0.12%
合计 3,745,400 100.00% 0.58%
注：
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1.00%。
结果四舍五入所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单（截止
授予日）进行了核查，发表核查意见如下：
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制
人及其配偶、父母以及外籍员工。
准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名
单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 7 月 22 日，并同意以授予价
格 3.09 元/股，向 61 名激励对象授予 2,996,400 股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支
付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes
模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以 2025 年 7 月 22 日为计算的基准
日，对首次授予的 2,996,400 股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体
参数选取如下：
率）
年期、2 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可
归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本次激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予股数（万股） 限制性股票摊销成本 2025 年 2026 年 2027 年
注：
日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不
到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可
能产生的摊薄影响。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述限制性股票摊销成本预测对公司经营业绩的影响，最终以会计师事务所
出具的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首
次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事
项。
五、上网公告附件
（一）《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单(截止授予日)》；
（二）《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见(截止授予
日)》；
（三）《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司
特此公告。
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