证券代码：688097 证券简称：博众精工 公告编号：2025-03X
博众精工科技股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召开了第三
届董事会第十四次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于取消
公司监事会、修订并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的
议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实
施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设
置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《博众精工科技股份有限公
司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，
并相应修订《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司
经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全
体股东的利益。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于公司不再设立监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的修订情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监
事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生
变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质
内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次修订具体内容如下:
修订前内容 修订后内容
第一条 为了维护博众精工科技股份 第一条 为了维护博众精工科技股份
有限公司（以下简称“公司”）股东和债 有限公司（以下简称“公司”）股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）
和其他法律、法规等的相关规定，制订本 和其他法律、法规等的相关规定，制订本
章程。 章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 九 条 公司 全部 资产分 为 等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、公司股东、公 法律约束力的文件，对公司、公司股东、
司董事、公司监事、公司高级管理人员具 公司董事、公司高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程，公司 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉公司其他股东，公司股东可 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
公司股东可以起诉公司，公司可以起诉公 股东、董事和高级管理人员。
司股东、董事、监事、高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围是：工业数字化、智能化车间集成设 范围是：工业数字化、智能化车间集成设
备、生产线、立体仓库及软件、工业自动 备、生产线、立体仓库及软件、工业自动
化集成设备、工装夹具、新能源充放电设 化集成设备、工装夹具、新能源充放电设
备、激光设备、激光设备周边产品的技术 备、激光设备、激光设备周边产品的技术
开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、 开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、
系统集成、工程安装、销售、售后服务； 系统集成、工程安装、销售、售后服务；
数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨 数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨
询服务；新能源汽车产品、机械电子设备、 询服务；新能源汽车产品、机械电子设备、
工业移动小车、工业移动搬运设备和相关 工业移动小车、工业移动搬运设备和相关
软件的研发、生产、销售；信息技术与网 软件的研发、生产、销售；信息技术与网
络系统、大数据产品、物联网产品的设计 络系统、大数据产品、物联网产品的设计
开发、技术咨询、云平台服务、销售；自 开发、技术咨询、云平台服务、销售；自
有房产租赁；道路普通货物运输；办公设 有房产租赁；道路普通货物运输；自营和
备耗材销售；电子、机械设备维护（不含 代理各类商品及技术的进出口业务（国家
特种设备）；专用化学产品销售（不含危 限定企业经营或者禁止进出口的商品和
险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）； 技术除外）。（依法须经批准的项目，经
包装专用设备销售；自营和代理各类商品 相关部门批准后方可开展经营活动）一般
及技术的进出口业务（国家限定企业经营 项目：办公设备耗材销售；电子、机械设
或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依 备维护（不含特种设备）；专用化学产品
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 销售（不含危险化学品）；油墨销售（不
可开展经营活动）。 含危险化学品）；包装专用设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
第十四条 公司 的 股份采取 股票的 第十六条 公司 的股份采取股 票的
形式。股票是公司签发的证明公司股东所 形式。
持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值 1.00 元。 民币标明面值，每股面值 1.00 元。
第十七条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司发行的股份，在中国
的股份，在中国证券登记结算有限责任公 集中存管。
司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时，发起人及其 第二十条 公司设 立时发行的 股份
认购的股份数、比例、出资方式和出资时 总数为 36,000 万股，发起人及其认购的
间如下： 股份数、比例、出资方式和出资时间如下：
新增 第二十一条 公司已发行的股份数为
第十九条 公司 或 者公司的 子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司 根 据经营和 发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）上海证券交易所集中竞价交易 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司收购本公司股份的，应当依照 方式进行。
《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因前款第（三）项、第（五）项、第 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
可以依照公司章程的规定或者股东大会 份的，可以依照公司章程的规定或者股东
的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
本公司股份数不得超过本公司已发行股 司合计持有的本公司股份数不得超过本
份总额的百分之十，并应当在三年内转让 公司已发行股份总额的百分之十，并应当
或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司 公开发行股份 前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在上海证券交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在上海证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司
起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其 股份不得超过其所持有本公司同一类别
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份总数的百分之二十五；所持本公司股
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 份自公司股票上市交易之日起一年内不
并在下列情形下不得转让所持本公司股 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
份： 让其所持有的本公司股份。
（一）所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在
离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承
诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上
海证券交易所规定的其他情形。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 持有的本公司股票或者其他具有股权性
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
会将收回其所得收益，并及时披露相关情 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
况。但是，证券公司因包销购入售后剩余 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 人股东持有的股票或者其他具有股权性
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的及利用他人账户持有的股票或者其他
人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券 公司应当与证券登记结算机构签订
登记及服务协议，定期查询主要股东资料 证券登记及服务协议，定期查询主要股东
以及主要股东的持股变更（包括股权的出 资料以及主要股东的持股变更（包括股权
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第 三 十 一 条 公司 股东 享有下列权 第三 十 四条 公司 股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
… …
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
… 公司的会计账簿、会计凭证；
（八）对法律、行政法规和公司章程 …
规定的公司重大事项，享有知情权和参与 （八）法律、行政法规、部门规章或
权； 本章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程 公司股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本 序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东 章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民法院 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第 三 十 六 条 公司 股东 承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者 应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表 删去
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际 删去
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘任、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘任、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十条规 （十一）审议公司与关联人发生的交
定的担保事项； 易金额（提供担保除外）占上市公司最近
（十三）审议公司发生的本章程第四 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，
十一条规定的重大交易事项； 且超过 3,000 万元。根据相关规定可以免
予按照关联交易的方式审议的除外；
（十四）审议公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占上市公司最近 （十二）审议批准变更募集资金用途
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易， 事项；
且超过 3,000 万元。根据相关规定可以免 （十三）审议股权激励计划和员工持
予按照关联交易的方式审议的除外。 股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十四）公司因本章程第二十五条第
事项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本
（十六）审议股权激励计划； 公司股份的；
（十七）公司因本章程第二十二条第 （十五）审议法律、行政法规、部门
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 规章或本章程规定应当由股东会决定的
公司股份的； 其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门 股东会可以授权董事会对发行公司
规章或本章程规定应当由股东大会决定 债券作出决议。
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四 十 七条 公司 下列对外担保行
须经公司股东大会审议通过。 为，须经公司股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一 （一）单笔担保金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内 （四）公司在一年内向他人提供担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 的金额超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的担保； 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）公司的对外担保总额，超过最
方提供的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以后
（六）法律、法规、规范性文件、上 提供的任何担保；
海证券交易所或者公司章程等规定的其 （六）对股东、实际控制人及其关联
他担保情形。 方提供的担保；
由公司股东大会审议的对外担保事 （七）法律、法规、规范性文件、上
项，必须经公司董事会审议通过后，方可 海证券交易所或者公司章程等规定的其
提交公司股东大会审议。 他担保情形。
公司董事会审议权限范围内的担保 由公司股东会审议的对外担保事项，
事项时，除应当经全体董事的过半数通过 必须经公司董事会审议通过后，方可提交
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 公司股东会审议。
以上董事同意。公司股东大会审议前款第 公司董事会审议权限范围内的担保
（四）项担保事项时，必须经出席会议的 事项时，除应当经全体董事的过半数通过
股东所持表决权的三分之二以上通过。 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
公司股东大会在审议为股东、实际控 以上董事同意。公司股东会审议前款第
制人及其关联方提供的担保议案时，该股 （四）项担保事项时，必须经出席会议的
东或者受该实际控制人支配的股东，不得 股东所持表决权的三分之二以上通过。
参与该项表决，该项表决由出席公司股东 公司股东会在审议为股东、实际控制
大会的其他股东所持表决权的半数以上 人及其关联方提供的担保议案时，该股东
通过。 或者受该实际控制人支配的股东，不得参
公司为控股股东、实际控制人及其关 与该项表决，该项表决由出席公司股东会
联方提供担保的，控股股东、实际控制人 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关
公司为全资子公司提供担保，或者为 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
控股子公司提供担保且控股子公司其他 及其关联方应当提供反担保。
股东按所享有的权益提供同等比例担保， 公司为全资子公司提供担保，或者为
不损害公司利益的，可以豁免本条第（一） 控股子公司提供担保且控股子公司其他
项至第（三）项的规定。 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免本条第一款
第（一）项至第（三）项的规定。
第四十一条 公司发生的交易（提供 第四十八条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当提 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
交股东大会审议: 之一的，应当提交股东会审议：
… …
（七）公司购买、出售资产交易，涉 本条所称“交易”包括：购买或者出
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内 售资产；对外投资（购买银行理财产品的
累计计算超过公司最近一期经审计总资 除外）；转让或受让研发项目；签订许可
产 30%。 使用协议；提供担保；租入或租出资产；
本条所称“交易”包括：购买或者出 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
售资产；对外投资（购买银行理财产品的 受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
除外）；转让或受让研发项目；签订许可 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
使用协议；提供担保；租入或租出资产； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者 权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
受赠资产；债权、债务重组；提供财务资 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
助；上海证券交易所认定的其他交易。上 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
述购买或者出售资产，不包括购买原材 与日常经营相关的交易行为。
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 交易标的为股权且达到本条第一款
与日常经营相关的交易行为。 规定标准的，上市公司应当提供交易标的
前款以及第三十九条第（十四）项涉 最近一年又一期财务报告的审计报告；交
及的交易标的为股权以外的非现金资产 易标的为股权以外的非现金资产的，应当
的，应当由有执行证券、期货相关业务资 提供评估报告。会计师事务所发表的审计
格的证券服务机构出具评估报告。 意见应当为标准无保留意见，经审计的财
公司股东大会审议前款第（七）项担 务报告截止日距离审计报告使用日不得
保事项时，必须经出席会议的股东所持表 超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离
决权的三分之二以上通过。 评估报告使用日不得超过 1 年。
公司单方面获得利益的交易，包括受 前款规定的审计报告和评估报告应
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 当由符合《证券法》规定的证券服务机构
资助等，可免于按照本条的规定履行股东 出具。
大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受
上述交易的计算标准以适用的相关 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
法律法规以及中国证监会、上海证券交易 资助等，可免于按照本条的规定履行股东
所的相关规定执行。 会审议程序。
上述交易的计算标准以适用的相关
法律法规以及中国证监会、上海证券交易
所的相关规定执行。
新增 第四十九条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并参照第四
十八条规定进行审计或者评估外，还应当
提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司股东大会分为年度 第五十条 公司股东会分为年度股东
股东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
后的 6 个月内举行。 内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十一条 有下列情形之一的，公
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》规定 股东会：
人数或者本章程所定人数 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 人数或者本章程所定人数 2/3 时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司 10%以 总额 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计
算，以股东提出书面要求之日作为计算基 前述第（三）项规定的持股比例的计
准日。 算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
第四十三条 本公司召开股东大会的 第五十二条 本公司召开股东会的地
地点为公司会议室或会议通知中指定的 点为公司会议室或会议通知中指定的其
其他地点。股东大会将设置会场，以现场 他地点。股东会将设置会场，以现场会议
会议形式召开。公司还可以在保证股东大 形式召开。公司还将提供网络投票的方式
会合法、有效的前提下，通过各种方式和 为股东提供便利。股东通过上述方式参加
途径，包括提供网络形式的投票平台等现 股东会的，视为出席。现场会议时间、地
代信息技术手段，为股东参加股东大会提 点的选择应当便于股东参加。发出股东会
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 通知后，无正当理由，股东会现场会议召
的，视为出席。 开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第四十五条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 的股东有权向董事会请求召开临时股东
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
内提出同意或不同意召开临时股东大会 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 决权恢复的优先股等）的股东有权向审计
并应当以书面形式向监事会提出请求。 委员会提议召开临时股东会，并应当以书
监事会同意召开临时股东大会的，应 面形式向审计委员会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大 关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
主持。 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
股东依法自行召集股东大会的，公司 优先股等）的股东可以自行召集和主持。
董事会和董事会秘书应当予以配合，并及
时履行信息披露义务。
第四十八条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出
股东自行召集股东大会的，召集股东 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
在股东大会决议公告前，其持股比例须持 交易所提交有关证明材料。
续地不低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股
召集股东应在发出股东大会通知及 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 于百分之十。
证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。召集人所获取的股东名册不得用 东名册。
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 东，可以在股东会召开十日前提出临时提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
通知，公告临时提案的内容。 提案后两日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
中已列明的提案或增加新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
股东大会通知中未列明或不符合本 会职权范围的除外。
章程第五十一条规定的提案，股东大会不
除前款规定的情形外，召集人在发出
得进行表决并作出决议。
股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东 第六十二条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
告方式通知各股东（在计算起始期限时， 式通知各股东。
不应当包括会议召开当日）。
第五十四条 公司股东大会的会议通 第六十三条 公司股东会的会议通知
知包括（但不限于）以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、主持人、召开方
式； （二）会议召集人、主持人、召开方
（三）提交会议审议的事项和提案； 式；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （三）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并且可以书面授权
（四）以明显的文字说明：全体普通
委托代理人出席会议和参加表决，该股东
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
代理人可以不必是公司的股东；
持有特别表决权股份的股东等股东均有
（五）有权出席公司股东大会股东的
权出席股东会，并且可以书面授权委托代
股权登记日；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（六）会务常设联系人姓名，电话号
可以不必是公司的股东；
码；
（五）有权出席公司股东会股东的股
（七）其他需要列明的事项。
权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （六）会务常设联系人姓名，电话号
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 码；
发布股东大会通知或补充通知时将同时 （七）网络或者其他方式的表决时间
披露独立董事的意见及理由。 及表决程序；
股东大会采用网络或其他方式的，应 （八）其他需要列明的事项。
当在股东大会通知中明确载明网络或其
股东会通知和补充通知中应当充分、
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
论的事项需要独立董事发表意见的，发布
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
股东会通知或补充通知时将同时披露独
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当
会结束当日下午 3：00。
在股东会通知中明确载明网络或其他方
股权登记日与会议日期之间的间隔
式的表决时间及表决程序。股东会网络或
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
确认，不得变更。
股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后， 第六十五条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因及后续方案。
第五十八条 股权登记日登记在册的 第六十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 股东）、持有特别表决权股份的股东等股
表决权。 东或其代理人，均有权出席股东会。并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，代理人应出示本 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
人有效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
… …
第六十条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股 删去
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
理委托书均需备置于公司住所或者召集 委托书均需备置于公司住所或者召集会
会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 股东大会召开时，本公 第七十三条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第 六 十 六 条 股东 大 会由 董事长主 第七十四条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由半数以
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 上审计委员会成员共同推举的一名审计
的一名监事主持。 委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十一条 公司股东大会应当有会 第七十九条 公司股东会应当有会议
议记录，会议记录由公司董事会秘书负 记录，会议记录由公司董事会秘书负责，
责，会议记录包括（但不限于）以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、会议地点、会议召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人、会议主持人、会议召开方式以及会 人姓名或者名称；
议通知的发出情况等基本信息；
（二）会议主持人以及列席会议的董
（二）出席或者列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名；
事、高级管理人员等人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数以及占公司股 数、所持有表决权的股份总数以及占公司
份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一项提案的审议经过、发 （四）对每一项提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
相应的答复或者说明；
（六）见证律师以及计票人、监票人
姓名； （六）律师以及计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内容。
（七）应当载入会议记录的其他内
容。
第七十二条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代 记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他表决情况的 理出席的委托书、网络及其他表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大 第八十一条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会 股东会或直接终止本次股东会，并及时公
并及时公告。同时，召集人应向公司所在 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
地中国证监会派出机构和上海证券交易 监会派出机构和证券交易所报告。
所报告。
第七十四条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解
算；
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉 （三）本章程的修改；
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内 （四）公司在一年内购买、出售重大
累计计算超过公司最近一期经审计总资 资产或者向他人提供担保的金额超过公
产 30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司因本章程第二十二条第 （五）股权激励计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（六）法律、行政法规或本章程规定
公司股份的；
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
（六）本章程第四十条第（四）项所 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
述担保事项； 其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分披 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 计入出席股东会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联 第八十六条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数，股东大会决议的公告应当 有效表决总数，股东会决议的公告应当充
充分披露非关联股东的表决情况。关联股 分披露非关联股东的表决情况。
东亦不得代理其他股东行使表决权。 审议关联交易事项时，关联股东的回
关于关联股东的回避和表决程序，由 避和表决程序如下：
关联交易管理制度规定。 （一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东会对关联交易事项的表
决，普通决议应由除关联股东以外其他出
席股东会的股东所持表决权的过半数通
过方为有效；特别决议应由除关联股东以
外其他出席股东会的股东所持表决权的
（五）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应该回避；关联股
东未主动回避表决，参加会议的其他股东
有权要求关联股东回避表决；关联股东或
其授权代表可以出席股东会，并可以依照
会议程序向到会股东阐明其观点， 会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东
有责任和义务到会做出如实说明；
（六）关联股东应予回避而未回避，
如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三
人造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。
第八十六条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 出席股东大会的股东， 第九十五条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公
告。公告中应列明出席会议的股东和代理 告。公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
的详细内容。
公司召开股东大会，应当聘请律师事
务所对股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序
及表决结果等事项出具法律意见书， 并
与股东大会决议一并披露。
第 九 十 二 条 股东 大 会通 过有关董 第九十九条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 举提案的，新任董事自选举提案通过股东
会议结束之后立即就任，至本届董事会、 会审议之日起就任，至本届董事会任期届
监事会任期届满之日为止。 满之日为止。
第九十四条 公司董事为自然人，董 第一百〇一条 公司董事为自然人，
事应具备履行职务所必须的知识、技能和 有下列情形之一的，不能担任公司的董
素质，并保证其有足够的时间和精力履行 事：
其应尽的职责。董事应积极参加有关培 （一）无民事行为能力或者限制民事
训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 行为能力；
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
的相关知识。有下列情形之一的，不能担
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
任公司的董事：
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（一）无民事行为能力或者限制民事 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
行为能力； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（三）担任破产清算的公司、企业的
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （五）个人所负数额较大的债务到期
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （六）被中国证监会采取证券市场禁
营业执照之日起未逾 3 年； 入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（七）被证券交易所公开认定不适合
未清偿；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 限尚未届满的；
入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
（七）被证券交易所公开认定不适合
定的其他内容。
担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举董事的，该选举或
员；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（八）最近三年内受到中国证监会行
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
政处罚，或最近三年内受到证券交易所公
开谴责或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
能无故解除其职务。 任。董事在任期届满以前，股东会不能无
董事任期从就任之日起计算，至本届
故解除其职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事可以由总经理或者其他高级管 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 任高级管理人员职务的董事以及由职工
总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务，维护上市公司利益： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存
资金；
储；
（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经
或者以其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未向董事会或者股东会报告，
行交易； 并按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得为本 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
人及其近亲属谋取属于上市公司的商业 订立合同或者进行交易；
机会，不得自营、委托他人经营公司同类 （五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
业务；
事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有；
章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未
外；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业 （六）未向董事会或者股东会报告，
禁止义务； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司 人经营与本公司同类的业务；
利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）维护公司及全体股东利益，不 金归为己有；
得为实际控制人、股东、员工、本人或者 （八）不得擅自披露公司秘密；
其他第三方的利益损害公司利益。
（九）不得利用其关联关系损害公司
（十一）法律、行政法规、部门规章
利益；
及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及
董事违反本条规定所得的收入，应当
本章程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，董事对公司负
务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）保证有足够的时间和精力参 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
与公司事务，审慎判断审议事项可能产生 定的业务范围；
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事
（二）应公平对待所有股东；
会会议，因故授权其他董事代为出席的，
（三）及时了解公司业务经营管理状
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意
况；
向应当具体明确，不得全权委托；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（三）应公平对待所有股东；
确认意见,保证公司所披露的信息真实、
（四）关注公司经营状况等事项，及
准确、完整；
时向董事会报告相关问题和风险，不得以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了 （五）应当如实向审计委员会提供有
解为由主张免除责任； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（五）积极推动公司规范运行，督促 职权；
公司履行信息披露义务，及时纠正和报告 （六）法律、行政法规、部门规章及
公司的违规行为，支持公司履行社会责 本章程规定的其他勤勉义务。
任；
（六）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数，或独立董事辞职导致独 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
立董事人数少于董事会成员的三分之一 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
或独立董事中没有会计专业人士时，在改 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
在前款所述情形下，辞职报告应当在
下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
告尚未生效或者生效后的一年内或任期 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
结束后的一年内并不当然解除，在该一年 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密 忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生
的义务在其辞职或任期结束后仍然有效， 效后的一年内或任期结束后的一年内并
直至该秘密成为公开信息；其所负其他义 不当然解除，在该一年期限内仍然有效；
其对公司商业秘密保密的义务在其辞职
务的持续期间应当根据公平原则决定，视
或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公开信息；其所负其他义务的持续期间应
公司的关系在何种情况和条件下结束而
当根据公平原则决定，视事件发生与离任
定。
之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应当重点 删去
关注上市公司关联交易、对外担保、募集
资金使用、并购重组、重大投融资活动、
高管薪酬和利润分配等与中小股东利益
密切相关的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东
大会，以及聘请会计师事务所、律师事务
所等证券服务机构对相关事项进行审计、
核查或者发表意见。
独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照
法律、行政法规、部门规章以及中国证监
会、上海证券交易所发布的有关规定执
行。
第一百零四条 公司设董事会，对公 第一百一十一条 公司设董事会，董
司股东大会负责。 事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其
董事会应当确保上市公司依法合规 中独立董事 3 人。董事长由董事会以全体
运作，公平对待所有股东，并维护其他利 董事的过半数选举产生。
益相关者的合法权益。
第一百零五条 董事会由 8 名董事组 删去
成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 人。
第 一 百 零六 条 董 事会行使 下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
（八）决定公司因本章程第二十二
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
规定的情形收购本公司股份； 外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （八）决定公司内部管理机构的设
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定公司内部管理机构的设 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
置； 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订本章程的修改方案；
项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订、修订公司的基本管理
制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）向股东大会提请聘请或更 并检查其工作；
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）听取公司总经理的工作汇
本章程规定或股东会授予的其他职权。
报并检查其工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）拟定并向股东大会提交有
交股东会审议。
关董事报酬的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会设立战略 删去
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，委员由公
司董事会从董事中选举产生，分别负责公
司的发展战略、审计和财务、董事以及高
级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核
等工作。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事人数都不
能少于三分之二，并且由独立董事担任主
任委员（召集人）。审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 删去
人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
董事或者监事会，可以提议召开董事会临 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
内，召集和主持董事会会议。 事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百二十一条 董事会会议通知包
括（但不限于）以下内容： 括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、会议地点以及会议 （一）会议时间、会议地点以及会议
期限； 期限；
（二）会议主持人、会议召集人以及
（二）会议主持人、会议召集人以及
会议召开方式；
会议召开方式；
（三）事由和议题；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期；
（五）出席人员以及联系方式等其他 （四）发出通知的日期。
事项。
第一百一十八条 除本章程另有规定 第一百二十二条 董事会会议应有过
外，董事会会议应有过半数的董事出席方 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
可举行。董事会作出决议，必须经全体董 议，必须经全体董事的过半数通过。
事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，该董事应当及时向董事会书面报
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会会议所作决议须经无关联关系董事过 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
议。
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书应当在会议记录上签 的董事、董事会秘书应当在会议记录上签
字确认。为了保证会议文件的完整性，非 字确认。
以现场方式参加会议的董事可以在下一 董事会会议记录作为公司档案保存，
次参加现场会议时补签相关记录。 保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十七条 董事会会议记录包
括（但不限于）以下内容： 括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、会议地点、会议召 （一）会议召开的日期、地点和召集
集人、会议主持人、会议召开方式以及会 人姓名；
议通知的发出情况等基本信息；
（二）出席会议的董事姓名以及受他
（二）出席会议的董事姓名以及受托
人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
董事姓名和列席人员姓名；
（三）会议议程；
（三）对每一项提案的审议经过、发
言要点等； （四）董事发言要点；
（四）董事的质询意见或者建议以及 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
相应的答复或者说明等；
的票数）。
（五）计票人姓名、监票人姓名以及
会议记录人姓名；
（六）每一决议事项的表决方式和表
决结果（表决结果应当载明“同意”、“反
对”或者“弃权”的票数）；
（七）应当载入会议记录的其他内
容。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百三十九条 公司董事会设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，委员由公司董事会
从董事中选举产生，分别负责公司的发展
战略、董事以及高级管理人员的提名与薪
酬设计、绩效考核等工作。其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都
不能少于三分之二，并且由独立董事担任
主任委员（召集人）。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十五条 本章程第九十四条 第一百四十三条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当参照本章程第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
十六条关于董事的忠实义务和第九十七 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
条关于勤勉义务的规定，履行忠实和勤勉
义务。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百四十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百四十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 动合同规定。
第 一 百 三十二 条 公 司根据自身情 第一百五十条 公司根据自身情况，
况，制定总经理工作细则，规定总经理及 在章程中应当规定副经理的任免程序、副
副总经理的任免程序、相关职权等。 经理与经理的关系，并可以规定副经理的
职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书
议的筹备、召开、文件保管以及公司股东 的筹备、召开、文件保管以及公司股东资
资料的管理，负责信息披露事务等事宜。 料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备相应任职条件
和资格，忠实、勤勉履行职责。 公司董事会秘书应当遵守法律、行政
董事会秘书空缺期间，公司应当及时 法规、部门规章以及本章程的相关规定。
指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责。空缺超过 3 个月的， 公
司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和
财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，
要求有关部门和人员提供资料和信息。
上市公司解聘董事会秘书应当有充
分的理由，不得无故解聘。
公司应当设立证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露所负有
的责任。
公司董事会秘书应当遵守法律、行政
法规、部门规章以及本章程的相关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百五十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 全章删去
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向所在地中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
派出机构和上海证券交易所报送年度财 机构和上海证券交易所报送并披露年度
务会计报告；在每一会计年度上半年结束 报告；在每一会计年度上半年结束之日起
之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证
机构和上海证券交易所报送半年度财务 券交易所报送并披露中期报告。
会计报告；在每一会计年度前 3 个月和前 上述年度报告、中期报告按照相关法
证监会派出机构和上海证券交易所报送 制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照相关法律、行
政法规以及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年的税 第一百五十七条 公司分配当年的税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经公司股东大会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金
利润中提取任意公积金。 后，经公司股东会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余 润中提取任意公积金。
税后利润，按照公司股东持有的股份比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余
分配，但本章程规定不按照持股比例分配 税后利润，按照公司股东持有的股份比例
的除外。 分配，但本章程规定不按照持股比例分配
公司股东大会违反前款规定，在公司 的除外。
弥补亏损和提取法定公积金之前向公司
公司股东会违反《公司法》向股东分
股东分配利润的，公司股东必须将违反规
配利润的，股东应当将违反规定分配所得
定分配所得的利润退还公司。
的利润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与利润
东及负有责任的董事、高级管理人员应当
分配。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润
分配。
第一百五十三条 公司的股利分配政 第一 百五十八条 公司利 润分配政
策为： 策：
（一）公司可以采取现金、股票或者
（一）利润分配原则
二者相结合的方式进行股利分配。公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资 公司实行连续、稳定的利润分配政
回报，股利分配政策应当保持连续性和稳 策。公司利润分配应重视对投资者的合理
定性；在公司盈利能力、现金流等满足公 投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
司正常的生产经营和长期发展的前提下， 利润分配不得超过累计可分配利润的范
公司将实施积极的现金股利分配政策。 围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）公司原则进行年度利润分配， 在以下条件满足其一的情况下，公司
在有条件的情况下，公司董事会可以根据 可以不进行利润分配：
公司的资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司若无重大资金支出安排，
留意见或带与持续经营相关的重大不确
公司每个会计年度以现金方式分配的利
定性段落的无保留意见；
润不少于当年度实现的可分配利润（指公
司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后 2、公司期末资产负债率高于 70%；
利润）的百分之十。 3、公司当期经营性现金流量净额为
（四）在保证公司股本规模和公司股 负数；
权结构合理的前提下，基于对回报投资者
和分享公司价值的考虑，当公司股票估值
本章程允许的不符合现金分配的其他情
处于合理范围内，公司可以发放股票股
况。
利，具体方案需经公司董事会审议通过后
提交公司股东大会审议批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分 （二）利润分配的形式
配预案的，应当在定期报告中披露原因， 公司利润分配可采用现金、股票或者
公司独立董事应当对此发表独立意见。 现金与股票相结合或者法律法规允许的
（六）公司股东大会对公司的利润分 其他方式。现金分红优于股票方式，现金
配方案作出决议后，公司董事会须在公司 股利政策目标为剩余股利。公司具备现金
股东大会召开后二个月内完成股利（或者 分红条件的，应当采用现金分红进行利润
股份）的派发事项。 分配。在保证公司股本规模和股权结构合
（七）公司董事会应当综合考虑所处 理的前提下，公司可以在实施现金分红的
的行业特点、发展阶段、自身经营模式、 同时采用股票股利方式进行利润分配的。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
公司同时采取现金分红及股票股利
等因素，区分下列情形，并且按照《公司
分配利润的，公司董事会应当综合考虑所
章程》、本章程规定的程序，提出差异化
处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
的现金分配政策：
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属于成熟期且无 等因素，区分下列情形，并且按照本章程
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 规定的程序，提出差异化的现金分配政
现金分红在本次利润分配中所占的比例 策：
最低应达到 80%； 1. 公司发展阶段属于成熟期且无重
（2）公司发展阶段属于成熟期且有 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占的比例最
现金分红在本次利润分配中所占的比例 低应达到 80%；
最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
重大资金支出安排的，进行利润分配时，
金分红在本次利润分配中所占的比例最
现金分红在本次利润分配中所占的比例
低应达到 40%；
最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重 3. 公司发展阶段属于成长期且有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
理。 金分红在本次利润分配中所占的比例最
（八）上述重大资金支出安排是指下 低应达到 20%；
列任何一种情况出现时： 4. 公司发展阶段不易区分且有重大
（1）公司在一年内购买资产以及对 资金支出安排的，可以按照前项规定处
外投资等交易涉及的资产总额（同时存在 理。
账面值和评估值的，以较高者计）占公司
（三）现金分红条件及比例：公司若
最近一期经审计总资产百分之三十以上
无重大资金支出安排，公司每个会计年度
的事项；
以现金方式分配的利润不少于当年度实
（2）公司当年经营活动产生的现金
现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除
流量净额为负数；
法定公积金后所余税后利润）的百分之
（3）中国证监会或者上海证券交易
十。
所规定的其他情形。
上述重大资金支出安排是指下列任
何一种情况出现时：
投资等交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者计）占公司最
近一期经审计总资产百分之三十以上的
事项；
量净额为负数；
规定的其他情形。
（四）发放股票股利的条件：在保证
公司股本规模和公司股权结构合理的前
提下，基于对回报投资者和分享公司价值
的考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利，具体方案需
经公司董事会审议通过后提交公司股东
会审议批准。
（五）利润分配的期间期限
公司原则进行年度利润分配，在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公司的
资金状况提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序与机制
出，但需事先征求独立董事的意见，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。利
润分配预案经 1/2 以上独立董事审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东会审
议。
政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。
可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采
纳的具体理由。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
润分配方案时，可审议批准下一年中期利
润分配的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限，
不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策尤其现金分红政策的，应以股东权益
保护为出发点，在股东会提案中详细论证
和说明原因；调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，须经
董事会审议通过后提交股东会批准， 独
立董事应当对该议案发表独立意见，股东
会审议该议案时应当经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须在公
司股东会召开后二个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
（七）利润分配政策调整的条件和程
序
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。
公司利润分配政策若需要调整，应当
由董事会拟定调整利润分配政策的议案，
经审计委员会和董事会表决通过后提交
股东会审议批准。
调整利润分配政策的议案经上述程
序审议通过后，需提交股东会审议，并经
出席股东会股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参
与表决。
第一百五十四条 公司调整利润分 删去
配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。公司应当通过修改《公司章程》中关
于利润分配的相关条款进行利润分配政
策的调整，决策程序为：
（一）公司调整利润分配政策应当以
保护股东利益和公司整体利益为出发点，
公司应当充分听取中小股东的意见，通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东的
意见，并且由公司投资者关系管理相关部
门将中小股东的意见汇总后提交公司董
事会，公司董事会应当在充分考虑中小股
东的意见后制订调整公司利润分配政策
的方案，并且作出关于修改《公司章程》
的议案。
（二）公司独立董事应当对上述议案
进行独立审核并且发表独立董事意见；公
司监事会应当对上述议案进行审核并且
发表审核意见。
（三）公司董事会审议通过上述议案
后提交公司股东大会审议批准，公司董事
会决议公告时应当同时披露公司独立董
事和公司监事会的审核意见。
（四）公司股东大会审议上述议案
时，公司可以提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决，该事项应当由公司股
东大会以特别决议审议通过。
（五）公司股东大会批准上述议案
后，公司应当相应的修改《公司章程》并
且执行调整后的利润分配政策。
新增 第一百五十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于 第一百六十条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司的生产经营规 补公司的亏损、扩大公司的生产经营规模
模或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司的财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百六十二条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经公司董事会批 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
准后实施。公司内部审计负责人向公司董
财务信息等事项进行监督检查。
事会审计委员会负责并且报告工作。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘任具有执行 第一百六十七条 公司聘任符合《证
证券、期货相关业务资格的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证以及其他 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百五十九条 公司聘任、解聘、 第一百六十八条 公司聘任、解聘会
续聘会计师事务所必须由公司股东大会 计师事务所，由股东会决定。公司董事会
决定，公司董事会不得在公司股东大会决 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
定前聘任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开董事会、 第一百七十五条 公司召开董事会的
监事会的会议通知，以本章程第一百六十 会议通知，以本章程第一百七十二条规定
三条规定的方式进行。 的方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议；但本章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由 第一百八十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 在报纸上或国家企业信用信息公示系统
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产 第一百八十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
上公告。 上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在【报纸名称】上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解 第一百九十条 公 司 因 下 列 原 因 解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
法院解散公司。 东表决权 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一 第一百九十一条 公司有本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项情形的，
百七十七条第（一）项情形的，可以通过
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
修改本章程而存续。
本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或经股东
上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一 第一百九十二条 公司因本章程第一
百七十七条第（一）项、第（二）项、第 百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是公司章程另
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 有规定或股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成立 第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 在报纸上或国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有 日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产清算后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十五条 清算组成员应当忠 第一百九十八条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
清算组成员因故意或者重大过失给 组成员因故意或者重大过失给公司或者
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第一百九十条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的公司 （一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占股份有限公司股本总额超过 50%的股
有公司股份的比例虽然不足 50%，但依其 东；或者持有公司股份的比例虽然未超过
持有的股份所享有的表决权已足以对公 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
司股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对公司股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司的控股股 司行为的自然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
（三）关联关系，是指公司的控股股
人员与其直接或者间接控制的企业之间
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
的关系，以及可能导致公司利益转移的其
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
（四）对外担保，是指公司为他人提
国家控股而具有关联关系。
供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及控股子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额和控股子公司
对外担保之和。
第一百九十一条 公司董事会可以依 第二百〇五条 公司董事会可以依照
照本章程的规定，制订章程细则。章程细 本章程的规定，制定章程细则。章程细则
则不得与本章程的规定相抵触。 不得与本章程的规定相抵触。
第 一 百 九十三 条 本 章程所称 “ 以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“超过”、“低于”、“多于”、“过半 “低于”、“多于”不含本数。
数”不含本数。
第 一 百 九十五 条 本 章程附件包括 第二百〇九条 本章程附件包括《公
《公司股东大会议事规则》、《公司董事 司股东会议事规则》和《公司董事会议事
会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 规则》。
第一百九十六条 本章程经公司股东 第二百一十条 本章程经公司股东会
大会批准并且于公司首次公开发行股票 审议通过之日起施行。
并在上海证券交易所挂牌交易之日起施
行。
修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长
及其指定人员办理上述章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。最终以工商登
记机关核准的内容为准
三、关于制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的
规定保持一致，结合公司的实际情况，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》《关
于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订部分内部治理制度。具体情况如下：
是否提
序 制定 交股东
制度名称
号 情况 大会审
议
《博众精工科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则》
《博众精工科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追
究制度》
度》
《博众精工科技股份有限公司董事、高级管理人员所持股份及
其变动管理制度》
上述制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东会审议通过后生效，其余制度在
董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。制定、修订后的
部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
