证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2025-025
立达信物联科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召
开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会相
关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第二届监事会仍将严格按照
《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范
性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，郭谋毅先生不再担任公司非职工代表监事、监事会主席；
汤娴妍女士不再担任公司非职工代表监事；黄婉红女士不再担任公司职工代表监
事。截至本公告披露日，郭谋毅先生、汤娴妍女士、黄婉红女士未持有公司股份，
不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对郭谋毅先生、汤娴妍女士、黄婉红
女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
根据相关法律、法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应
条款进行修订，具体如下：
员会成员”；
容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、
索引条款序号按修订后内容相应调整。
二、制定、修订公司部分制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，制定、修
订公司部分制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
注：表内制度名称均按照修订后的名称填写。
修订后的《公司章程》及公司部分治理制度的具体内容，详见公司同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
三、其他事项说明
本次取消监事会并修订《公司章程》以及修订《股东会议事规则》《董事会
议事规则》
《独立董事工作制度》
《募集资金管理办法》
《关联交易管理办法》
《对
外担保管理制度》《独立董事津贴制度》《委托理财管理制度》《会计师事务所选
聘制度》的事项，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。同时提请股
东大会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备案等相关事项，授权
的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完
毕之日止。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
立达信物联科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护立达信物联科技股份有限公 第一条 为维护立达信物联科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以
《证券法》）和其它有关法律、法规和规范 下简称《证券法》）和其它有关法律、法规
性文件的规定，制订本章程。 和规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
日起三十日内确定新的法定代表人。法定代
表人的产生或更换经董事会全体董事过半
数决议通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任。公司 担责任。公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部财产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。
员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
总监。 会秘书。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
公司的发起人、认购股份数、持股比例以及
第十九条 公司的发起人、认购股份数、持
出资方式如下：
股比例以及出资方式如下：
…
…
注：原股东李冬敏所持有的本公司股份已由
其子吴昱澄继承，相关过户登记手续已完
成。
第二十条 公司的股份总数为 502,012,876 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 502,012,876 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
计划的除外。经公司董事会决议，公司可以
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
司股份的人提供任何资助。
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定及有权机关的批准， 依照法律、法规的规定及有权机关的批准，
并经股东大会分别作出决议，可以采用下列 并经股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
过其所持有本公司同一类别股份总数的
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年内，不得转让其所持有的本公司股份。法
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
其所持有的本公司股份。法律、法规及规范
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
性文件存在特别规定的，从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十一条 公司应建立股东名册，股东名
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
利，承担同种义务。
种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
…
…
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
…
…
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
法律、行政法规的规定，并且应当向公司提
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
要求予以提供。
股东的要求和法律、行政法规的规定予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司无
故拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院予以撤销。但
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
民法院认定无效。 响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
之日起 60 日内，请求人民法院予以撤销。 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规、规范性文件或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 讼；…
职务时违反法律、法规、规范性文件或者本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
起诉讼；… 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
的规定向人民法院提起诉讼。 上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、规范性文件和 （一）遵守法律、行政法规、规范性文件和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规、规范性文件规定的情 （三）除法律、法规、规范性文件规定的情
形外，不得退股； 形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司 担的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
的，应当对公司债务承担连带责任； 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、法规、规范性文件及本章程规 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
定应当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 任一股东所持公司 5%以上的
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 托管、设定信托或者限制表决权等，或者出
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 现被强制过户风险的，应当在该事实发生当
告。 日，向公司作出书面报告，并按有关规定披
露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
新增 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 公司股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十六条 公司股东会是公司的权力机
（二）选举和更换董事以及非由职工代表
构，依法行使下列职权：
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事项；
酬事项；
…
…
（四）审议批准监事会报告；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
的会计师事务所作出决议；
决算方案；
…
…
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
出决议；
三十的事项；
…
…
（十三）审议批准公司在连续 12 个月内累
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
计购买、出售重大资产的资产总额或成交
出决议。
金额达到或超过公司最近一期经审计总资
产 30%的交易事项；
…
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 …
股东大会审议通过： （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 产百分之十的担保；
净资产 10%的担保； …
… （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总 一期经审计总资产百分之三十以后提供的
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 一期经审计总资产百分之三十的担保；
原 则 ， 超 过 公司 最 近 一期 经 审 计 总资 产 …
公司发生的应提交股东大会审议外的其他 提供担保交易事项由董事会审议。
提供担保交易事项由董事会审议。 …
… 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外
担保权限的，应当追究责任人的相应法律责
任和经济责任。
第四十三条 公司发生财务资助交易事 第四十八条 公司发生财务资助交易事
项，… 项，…
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条第一款第（一）至第（三） 可以免于适用本条规定。
项规定。 公司发生的应提交股东会审议外的其他财
公司发生的应提交股东大会审议外的其他 务资助交易事项由董事会审议。…并及时披
财务资助交易事项由董事会审议。… 露。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数 者本章程所定人数的三分之二时；
或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东以书面形式请求时； 股份的股东请求时；
… …
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或公司届时在股东大会通知中 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：
载明的其他地点。 公司住所或公司届时在股东会通知中载明
…公司还将提供网络投票的方式为股东参 的其他地点。…公司还将提供网络等方式为
加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东提供便利。
参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 股东大会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
履行职务的，由副董事长召集和主持；副 时召集股东会。
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
由半数以上董事共同推举一名董事召集和 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
主持。
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、法规、规范性 提议后十日内提出同意或者不同意召开临
文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
书面反馈意见。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
开临时股东会的，说明理由并公告。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
临时提案的内容。
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
…
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
…
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
…
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
…
议和表决，该股东代理人不必是公司的股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
东；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和表决，该股东代理人不必是公司的股 …
东； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
… 序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
论的事项作出合理判断所需的全部资料或
者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时将 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
同时披露独立董事的意见及理由。 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十四条 股权登记日登记于股东名册的
第六十八条 股权登记日登记于股东名册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
所有普通股股东、持有特别表决权股份的股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。 东等股东或其代理人，均有权出席股东会，
… 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
…
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、能证明其 议的，应出示本人有效身份证件、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 席会议的，代理人应出示本人有效身份证
证件、法人股东的法定代表人依法出具的书 件、法人股东的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。
授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
…
票的指示等；
…
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 或者其他授权文件和投票代理委托书均需
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 定的其他地方。
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总 经 理和 其 他 高 级管 理 人 员 应 当列 席 会
议。 席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 主持。
事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反本章程使 举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 召开股东会时，会议主持人违反本章程使股
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…
…
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名； 事、高级管理人员姓名；
… …
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
… …
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的过半数通过。 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股东所持表决权的三分之二以上通过。
的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、法规、规范性文件以及本章
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）对发行公司债券作出决议； 项。
（八）除法律、法规、规范性文件以及本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、变更
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
公司形式和清算；
算；
（三）修改本章程；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产的资产总额或成交金额，或者 （四）公司在一年内累计购买、出售重大资
连续 12 个月内累计计算的担保金额超过公 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
… …
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
…
…
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 股东会就关联交易事项作出决议，属于普通
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 决议的，应当由出席股东会的非关联股东
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 过；属于特别决议的，应当由出席股东会的
东的表决情况。
非关联股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东出席情
况、关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。
合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
会的决议，应当实行累积投票制。 提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
形的，应当实行累积投票制：
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
（一）上市公司选举 2 名以上独立董事的；
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥
董事、监事的提名方式和程序如下： 有权益的股份比例在 30%以上。
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％ 董事的提名方式和程序如下：
以上股份的股东有权向董事会提出非独立 （一）董事会、单独或者合并持有公司百分
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人
之一以上股份的股东有权向董事会提出非
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
独立董事候选人的提名，董事会经征求被提
会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％ 名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
以上股份的股东有权提出股东代表担任的 东会提出提案。
监事候选人的提名，经监事会征求被提名 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
人意见并对其任职资格进行审查后，向股 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
反对或弃权。
… 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
…
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
情形之一的，不能担任公司的董事：
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
…
…
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
日起未逾 3 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾二年；
偿；
…
…
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（九）上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条第（一）至（七）项规定情形选 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
效。董事在任职期间出现第（一）至（七） 责令关闭之日起未逾三年；
项情形或者独立董事出现不符合独立性条 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
件情形的，相关董事、监事和高级管理人
被人民法院列为失信被执行人；
员应当立即停止履职并由公司按相应规定
…
解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出 违反本条规定情形选举、委派董事的，该选
现上述第（八）、第（九）项情形的，公司 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其 现本条情形的，公司将解除其职务。
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应被解除职务但未解除，
参加董事、监事会议并投票的，其投票无
效。
第一百〇三条 董事由股东会选举或者更
第一百条 董事任期从就任之日起计算，至
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
本章程的规定，履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
规定，履行董事职务。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司人数超过 300 人时，董事会成员中应当
有公司职工代表，设职工董事一名。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百零一条 董事应当遵守法律、法规、
规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义务： 义或者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
法收入，不得侵占公司的财产； 收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
易；
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
定，不能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
类的业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
… 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 …
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
任。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
第一百零二条 董事应当遵守法律、法规、 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
义务： 者通常应有的合理注意。
… 董事对公司负有下列勤勉义务：
…
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事会将在两个交易日内披露有关情况。如因
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
本章程规定，履行董事职务。 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
送达董事会时生效。 章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
年内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期 任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间
息。 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
新增
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章及上海证券交易所的有关 删除
规定执行。
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百一十条 董事会由 7~11 名董事组成，
其中 3~4 名为独立董事。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会
等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其
他专门委员会。 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
设董事长一人，副董事长一人。董事长和副
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
提名委员会中独立董事应占多数并担任召 产生。
集人。审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 …
算方案； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；
…
…
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，副
董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半 删除
数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
…
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一
…
百一十一条第（二）、（十三）、（十五）项
职权； （六）董事会授予的其他职权。
…
第一百一十七条 董事长不能履行职务或 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
第一百二十条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开 2 日以前书面通知全体 议，应当于会议召开两日以前书面通知全体
董事和监事；经公司全体董事一致同意，可 董事；遇有紧急事项，经公司全体董事一致
以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议 同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临
的通知时限。遇有紧急事项，可以通过电话 时会议的通知时限，可以通过电话等其他口
等其他口头方式通知全体董事、监事等相关
头方式通知全体董事等相关人员，并在董事
人员，并在董事会会议上作出说明。
会会议上作出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。… 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。…
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面 人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面
委托其他董事代为出席；委托书应载明代理 委托其他董事代为出席；委托书应载明代理
人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名 人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦
事应当在授权范围内行使权利。董事未出席
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
第三节 独立董事
新增
（第三节内容省略，详见章程原文）
第四节 董事会专门委员会
新增
（第四节内容省略，详见章程原文）
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，副总
经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘
书 1 名；总经理由董事长提名，经董事会 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董
聘任或者解聘；副总经理由总经理提名，经 事会决定聘任或者解聘。
董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理
或者解聘。
人员职务，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总人数的 1/2。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实
高级管理人员。
义务和第一百零二条（四）至（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权：
使下列职权： …
…
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
理、财务总监等高级管理人员；
… …
（八）批准决定需经董事会及股东大会审议 （八）批准决定需经董事会及股东会审议通
通过以外的交易事项； 过及需由董事长审批的事项以外的交易事
… 项；
…
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十八条 高级管理人员执行公司
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
（第七章内容省略）
第一百五十五条 公司应在每一会计年度 第一百五十六条 公司应在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度报告， 每一会计年度前六个月结束之日起两个月
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 内向中国证监会派出机构和上海证券交易
之日起的 1 个月内向上海证券证券交易所 所报送中期报告。
报送季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度、半年度、季度报告按照有关法律、
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
法规、规范性文件的规定进行编制。
行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润
第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司股本
积金。公司法定公积金累计额为公司股本的
的百分之五十以上的，可以不再提取。
… …
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和 提 取法 定 公 积 金之 前 向 股 东 分配 利 润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十九条
第一百五十九条
…
（三）利润分配方案的决策程序和机制 …
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 1、公司每年的利润分配预案由董事会结合
情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
策程序要求等事宜，独立董事认为现金分
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对 策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东
独 立 董事 的 意 见 未采 纳 或 者 未 完全 采 纳 会审议。
的，应当在董事会决议中记载独立董事的 …
意见及未采纳的具体理由，并披露。董事 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
会通过后提交股东大会审议。
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
审议通过的下一年中期分红条件和上限制
分红提案，并直接提交董事会审议。
… 定具体方案后，须在股东会召开后两个月内
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
如公司根据经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，公司可对利润
分配政策进行调整，但调整后的利润分配
政策不得违反相关法律、法规及规范性文
件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第
（三）款的相关规定履行相应决策程序。
第一百六十二条 公司实行内部审计管理制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 责任追究等。
公司内部审计管理制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
新增
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所
务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 提交董事会审议，并由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发
发出：
出：
…
（四）法律、法规允许的以及本章程规定 …
的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开监事会的通知，
以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方 删除
式进行。
第二节 公告
第一百七十四条 公司将通过符合中国证
第一百七十九条 公司将通过符合中国证券
券监督管理委员会规定或上海证券交易所
指定的报刊、网站等媒体进行公告。 监督管理委员会规定或上海证券交易所指
定的报刊、网站等媒体进行公告。
第一百八十一条 公司合并，支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
新增 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十六条第二款的规定,但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
…
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
…
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
第一百八十三条 公司有本章程第一百八 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
十一条第（一）项情形的，可以通过修改 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
本章程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
第一百八十四条 公司因本章程第一百八 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
… …
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
… …
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
第一百八十六条 清算组应当自成立之日 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
… 算组申报其债权。
…
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。
登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十九条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
… …
第二百〇五条 释义
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；或持有股份的 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
家控股的企业之间不能仅因为同受国家控
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
股而具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
（四）本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 关联关系。
在公司登记机关最近一次核准登记后的中 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任
文版章程为准。 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
（五）除本章程另有规定外，本章程所称 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后
“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含本 的中文版章程为准。
数；“低于”、“少于”、“不足”、“过”、“超
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”
过”不含本数。
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，
新增 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
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