证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临 2025-028
南通醋酸化工股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划股票期权注销完成
及限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 回购注销原因：
股票激励计划（以下简称本激励计划）第二个解除限售期公司层面业绩考核未达
标，公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 1,934,000 份，回购注销激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,934,000 股；
权的股票期权 967,000 份，回购注销激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票 967,000 股。
综上，本次注销股票期权合计 2,901,000 份，回购注销限制性股票合计
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的决策与信息披露
十四次会议，2025 年 5 月 20 日,公司召开 2024 年年度股东大会，分别审议通过
了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回
购注销限制性股票的议案》，决定终止实施本激励计划，注销本激励计划已授予
但尚未行权的全部股票期权、回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部
限制性股票，并调整上述限制性股票回购价格为 9.84 元/股加上激励对象应取得
的同期银行存款利息。涉及的 87 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售
的 290.10 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 9.84 元/股加上激励对
象应取得的同期银行存款利息。平安证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，
北京市金杜律师事务所上海分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 26 日披露的《南通醋酸化工股份有限公司关于终止实施 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销
股票期权的公告》（公告编号：临 2025-011）。
公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日披露的《南通醋酸化工股份有限公司关于
回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临
本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或
者提供担保的情况。
二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况
（一）本次股票期权注销及限制性股票回购注销的原因及依据
股票
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022
年激励计划（草案）》），第二个解除限售期公司层面的解除限售条件为“以
入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公
司 2021 年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司 2024 年度审计报告》，
公司 2024 年度业绩未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，涉及的 87
名激励对象已获授但尚未行权的 193.40 万份股票期权由公司注销，涉及的 87
名激励对象已获授但尚未解除限售的 193.40 万股限制性股票由公司回购注销。
公司终止本激励计划后，涉及的 87 名激励对象第三个解除限售期已获授但
尚未解除限售的 96.70 万股限制性股票将由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计 290.10 万股。
（二）本次股票期权注销及限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次股票期权注销及限制性股票回购注销涉及激励对象 87 名。合计注销股
票期权 2,901,000 份，注销完成后，剩余股票期权 0 份；合计回购注销限制性股
票 2,901,000 股，注销完成后，剩余限制性股票 0 股。
（三）本次股票期权注销及限制性股票回购注销安排
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）
申请办理本次股票期权注销手续，经中登公司确认，上述 2,901,000 份股票期权
注销手续已于 2025 年 7 月 14 日办理完毕。
公司已在中登公司开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理本次回
购注销手续。预计本次限制性股票 2,901,000 股于 2025 年 7 月 28 日完成注销，
注销完成后，公司总股本由 207,381,000 股变更为 204,480,000 股，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
三、注销股票期权及回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次注销的股票期权尚未行权，股票期权注销后不会对公司股本造成影
响。公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,901,000 - 2,901,000 0
无限售条件的流通股 204,480,000 0 204,480,000
股份合计 207,381,000 - 2,901,000 204,480,000
注：上表中“变动前”股份数为截至本公告提交日数据，股本结构变动最终情况以回购
注销事项完成后中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项涉及的决策
程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损
害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次注销股票期权及回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本
次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注
销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所就公司本次激励计划限制性股票回购注销
实施事项出具法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与
授权；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销
符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚
需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和
完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
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