大连热电股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保披露信息
真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管
理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，
制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指所有可能对公司证券及其
衍生品种交易产生重大影响的信息，以及相关法律、行政法规、
证券监管规则或上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则要
求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在符
合证券监管机构规定条件的媒体上、以规定的方式向股东、社
会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门及上交
所。
第三条 本制度所称的信息披露义务人，包括公司及公司
董事、高级管理人员、股东、实际控制人，公司各部门负责人，
子公司董事、高级管理人员及部门负责人，收购人，重大资产
重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机
构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司各部门、各分公司、子公司及其负责人；
（四）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东
及其一致行动人；
（五）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息
披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内
幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内
幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依
法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。
第七条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方
作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文
文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种
文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司信息披露文件、资料以及董事和高级管理人
员履行职责记录的档案以书面形式保管于公司董事会办公室，
保存期限十年。
第三章 信息披露的内容
第十条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报
告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要对外
发布重大信息，应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第一节 定期报告
第十二条 定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。
定期报告编制及披露要求如下：
（一）年度报告、中期报告的格式及编制规则，遵照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内编制完成并予以披露。
（三）定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信
息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
（五）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或
者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管
理人员可以直接申请披露。
（六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告；定期报告披露前出现业绩泄露，或者
出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，
公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第十三条 临时报告是指公司依照《证券法》《信息披露
管理制度》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当
及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件
发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（四）该重大事件难以保密；
（五）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（六）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生
重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现
的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解事实情况，必要时应当以书面方
式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券
及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三节 暂缓或豁免信息披露
第二十四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规
避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场
等违法行为。
第二十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证
据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致
违反国家保密规定、管理要求的事项，可以按照中国证监会、
上海证券交易所相关规定豁免披露该信息。
第二十六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉
及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公
开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争
的；
（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十七条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理
的，应当由公司董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签
字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
第二十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露
商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时
报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并
说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及
暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第四节 自愿性信息披露
第二十九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市
场操纵等违法违规行为。
第四章章 信息披露的管理及职责
第三十条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法
律法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露
的纪律。
第三十一条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有
关信息披露所需的资料和信息提交给董事会秘书。
第三十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有
疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交
易所咨询。
第三十三条 董事职责：董事应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露；应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
第三十四条 审计委员会职责：审计委员会应当对公司董
事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十五条 高级管理人员职责：高级管理人员应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露；应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情
况及其他相关信息。
第三十六条 董事会秘书职责：董事会秘书负责组织和协
调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事
会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露、
对外投资等方面的相关工作。
第三十七条 董事会办公室职责：公司董事会办公室负责
信息披露事务管理的具体工作，负责重大事件的收集、准备和
起草证券监管机构和上海证券交易所规定的信息披露文件，组
织完成董事会秘书布置的信息披露任务；负责内幕信息登记管
理的日常工作，协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法
律法规和规范性文件的有关规定；负责按照上海证券交易所年
度信息披露评价要求开展自评与申报工作。
第三十八条 公司各部门与分、子公司职责：公司各部门
以及各分、子公司的负责人是所在部门或单位信息报告第一责
任人，应当督促本部门或单位严格执行公司信息披露事务管理
制度和重大信息内部报告制度，指定专人负责单位的信息管理
及传递，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给董事会秘书或董事会办公室。
第三十九条 公司股东、实际控制人职责：公司的股东、
实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。
公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露
义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 上述对象负有信息披露配合义务，应及时答复
董事会秘书或董事会办公室关于涉及信息披露情况的询问、提
供有关资料，并对所提供信息的真实、准确和完整性负责。
第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、
证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真
实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决
议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解
聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十五条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定
和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门负
责内部审计、风险管理与内部控制工作体系及规章制度的建立
与维护、组织实施及监督与评价相关工作。
第五章 信息披露的程序
第四十六条 经董事会授权下列人员可以以公司名义披露
信息：
（一）董事长；
（二）总经理；
（三）董事会秘书；
（四）受董事会秘书委托的证券事务代表。
除上述之外的任何人未经董事会书面授权不得对外发布
公司未披露信息。
第四十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定
的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董
事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，对定
期报告提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织
定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即
向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期
报告文稿送董事、高级管理人员确认。
第四十八条 临时报告的编制、审议和披露流程：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等
重大事项的，按公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事
会、股东会审批；
（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事
件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（一）公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披
露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应
当征询董事会秘书的意见。
（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、
各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提
供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券
服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的
股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任
何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机
构、各类媒体立即更正。
第五十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询
后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联
系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会
秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向
证券监管部门进行回复。
第五十一条 公司内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在上述宣传
性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五十二条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应
及时发布更正公告或补充公告。
第五十三条 公司及其他信息披露义务人对于涉及信息事
项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会
秘书向上海证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须
及时披露的，应当报告上海证券交易所，由上海证券交易所审
核后决定披露的时间和方式。
第五十四条 公司公告信息由董事会秘书负责对外发布，
其他董事、高级管理人员和其他人员未经董事会书面授权，不
得对外发布任何公司未公开重大信息。
第六章 保密和责任追究
第五十五条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知
晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式
对外泄露公司有关信息。公司内幕信息管理按照公司《内幕信
息知情人登记管理制度》执行。
第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事
件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十七条 公司信息披露义务人及其他知情人员应采取
必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的
范围内。
第五十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充
分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报
告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
第五十九条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司
信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的
责任，不排除追究其法律责任。
第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第七章 附则
第六十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。
第六十二条 本制度由董事会负责解释。
第六十三条 本制度由董事会审议通过之日起生效，公司
于 2022 年 10 月 28 日第十届董事会第十次会议审议通过《大
连热电股份有限公司信息披露事务管理制度》、2016 年 8 月
公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》同时废止。
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