大连热电股份有限公司
董事会秘书管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连热电股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘
书工作的职责与权限，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规以及公司《章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
投资者关系管理、资本运作等事宜。董事会秘书作为公司高级管
理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称
“上交所”）之间的指定联络人。公司设立由董事会秘书负责管
理的董事会办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系
等相关事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书除应具有公司《章程》规定的高管人员
任职资格条件以外，还应当符合以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的
不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会会
同党委组织考察，党委会集体研究提出推荐意见，董事会决定聘
任。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任
期届满止，可连聘连任。
第七条 公司聘任董事会秘书（或证券事务代表）后，应及
时公告并向上交所报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任
职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所
提交变更后的资料。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董
事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造
成重大损失的。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，
向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会
并说明原因。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公
司董事会和审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督
下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给
继任的董事会秘书或代行董事会秘书职责人员。董事会秘书在离
任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司董事
会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超
过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司
聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责和履职保障
第十三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、
公司《章程》及本制度的有关规定，承担公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己
或他人谋取利益。
董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，当未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布，增强公司透明度；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理
机制建设，包括：
（一）组织筹备并出席公司股东会，筹备并列席公司董事会
及其专门委员会会议；
（二）负责董事会与股东的日常联络；
（三）建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意
见建议反馈给公司董事会和管理层；
（四）组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪
与评价；
（五）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
（六）积极推动建立健全公司内部控制制度和激励约束机
制；
（七）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒
体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本
市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购
重组事务。
第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和
其他规范性文件的培训。
第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他
规范性文件或公司《章程》，做出或可能做出相关决策时，应当
予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员和有关部门应当支持、
配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以保证。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大
事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公
司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司
董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照董事会秘书任职条件处理。
第四章 董事会秘书的培训
第二十六条 公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易所
认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董
事会秘书资格培训合格证书。
第二十七条 公司应支持董事会秘书参加有关机构组织的培
训，原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书
后续培训。
第二十八条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司
信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书
权利和义务等主题。
第五章 董事会秘书的考核评价
第二十九条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核
评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事
会秘书的工作业绩，公司对董事会秘书的履职情况进行考核，并
出具绩效评价。
第三十条 公司董事会秘书还应接受证券交易所的年度考核
和离任考核。按照要求主动提交年度履职报告或离任履职报告
书。
第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书
应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职
情况。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。
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