大连热电股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健
全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，特制定本
细则。
第二条 董事会各专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责，向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：战略与可持续发
展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选
举产生。董事会各专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董
事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
第四条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第五条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六条 董事会专门委员会召开会议，上市公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上
述会议资料至少十年。
第二章 董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一节 总则
第七条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保障公
司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，完善公
司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章
程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特设董事会战略与可持续发
展委员会，并制定本细则。
第八条 董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二节 人员组成
第九条 战略与可持续发展委员会至少由五名董事组成，其中应包
括至少一名独立董事。
第十条 战略与可持续发展委员会委员由董事长或二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第十一条 战略与可持续发展委员会主任委员（召集人）由董事长
担任。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召
集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主
任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由
董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第三节 职责权限
第十二条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。具体职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对须经股东会、董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、
重大投融资项目进行研究并提出建议；
（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会责任和公司治理
（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的
执行与实施；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十三条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会形成的
决议和提案提交董事会审议批准后方可实施。
第四节 工作程序
第十四条 公司董事会办公室（证券部门）负责战略与可持续发展
委员会与相关各部门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所
议事项收集和准备包括但不限于以下相关资料：
（一）国内外经济技术发展信息、国家产业政策信息、行业发展规
划、公司的发展方向、公司的长期战略规划等；
（二）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融
资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情
况等资料；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外合作协议、合同及
章程等文件草案；
（四）组织相关人员进行初审并形成初审意见、立项文件、可行性
报告及向战略与可持续发展委员会呈报的书面提案；
（五）可持续发展工作规划及成果等提案资料。
第十五条 战略与可持续发展委员会根据董事会办公室的提案召开
会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五节 议事规则
第十六条 战略与可持续发展委员会根据公司经营活动需要，不定
期召开工作会议。公司董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可
要求召开会议。
第十七条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其
他方式；通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开会议
的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议可采取现场或通讯会议方
式举行。通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第十九条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，
须明确授权范围和期限。
第二十条 委员会会议应由半数以上（含本数）的委员出席方可举
行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会
议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议认为必要时亦可邀请公
司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门负责人、公司
财务顾问、法律顾问或者社会上的专家、学者等列席会议。
第二十二条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与
其签订保密协议。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的
规定。
第二十四条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 战略与可持续发展委员会会议应当制作会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保
存。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议的事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 董事会审计委员会实施细则
第一节 总 则
第二十七条 为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事
前审计、专业审计，强化董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，公司设立董事会
审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二十八条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审
计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二十九条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工
作，费用由公司承担。
第二节 人员组成
第三十条 审计委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事占
多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第三十一条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生审计委员会全部成员均
须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，并原则上
须独立于公司的日常经营管理事务。
第三十二条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委
员担任，负责召集和主持审计委员会工作，由董事会在审计委员会成员
内直接选举产生。审计委员会的主任委员(召集人)应当为会计专业人
士。
第三十三条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
时，或欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自前述事实发生之日起六
十日内增补新的委员。
第三十四条 公司董事会审计委员会每年末须对公司董事会进行履
职报告，公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审
计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三节 职责权限
第三十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审
计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至
少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第三十八条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责，至少包
括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计
委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第三十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责，至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第四十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责，至少包括以
下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第四十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
第四节 工作程序
第四十二条 公司董事会办公室、审计部门负责审计委员会与相关
各部门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项收集和
准备包括但不限于以下相关资料：
（一）公司相关财务报告、报表、业绩预告等信息；
（二）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（三）外部审计合同、相关工作报告及工作评价；
（四）公司重大关联交易的审计报告、评估报告及公司对外披露信
息的情况，公司日常关联交易的控制及管理情况，公司关联人、关联法
人名单；
（五）公司募集资金的实际管理与使用情况；
（六）其他审计委员会认为有必要提供的资料。
公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办
公室和审计部门的工作提供支持和配合。
第四十三条 公司进行年度审计时，审计委员会应当与公司聘请的
审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并督促审计机
构在约定时限内提交审计报告；审计委员会应在年审注册会计师进场前
审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场
后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出
具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；年度
审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决
议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年
度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五节 议事规则
第四十四条 审计委员会会议每季度至少召开一次。两名以上委员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第四十五条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者
其他方式；通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开会
议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第四十六条 审计委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。通
讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第四十七条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，
须明确授权范围和期限。
第四十八条 审计委员会会议须有三分之二以上成员（含本数）出
席方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表
决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第四十九条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、
公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并
提供必要信息。
第五十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第五十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五十二条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交
公司董事会。
第五十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
第五十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一节 总 则
第五十五条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管
理人员（以下简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》公司《章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第五十六条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对
董事会负责。
第五十七条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员。
第二节 人员组成
第五十八条 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中，
独立董事占多数并担任召集人。
第五十九条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六十条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在薪酬与考核委员会委员内
选举产生。
第三节 职责权限
第六十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬政策、考核制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六十二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第六十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第六十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四节 工作程序
第六十五条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会与相关各部
门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项向各相关部
门收集包括但不限于以下相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）对董事及高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策的有关测
算依据；
（六）股权激励计划方案及实施情况；
（七）薪酬与考核委员会认为必须提供的其他相关资料。
公司组织人事部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室
的工作提供支持和配合。
第六十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五节 议事规则
第六十七条 薪酬与考核委员会会议不定期召开，公司董事长、总
经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议。
第六十八条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者
其他方式；通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开会
议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第六十九条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯会议方
式举行。通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第七十条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，
须明确授权范围和期限。
第七十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上（含本数）的委
员出席方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票
的表决权。会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第七十二条 薪酬与考核委员会会议认为必要时可以邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。
第七十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订
保密协议。
第七十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
第七十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报送公司董事会。
第七十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
第七十七条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会提名委员会实施细则
第一节 总则
第七十八条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会及经营管理
层组成，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第七十九条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第八十条 本细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等。
第二节 人员组成
第八十一条 提名委员会委员至少由三名董事组成，其中，独立董
事占多数并担任召集人。
第八十二条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八十三条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作，主任委员在提名委员会委员内选举产生。
第三节 职责权限
第八十四条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司《章程》、经营活动情况，研究、拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选，并就提名或任免董事，
聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）向董事会提建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审核并向
董事会提出建议；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定或
董事会授权的其他事宜。
第八十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四节 工作程序
第八十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的
其他事项。
第八十七条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会
审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第八十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董
事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛遴
选董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五节 议事规则
第八十九条 提名委员会根据公司经营活动需要，不定期召开工作
会议。公司董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开会
议。
第九十条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其
他方式；通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开会议
的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第九十一条 提名委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举
行，通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第九十二条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，
须明确授权范围和期限。
第九十三条 提名委员会会议应由半数以上（含本数）的委员出席
方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决
权。会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第九十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管
理人员列席会议。
第九十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订保密协
议。
第九十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第九十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第九十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第九十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第一百条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及公司《章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范
性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及公司《章程》的规定为准。
第一百零一条 本细则解释权归属公司董事会。
第一百零二条 本细则自董事会审议通过之日起生效，公司于 2022
年 10 月 28 日第十届董事会第十次会议审议通过的《董事会审计委员会
对年度报告审议工作规程》同时废止。
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