大连热电股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第二章 董事会的组成和职权
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第五章 附则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《大连热电股
份有限《公司章程》》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，
特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司《章程》为准，
不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构。董事会由股东会选举
产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
不少于三分之一。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人，职
工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。职工董事由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议
其他形式民主选举产生。
公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会、
审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中战略与可持续发展委员会至少由五名董事组
成，其中应包括至少一名独立董事。董事长担任主任委员（召集人），
其他成员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。提名委员会至少由三名董事组成，其中，
独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员至少由三名董
事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。符合条件的职工董事
可以进入相应的董事会专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事（不含职工董事）由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的
规范性文件及公司《章程》规定须由股东会审议以外的事项。
第八条 公司发生的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易等事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（六）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中
的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷
款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。公司进行
“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入相关的累计
计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九条 董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研
究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成
书面意见。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。董事会秘书可以指定证券代表等有关人员协助其处理
日常事务。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十三条 定期会议
董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，
应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少在上
半年度和下半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，通知全体董事，并抄送给相关高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或
者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董
事会会议所议议案，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得
超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案
有问题的，可以在表决时投反对票。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
非由董事兼任的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
(三）授权范围和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人的签字、日期等。委托人和受托人的姓名、身份证
号码。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第二十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普
通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全
体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司《章程》草案和公司《章程》的修改方案；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）制订股权激励计划；
（六）制订发行优先股方案；
（七）法律、行政法规或者公司《章程》规定的，以及董事会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第三十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投
票结果无效。
第三十二条 决议的形成
除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司《章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第三十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 暂缓表决
提案审议过程中，二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。董事会应当及时披露暂缓表决相关情况。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，
应当事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应
尊重职工董事的意见。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司《章程》、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表
决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责
任。
第三十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名等董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第四十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 决议的执行
董事应当严格执行并督促有关人员落实股东会决议、董事会决议
等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。在执行过程中发现下列情形之一时，董事
应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发
现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
第四十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第四十六条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、公司《章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
第四十九条 本规则经公司股东会批准后生效，如遇国家法律和
行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提
交股东会审议批准。
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