大连热电股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用大连热电股份有限公司
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方违法违
规资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指
引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公司章
程》（以下简称“公司《章程》”）《关联交易管理办法》，特制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规、《关联交易管
理办法》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
纳入本公司合并会计报表范围的子公司（如有，下同）与公司关联方之
间进行资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、
保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方
式，直接或间接的拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，
提供给控股股东及其他关联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代
为承担成本和其他支出等。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金
安全有法定义务。
第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用
第五条 公司董事会秘书应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规定等，制作公司关联方清单。
公司财务部门、股东、董事和高级管理人员有义务向董事会秘书提供关
联方的名称、姓名等详细信息。
关联方清单应当在证券部门留存一份，财务部门留存一份。
公司关联方发生变更的，公司财务、股东、董事或者高级管理人员应立
即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单。
第六条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金、资产和资源。
第七条 公司按照公司《章程》《关联交易管理办法》等规定，实施公司
与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得违反证券法、中国证监
会及上海证券交易所相关规则的规定违规向关联方直接或间接地提供资金。
第九条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算
款时，必须按公司设定的权限审批。
第十条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公
司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为
履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。
第十一条 公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和
接受公司支付的资金。
第十二条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往
来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市
规则》以及公司的《关联交易管理办法》规定的权限和程序，由公司相应的
决策机构按照规定的程序进行审批。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联
方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关
联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和
相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员
出具资金支付指示。
第十三条 公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金
的指示时，应当对照本制度第五条规定的关联方清单，审查资金支出对象是
否属于公司关联方，如果为关联方按第十二条执行。
第十四条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行
为。
公司内部审计部门应按季度检查公司本部及下属子公司与控股股东及其
他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资
金占用情况的发生。
第十五条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及其他关联方使用时，必须
根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十六条 公司、公司控股子公司及所属分公司按季度编制控股股东及其
他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，报公司财务负责人、
总经理、董事长签字确认，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和
责任，应按照《公司法》、公司《章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防
止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十八条 公司内部审计部门为防范控股股东及关联方占用公司资金行为
的日常监督机构。公司董事会审计委员对内部审计机构工作进行指导与监督。
第十九条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司
与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。
第二十条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关
联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事
会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十一条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公
司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关
部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还
侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行
回避。
第二十二条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独
或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，
并根据公司《章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，
其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及
中小股东权益的行为。
第二十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按
照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究
第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十六条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分并要求
承担赔偿责任。
第二十七条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联
方非经营性占用资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。
第二十九条 本制度同样适用于公司持股 5%以上股东。
第三十条 本制度经公司董事会审议批准后生效。
第三十一条 本制度的修订权、解释权归属公司董事会。
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