第一章 总 则
第一条 为进一步规范大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年修订）
》（以下简称“《5 号指引》”）
《上市公司信息披露管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章
程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责，董事会应当
按照《5 号指引》及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕
信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事
长为内幕信息知情人登记管理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情
人(单位、个人)不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。
对外报道、传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，
须经公司对外报送资料职能部门的主要负责人批准，经董事会办公室审
核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董事会审核）,方可对外报
道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司负责人应
当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信
息知情人的登记、入档和报备工作。
在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或
建议他人买卖公司股票、衍生品。
第五条 公司证券部门为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部
门，协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信
息知情人管理和登记备案工作和公司内幕信息的监管。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉
及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中
的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的 30%；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履
行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）中国证监会及其派出机构规定的其他事项。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（7）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11）中国证监会及其派出机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、高级管理人员；公司控股或实际控制的子公
司及其董事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人及由于所任公司职务或因与公司业务往来
可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（八）中国证监会及其派出机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写
上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单，填写内幕信息知情人登记表。内幕信息知情人登记表内容包括：内
幕信息知情人姓名，身份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务，
知悉内幕信息时间、地点、方式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记
人等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补
充完善）之日起至少保存 10 年，供公司自查和相关监管机构查询。
公司发生下列事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日
内，按照《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会及其派出机构和上海证券交易所要求的其他可能
对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项
时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公
司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况，应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知
情人登记表》交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知
情人提供或补充其他有关信息。公司内幕信息知情人应当保证内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案
分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。
第十一条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名
称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到
行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价
格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上
签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一
具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机
构和人员等。
第十三条 内幕信息登记备案的流程:
事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，
并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
知情人登记表》
，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情
人登记表》所填写内容的真实性、准确性，若属于本制度第十一条规定
的重大事项，应及时组织编制《重大事项进程备忘录》
；
备。
第十四条 公司应当按照中国证监会及其派出机构的规定和要求，
对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证
监会及其派出机构。
第五章 内幕信息保密及责任追究
第十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围
内。
第十六条 公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人对其知
晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过与内幕信息知情人签订保
密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知
有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报
道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他
人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利。
第十七条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票
价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事
项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际
控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接
向公司注册地中国证监会及其派出机构或上海证券交易所报告。
第十八条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控
制人不得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对
控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公
司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供
之前应对内幕信息保密。
第十九条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息
的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有
保密义务。
第二十条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕
信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人将知
晓的内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行
交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司应当
进行核实，并依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会大连监管局和
上海证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证
券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公
司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他
非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果
报送中国证监会大连监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的
报刊和网站上进行公告。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规
范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及公司《章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦
同。
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