Guangdong Jinshanshi Law Firm
广东金山石律师事务所
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关于
中顺洁柔纸业股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
（2025）金山石法意第 001 号
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
广东金山石律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工
持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》的有关
规定，就本员工持股计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计
划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所
提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗
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漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、
复印件或扫描件与正本或原件一致。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及
会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、中顺洁柔 指 中顺洁柔纸业股份有限公司
中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计
本员工持股计划 指
划
标的股票 指 中顺洁柔 A 股普通股
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股
《员工持股计划（草案）》 指
计划（草案）》
《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《规范运作指引》 指
号——主板上市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东金山石律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸字
20081401 号）批准，由中山市中顺纸业制造有限公司整体变更设立的股份有
限公司。2010 年 11 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）
作出《关于核准中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可20101539 号）核准，及深圳证券交易所作出《关于中顺洁柔纸业股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2010379 号）同意，中顺洁柔
股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中顺洁柔”，股票代码为 002511。
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中顺洁柔的基本情
况如下：
公司名称 中顺洁柔纸业股份有限公司
统一社会信用代码 914420007123239244
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 129255.601300 万元
法定代表人 刘鹏
中山市东升镇龙成路 1 号;增设一处经营场所具体为:中山市西区彩
住所
虹大道 136 号（B1 幢三层、四层、五层及梯间）（一照多址）
经营期限 1999 年 05 月 28 日至长期
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一般项目：纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；家居用品销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品
批发；针纺织品销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品
销售；日用陶瓷制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具
及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销
售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；消毒剂销售
经营范围 （不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（上述经营范围涉及：
货物进出口、技术进出口；第二类、第三类医疗器械经营；医疗
器械生产。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
登记机关 中山市市场监督管理局
成立日期 1999 年 05 月 28 日
综上，经本所律师核查，本所律师认为，中顺洁柔为依法设立并有效存续
的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第六届薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议已于
要的议案》《关于〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》。
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规
定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内
幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 6.6.2
条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的相关要求。
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遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子
公司）其他核心员工，本员工持股计划参加对象预计不超过 150 人，符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
筹集资金总额不超过 7,774 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，
本员工持股计划的份额上限为 7,774 万份，具体金额根据实际情况而定。本员
工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、
自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉
及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，
不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。据此，本所律
师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项及
《规范运作指引》第 6.6.7 条第（四）项关于员工持股计划资金来源的规定。
集中竞价交易方式回购 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
规定。
个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划受
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让的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12
个月、24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。据此，本所律师认为，本员工持
股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股
期限的规定。
批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过
行情况为准，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。截至本员工持股计
划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本
总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不
超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部
分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的规定。
股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，
授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保
本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间
产生潜在的利益冲突。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》
第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及
《规范运作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
相关事宜充分征求了员工意见。
次会议审议通过了《关于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》。同时，公司董事会薪酬与
考核委员会已于 2025 年 7 月 1 日出具《关于第四期员工持股计划有关事项的核
查意见》，认为本员工持股计划将进一步健全公司激励与约束机制，充分调动
员工工作积极性与创造性，有利于公司可持续发展，不会损害公司及中小股东
合法权益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形。
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《关于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第四期员
工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员
工持股计划相关事宜的议案》，关联董事刘鹏、岳勇、张扬作为本员工持股计
划的参与对象，回避前述议案的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经
按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公
司股东大会审议本员工持股计划的 2 个工作日前公告本法律意见书。股东大会
审议相关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作
出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的
法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本员工持股计划的信息披露
公司召开第六届董事会第十一次会议审议与本员工持股计划相关的议案后，
已经在深交所指定的信息披露网站公告董事会薪酬与考核委员会核查意见、董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》
等信息披露文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。随着本
员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
五、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人
员等参加对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划确定的参加对象包括公
司董事及高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董
事会、股东大会审议本员工持股计划有关议案时应当回避表决；同时，在公司
股东大会审议与参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员及其关联方交
易等事项时，本员工持股计划应当回避表决。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
持有人包括公司董事及高级管理人员，但本员工持股计划未与公司持股 5%以上
股东、董事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
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议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责
本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工
持股计划参加对象拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议
或者存在一致行动安排。此外，参与本员工持股计划的董事、高级管理人员承
诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与公司持股 5%以上股
东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事及高
级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规
范运作指引》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的
法律程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已
按照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，
根据其进展情况履行后续的信息披露义务；本员工持股计划的回避表决安排合
法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司融资时本员工
持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规
定；本员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员之间不存在
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东金山石律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司第
四期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
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唐思平
经办律师：
刘冠中
经办律师：
杜亿文
日期：2025 年 7 月 23 日
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